论控股公司资本经营的运作，本文主要内容关键词为：资本论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、控股公司的含义及其资本经营运作的基础
所谓控股公司，一般而言，是指通过持有其他公司一定数量的股票或股权，从而对其他公司实行控制的公司。控股公司按其控股的方式不同可分为二种：即纯粹的控股公司和混合的控股公司。前者是凭借持有其他公司一定数量的股票或股权来控制和操纵其他公司，而它自身并不直接从事生产经营活动。后者是除了以控股为业务外，其自身还同时从事生产经营活动。
从控股公司本身来看，其资本经营运作的基础主要有以下几个方面：
⒈建立和健全企业资本经营机制。具体来说，（1）企业要有资本经营的自主权，其主要包括企业全部法人财产的处置权、资本筹集的自主权、收益分配的自主权以及剩余支配权等；（2）企业要有追求资本增值和资本价值最大化的内在动力；（3）企业要按资本增值和资本价值最大化原则实行资本经营型管理；（4）企业要建立起内在的风险规避制度。
⒉建立和健全企业经营者的选聘及其激励机制。企业要有效地开展资本经营，首先需要有具备卓越资本经营才能的专家。当然，对一个企业来说，选聘到具备经营能力的经营者只是事业成功的一半，另外还需要建立与企业资本经营要求相适应的经营者激励机制，以充分调动经营者开展资本经营的积极性、能动性和创造性。
3、企业必须具有相当数量的可供运作的价值资本。一般来说，资本经营所需的资本规模，与企业本身的产业性质及其资本经营所涉及的行业或领域有关。如果资本规模过小，则不仅会降低企业自身的抗风险能力以及在资本经营中的市场竞争力，而且会使企业因资本的限制而不能有效地采取动态组合的方式对资本资产进行有规模、有效率的横向运作和优化配置。企业资本经营中所需的资本既要充分利用企业的自有资本，又可根据需要和可能，合理而有效地利用借入资本。
从控股公司下属企业的角度来看，控股公司资本经营运作的基础主要有以下几个方面：
⒈使下属企业公司化，或至少使其能按公司制企业运作。控股公司作为下属企业的出资者，其对下属企业的调控行为和调控力度均应以法定的出资者权利为基础。出资者权利总的来说是三条，即出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益权、重大决策权和经营管理者选择权。具体来说，资产受益权包括按出资比例分取红利、公司终止后依法取得公司的剩余财产、转让全部出资或部分出资等；重大决策权包括决定公司经营方针和投资计划，审议批准董事会和监事会的报告、公司年度财务预决算方案、公司的利润分配方案和弥补亏损方案，对公司增减资本和发行债券作出决议，对公司合并、分立、变更、解散、清算等事项作出决议，修改公司章程等；经营管理者选择权包括选举或更换董事、监事，决定董事、监事的报酬等。控股公司作为下属企业的出资者行使上述权利，并不能被认为是侵犯下属企业的自主权。使下属企业公司化或使其按公司化运作，就是要明确控股公司作为下属企业的出资者所应有的权利，这是控股公司进行资本经营的重要前提条件。
⒉在下属企业中建立企业法人治理结构。出资者的权利明确以后，下属企业就要按照决策、执行、监督分立的原则建立规范的法人治理结构。建立企业法人治理结构的目的：一是为了在下属企业内部建立起互相制约、互相监督的机制；二是为了确保下属企业的经营管理者能自主地开展经营活动；三是为了在组织上和制度上确保所有者的权益。企业法人治理结构的建立既能为下属企业的自主经营创造制度条件，也能为控股公司的集中控制创造制度条件。
⒊建立和健全合理的收益分配机制。一般而言，下属企业的利润分配方案既可事先确定，也可每年由下属企业提出计划，报控股公司批准或备案。
⒋建立和健全下属企业经营者的选择及其激励和约束机制。作为下属企业出资者的控股公司对下属企业经营者的选择主要通过向下属企业选派董事或董事长，然后再由下属企业的董事会选聘经营者的方式来实现，一般不能直接任命下属企业的经理。在下属企业的经营者确定以后，如何对其进行有效的激励与约束，这是控股公司资本经营能否正常运作的关键。因此，建立起以资本效益为核心的激励与约束机制是控股公司资本经营正常运作的基本保障。
二、资产经营公司资本经营的运作
资产经营公司作为一种纯粹的控股公司形式，其资本经营的运作方式可根据实际情况加以确定。我们认为，对具有相当规模的资产经营公司，特别是我国则从或拟由政府行业主管部门改组而成的国有资产经营公司来说，其资本经营的运作可以按结构相对松散的纯粹性控股公司模式来进行。
按结构相对松散的纯粹性控股公司模式运作的资产经营公司，由于其本身一般不直接从事生产经营活动，主要职责是确保其投资于各下属企业的资本资产保值增值，因而其资本经营主要是所有权的运作。其所有权的运作一般以行使所有者权利为主要内容，具体来说包括以下几个方面：
⒈审核下属企业的经营计划和投资计划。在大多数情况下，资产经营公司一般可以要求下属企业上报经营计划和投资计划，但并不能直接决定下属企业的经营方针和投资计划。这是因为，资产经营公司对下属企业不实行集中控制，对具体的生产经营活动一般也不涉及。关注的重点是下属企业的经营效果。
⒉为下属企业制定统一的资本效益考核指标体系。资本效益的考核指标体系主要可以资本利润率和资本回报率为基础来建立。在操作时可将资本效益考核指标分为四个区间：（1）低效区，资本效益处于这一区间的企业被认为是不可接受的，经营者须立刻走人，并按规定赔偿，同时可考虑将这些企业终止、清算、合并等；（2）干预区，资本效益处于这一区间的企业则应受到资产经营公司的严格监管，同时经营者只能获得最基本的收入；（3）正常区，资本效益处于这一区间的企业被认为是基本符合所有者的要求的，经营者也可得到事先确定的年薪；（4）高效区，资本效益处于这一区间的企业被认为具有相当高的资本营运效率和效益，经营者则可得到事先确定的高额报酬。
⒊确定合理的利润分配比例。以纯粹性控股公司模式运作的资产经营公司可考虑将下属企业按股本结构上缴的利润大部分留在下属企业，但这并不是说资产经营公司可以放松对利润分配的调控，在具体操作时仍需把握两点：第一，要行使“审议批准公司（即下属企业）的利润分配方案”的法定权力；第二，要将利润上缴与以资本效益为核心的激励和约束机制结合起来，以形成下属企业尽力向资产经营公司缴利的机制。
⒋建立积极的资本注入制度。公司制企业之所以积极向股东缴利，一方面是因为企业的经营目的所致，另一方面是因为企业向股东缴利的多少与企业增资扩股之间存在着密切的联系。在市场机制的作用下，资本将由资本效益低的企业流向资本效益较高的企业。因此，资产经营公司在收取下属企业上缴利润的同时，还必须要有向下属企业注入资本的机制，并根据需要和可能及时地向下属企业注入资本。
⒌行使《公司法》赋予的转让权，盘活存量，优化组合现有资产。通过转让闲置资产，盘活存量资产，是其资本经营最重要的一个方面。也可以通过转让、托管、租赁、承包、合资合作等方式，在全社会范围内重新配置资产，以提高资本资产营运的效率。
⒍积极协调下属企业间的经营活动，在公司内部建立起专业化分工与协作的经济技术关系，形成一定的经营合力。为此，资产经营公司应努力做好以下几个方面的工作：（1）通过审核下属企业的经营计划和投资计划，对重复投资、重复建设等行为，及时要求下属企业作出相应的调整；（2）对生产同类产品的下属企业，要协调好他们之间的内部关系，规范其市场行为，避免恶意竞争；（3）对于有前后向联系的下属企业，协助其建立专业化分工与协作的关系；（4）协调好公司内各下属企业的广告宣传、商标注册等活动。
三、集团公司资本经营的运作
集团公司是另一种形式的控股公司，目前在我国有两种基本类型：一是国有大型企业或大型企业集团，通过国家授权，经营其企业内或集团内的国有资产；二是企业本身发展壮大，从其内部成长出一批子公司，原企业也就成为具有控股公司性质的集团公司。这两种类型的集团公司，都属于混合的控股公司，其资本经营的运作基本相同。
集团公司运作的典型特征，是集资本经营和生产经营于一体，一般实行集中控制模式。其在组织结构上一般要求建立以资本为纽带的母子公司体制。从总体上看，集团公司资本经营运作与资产经营公司的不同之处在于：资产经营公司的资本经营虽然涉及下属企业的人财物，但一般不涉及下属企业的产供销，而集团公司由于与下属企业以及下属企业之间有极为密切的生产、技术、经济联系，其资本经营运作就既要涉及下属企业的人财物，又要涉及下属企业的产供销。因此，集团公司的资本经营具有不断加强公司内各企业之间的联系，以实现经营一体化的特征。进一步而言，集团公司的资本经营主要是以生产经营为依托，以生产经营规模的不断扩大为目标展开的，因而其资本经营运作更加侧重于利用规模经济和提高市场竞争力。由于利用规模经济和提高市场竞争力涉及到某种程度的横向联合，并要求在横向联合的基础上进行纵向联合，所以，集团公司的资本经营除所有权运作外，还应经常进行控制权的运作。
集团公司在资本经营中，其所有权运作在内容上与资产经营公司基本相同，但在行使力度上要比资产经营公司大得多。但是，也有一些集团公司由于并未实现经营一体化，因而其所有权的运作力度可与资产经营公司相同。
对集团公司来说，所有权运作仅是其理顺内部关系，建立资本经营运行体制的需要。由于集团公司资本经营的目的是不断地扩大企业生产经营规模，提高市场竞争力，以及拓展新的经营领域，因此，集团公司资本经营的重点是通过资本的运作来实现资本聚集，其通常可采取大资本控制小资本或少数控制的方法，来控制一大批他人资本。集团公司在进行控制权的运作时，可以充分利用股份制的经济民主制度，采取“以大吃小”、“以多控少”或“以小吃大”、“以少控多”的方法来实现资本积聚和集中。从我国目前的实现情况来看，控制权运作主要可采取以下几种形式：
⒈购并。购并的方式很多，既可以通过购买其他企业部分股份的方式来实现，也可以通过购买其他企业全部股份的方式来实现。对授权经营的国有集团公司而言，如果购并对象是国有企业，购并还可以通过划转的方式来实现。
⒉联合。集团公司可采用的联合方式主要有专业化协作方式和定牌生产方式等。整个集团公司与其他企业的联合尚不多见，一般是集团公司的下属子公司与其他企业进行合并，或是将其他企业并入集团公司，使之成为集团公司的子公司，这通常也带有兼并的性质。
⒊产权转让。产权转让涉及产权交易和资产重组，其方式很多，一般包括：（1）转让集团公司的部分股权或子公司的部分股权和资产，其中以转让子公司的部分股权为多。转让部分股权后的子公司，集团公司一般仍应掌握其控制权，或者是其第一大股东。（2）将集团公司的部分股权或集团公司下属子公司的部分股权与其他公司的股权置换，从而获得对其他公司的控制权。
⒋合资合作。合资合作的方式有多种多样，其中，以集团公司现有的一个或多个子公司与其他企业进行合资合作是一种行之有效的形式；以集团公司的产品品牌，技术等无形资产作价入股，或接受其他企业（特别是国外大公司）以其产品品牌、技术作价入股的合资合作方法也已日益受到重视。
由此可见，控制权运作的形式有很多种，至于集团公司在实践中应采取何种或哪些具体形式，则要根据集团公司本身的经营或发展战略来加以选择。一般而言，集团公司的经营或发展战略可分为“一元化”、“一主多副”和“多元化”三种模式。
“一元化”模式是指集团公司的生产经营活动以一个产品及其系列，或同一类产品及其系列为中心展开。如许多汽车制造企业、电器制造企业就属于这一模式。采取这一经营战略的集团公司，一般可通过投资、购并、联合以及建立以资产和技术为纽带的稳定的专业化协作关系等方式使主业迅速达到经济规模，进而通过纵向联合实现研究、开发、生产、销售一体化，以增强企业的市场竞争力。对于有条件的企业，还要以较高的市场占有率为目标，通过资本经营的运作进一步扩大规模，成为本行业的“龙头老大”。这种经营战略在资本经营运作上的最大特点是，集团公司本身将主要精力集中于产品开发、关键零部件的生产（或主要工艺过程）、产品组装和建立销售服务网络等方面，而对大部分零部件的生产、一般的工艺加工等，则通过专业化协作等形式来完成。
“一业多副”模式是指在主业发展到一定的经济规模以后，利用现有的研究开发能力、部分生产能力和销售网络，通过投资、购并等方式在其他行业寻找发展机会，形成多个副业。这种模式从本质上讲，是以部分未充分利用的现有资产为基础进行拓展，因而既可提高现有资产的使用效率，同时又能寻求在其他领域的发展机会。在发展初期，一般是在现有产品的基础上，发展与主产品相关的产品或主产品的延伸产品，以利用现有的资产为主，一般不需要花费大量的追加投资。有时，企业为了寻求新的经营领域，还可经常进行一些试探性的投资。因此，这种模式还可经常采用以部分闲置资产作价入股，与其他企业合资经营的方式进行资本经营的运作，其一般不强求控股。但对用现金投入的项目，一般以实行控股为宜。
“多元化”模式 指集团公司有两个以上的主业。所谓主业就是指已经达到了一定经济规模的主要经营领域。多元化经营战略是集团公司为了适应科学技术的发展和市场需求的变化，以获得稳定增长的收益而实行的一种新的经营战略。其一般可在第二种模式的基础上，通过培育一个或几个有极好市场前景和发展潜力的子公司来实现。对于这些子公司，集团公司一般应实行控股。集团公司在多元化发展的初期阶段，往往需要大量的资金投入，因而其资本经营的重点应首先放在资本筹集方面，在内部资金的筹集上，可采取放弃非重要的经营领域和项目的方法，收回资金，以保证重点，集中投入；在外部资金筹集上，则可采取贷款、发行债券、合资等方式。对每一个主业来说，仍可按照一元化模式运作，同时又要注意各主业之间的联系和协调。
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