审计委员会的本质属性及制度创新——基于新制度经济学视角，本文主要内容关键词为：视角论文,制度创新论文,经济学论文,属性论文,本质论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
自20世纪90年代后期，较早设立审计委员会的西方国家陆续出现震惊世界的公司财务、审计舞弊案件。这些舞弊案件的影响尚未完全消除，2007年夏美国又爆发了次贷危机。美国次贷危机不仅使本国经济受到二战以来的重创，也引发了世界范围的金融危机。这一系列事件表明公司治理结构及与之相关的审计委员会制度存在重大缺陷。如何完善审计委员会制度以加强公司治理已经成为我们亟待研究的课题。本文试图从新制度经济学的视角研究审计委员会的本质，并以此为起点研究审计委员会制度创新。
一、文献简要回顾
世界许多国家在公司治理领域都非常重视审计委员会制度。较早设立审计委员会的美、英等国在关于审计委员会的理论及实务研究方面积累了丰富经验。由于美国审计委员会具有更长的历史，所以，现有的研究成果中大多数是基于美国情况进行探讨的，如Eichensher等、Carson关于审计委员会设立的影响因素的探讨[1-2]、Klein、Carcello等关于审计委员会独立性的探讨[3-4]、Lee等、Abbott等、Anderson等、Krishnan等关于审计委员会特征的探讨[5-8]，McMullen、Rezaee关于审计委员会职能及作用的探讨[9-10]。这些研究为我国完善审计委员会制度奠定了理论基础。
近年来，国内关于审计委员会的研究如雨后春笋般地涌现出来，然而这些研究大多是以美、英两国审计委员会的制度设计为对象并模仿国外的研究思路。研究成果中期刊论文多，专著少。比较有代表性的专著有曾小清的《公司治理、受托责任与审计委员会制度设计》、王建新的《审计委员会手册》和谢德仁的《上市公司审计委员会制度研究》[11-13]。据中国期刊全文数据库的数据资料，从1994年到2008年有关审计委员会研究的期刊论文有322篇。其中：2000年后我国对审计委员会的研究日渐增多。2002年我国颁布《上市公司治理准则》后，相关研究迅猛发展，2003年达到一个小高潮；2005年颁布新修订的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》又引起人们对审计委员会制度的新一轮思考。此外，关于审计委员会的研究内容主要集中于对国外审计委员会制度的介绍和对我国建立审计委员会制度的思考，大致可以分为对审计委员会的性质的研究[13-14]、对审计委员会成立动机和设立的影响因素的研究[15]、对审计委员会及其相关外部元素特征的研究[11，12，16，17]、对审计委员会效果与效率的研究[18-19]。然而分析这些成果可以发现，研究者大都忽略了中国与美、英等国的不同国情和审计委员会制度发展的不同轨迹。
基于现有研究成果的局限性，我们拟从新制度经济学的视角，研究审计委员会的本质属性，探讨其内在的、相对稳定的性质，并基于审计委员会的本质属性和公司治理中的偏差对委托—代理理论架构进行重构，提出我国审计委员会参与公司治理的制度架构及建议，为完善我国审计委员会制度提供参考意见。
二、公司治理的本质与审计委员会制度的缺陷
审计委员会制度作为公司治理的组成部分，它的孕育、发展和成熟都离不开公司治理的大背景，而其发展趋势也必然受公司治理内在的、相对稳定的本质属性所制约。但公司治理和审计委员会在发展过程中都出现了不同程度的偏离本质属性的失误。
(一)公司治理的本质是委托—代理制衡机制
公司治理是英文Corporate Governance的直译，有人也称其为公司治理结构、公司治理机制等。公司治理是一个多角度、多层次的概念，许多学者对此有不同的看法。本文赞同李维安对公司治理内涵的界定，即公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面利益的一种制度安排[20]。这种公司治理是公司利益相关者通过一系列的内部和外部机制实施的共同治理。这个定义具有高度的概括性和包容性，我们将根据上述概念来研究公司治理的本质并进而研究审计委员会的本质属性与制度设计。
公司是经营者、职工、股东、债权人、供应商、雇员、政府、社区等利害相关者实现其利益最大化的载体。各主体对利益的追逐在“公司”这个利益的聚集点发生碰撞，又由于经济、政治和技术等方面的需要使委托—代理行为成为现代公司发展中的一种必然选择。公司存续和发展需要使相关利益主体妥协而形成一种动态平衡并使公司价值实现最大化，这就是公司治理的宗旨，它反映出公司治理的本质。
(二)现行公司治理的偏差和审计委员会制度缺陷
公司治理的本质是委托—代理制衡机制。但是现行公司治理中经营者与股东，特别是与股权分散的股东们之间的关系并不密切。委托人和代理人并不经常为完成委派任务而相互沟通并竭尽全力，他们常常置其他利益相关者于不顾，仅仅出于自身利益考虑而单方面采取行动。
公司治理中委托—代理关系的严重偏差引起股东、政府、债权人和社会公众的强烈不满并由此开始探索相应对策，在这种情况下，审计委员会制度应运而生，并在每一次重大委托—代理偏差的案件中得以发展和深化。比如，1938年，MeKesson & Robbins药材公司舞弊案中，该公司9000万美元的总资产中含有近1000万美元的虚构存货和900万美元的虚构应收账款，致使许多投资人的利益受到损失，导致了审计委员会的出现；2001年以来，美国陆续爆发了安然(Enron)和世界通讯(WorldCom)等一系列“巨无霸”公司的重大会计丑闻，由此紧急出台的《萨班斯—奥克斯利法案》(Sarbanes—Oxley Act，简称SOX法案)重构了美国审计委员会制度的基本架构。然而，此次撼动全球经济的金融危机再次显示出美国公司治理结构特别是审计委员会制度安排在防范风险上存在重大缺陷。自20世纪90年代后期，我国证券市场也频发上市公司会计信息严重失真甚至造假的事件，促使我国引进审计委员会制度，但防范风险的效果并不明显。
面对国内外公司治理中委托—代理机制的严重偏差、审计委员会在监管中的缺失，我们需要重新审视审计委员会的本质属性并在此基础上重构公司治理架构和审计委员会制度。
三、审计委员会本质属性和委托—代理理论架构的重构
本质是事物本身所固有的、决定事物性质、面貌和发展的根本属性。研究审计委员会的本质属性就是了解审计委员会的根本性质和其发展的必然趋势，在此基础上，才能构建起符合其内在本质属性的外在规范，也才能有效发挥其应发挥的职能。
(一)从新制度经济学的视角看审计委员会的本质属性
新制度经济学强调研究真实的世界，它是利用正统经济理论去分析制度的构成和运行，并去发现这些制度在经济体系运行中的地位和作用[21]。如果审计委员会的本质属性被确立，那么基于此本质属性而建立起来的审计委员会运转起来就会比较顺畅且能发挥应有的监督作用。然而审计委员会的本质属性究竟是什么?这方面的研究很少。谢德仁从公司治理问题的核心——股东与经理人之间的信息不对称且股东处于信息的劣势地位这一角度出发，指出审计委员会的性质在于它是现代企业治理结构的一部分，是直接代表股东利益负责管理企业注册会计师审计事务，以确保注册会计师对经理人的独立性，从而降低企业治理成本的一个治理机构，它直接对股东负责，完全独立并平行于董事会[13]。笔者拟从新制度经济学角度研究审计委员会的本质属性和作为公司治理架构下的审计委员会的制度创新。
1.纳入公司治理架构的审计委员会制度的本质属性
作为公司治理架构一部分的审计委员会制度应当也必然具备公司治理的本质属性。公司治理作为对公司权力和利益的制度性安排，其根本任务在于建立和维护一种协调利益关系的妥协性机制，使不同的利益主张在相互碰撞中达到动态平衡，最终实现公司利益最大化。这种动态平衡的本质就是每个利益主体之间的相互制衡，公司治理的本质属性是委托—代理制衡机制。因此，作为公司治理中制度安排的重要组成部分的审计委员会的本质属性一定也含有委托—代理制衡机制这一内涵。通过审计委员会制度，公司治理的本质属性得以体现。
2.从不完全契约理论看审计委员会的本质属性
新制度经济学的企业理论一般将企业看成是一系列契约的联结体，是各利害关系方通过各种契约而自愿结合的组织。在一个不确定的世界里，要在签约时预测今后可能出现的所有情况几乎是不可能的；即使能够预测到，要准确地描述每种情况也是很困难的；由于信息不对称，当实际情况出现时，当事人也可能为各自对实际情况的描述、分析不同而争论不休。如果所有争执都进入法律程序，那企业付出的成本就会太高[22]。这样，契约中总是存在未被指派的权利和未被列明的事项，这样的契约就是不完全契约。
在现实生活中，人们的理性选择不可能是完全的，而是有限的，人们不可能把所有事项都写到契约条款当中。人们的这种有限理性导致契约总是不完全的。其中部分已写定的契约还会因为交易费用过高而无法达成。在这种情况下，选择长期契约可以避免一系列短期契约带来的附加费用。但契约越长，规定就越简单，预测性就越差，因此交易费用难确定也是契约不完全不详尽的重要原因。同时，契约语言的模糊性也造成了契约的不完全性。对于企业这个契约的联结体来说，股东与管理层的契约是所有契约中最重要的一个契约。因此，审计委员会制度的本质属性应该具有帮助减少股东和管理层两者之间契约的不完全程度、减轻内部人控制问题和提高所有者对企业剩余索取权与剩余控制权的把握能力，同时扮演股东和管理层之间公正者的形象。它除了具有保护股东利益的本质属性之外，同样具有保护管理层免受不公正评价的本质属性。
3.从委托—代理理论看审计委员会的本质属性
公司制企业是建立在委托—代理关系之上的。因此，关于企业治理的探讨基本是围绕如何解决委托—代理问题展开的。如果委托代理双方都是效用最大化者，且其效用函数不同，一系列所谓的委托—代理问题便会产生。代理人也是一个独立的经济人，有其自己的目标函数，他的行为目标是借助于委托所给的条件，最大限度地满足自己的利益。委托代理双方之间存在严重的信息不对称，委托人无法准确观察代理人的行动，必然产生代理成本。事前，委托人会因为信息不对称发生逆向选择；事后，代理人可能因为信息不对称选择败德行为使其自身效用最大化。因此，具有监督作用的审计委员会制度本质属性就应该能够在企业运行中减少由于事前非对称信息产生逆向选择和事后非对称信息产生道德风险的机会，即减少“舞弊三角”中“机会”出现的概率。
4.从制度契约曲线和帕累托效率理论看审计委员会的本质属性
经济学中帕累托效率是一个常用来定义效率的概念。如果任何一种变化都会使至少一个个体的处境变坏，且在这个过程中，并没有其他人的处境得到改善，这种情况就被视为具有帕累托效率[23]。而由帕累托最优点所组成的轨迹被称做契约曲线。就制度而言，它对于两个主体来说存在很多种组合，这些组合都是双方可以接受的方案，这些方案都是帕累托最优的点，他们的集合构成契约曲线(见图1)。不在这条曲线上的方案，双方都有想改善的愿望。处在契约曲线上的方案双方都愿意接受且可以保持相对稳定。因此，审计委员会制度本质属性应该是其制度设计方案属于公司主要利益相关者确定的制度契约曲线上的点，它的本质属性就应该要求审计委员会制度达到帕累托最优状态。
图1 制度契约曲线
5.从制度变迁的动因看审计委员会制度的本质属性
制度创新和制度变迁是新制度经济学研究的主要内容。对制度变迁动因的分析是诺思等新制度经济学家变迁理论的核心内容。新制度经济学是以现代微观经济学的框架来研究制度变迁，因而它是从制度变迁主体的行为动机或追求来解释制度变迁的原因的[21]。制度变迁的主体都是财富最大化或效用最大化者，他们从事制度创新和变迁都是为了最大化自己的利益。制度变迁的内在动因是主体期望获取最大的“潜在利润”，即“外部利润”。正是获利能力无法在现在的安排结构内实现，才导致了新的制度安排的形成。因此，审计委员会制度的本质属性也由一些主体决定，这些主体能对审计委员会制度设计和变迁施加主要影响，这些主体总是最大化自己的利益。
6.从制度变迁的路径依赖看我国审计委员会制度的本质属性
虽然制度变迁会因制度变迁主体的利益驱动产生，但是变迁的路径具有依赖性。路径依赖是指一个具有正反馈机制的体系，一旦在外部性偶然事件的影响下被系统所采纳，便会沿着一定的路径发展演进，而很难为其他潜在的甚至更优的体系所取代。路径依赖反映了这样一种经济现象：在一定的条件下，在动态经济过程中存在的是多重均衡而非传统经济学分析结构赖以作为支撑的单一均衡。相应的，经济系统中还存在着传统经济学以外的影响因素，即在传统经济学中被忽视的偶发的、微小的历史事件。在一定的条件下，它们成为影响和决定系统最终走上哪一条发展路径的重要因素。不同的历史事件及其发展次序，不会产生同一个均衡结果。换句话说，经济究竟向哪个方向发展是“敏感依赖于初始条件的”，这就是路径依赖的经济学本质[21]。我国审计委员会制度才建立，没有西方审计委员会制度发展的路径依赖那么强。因此，我国审计委员会制度的本质属性应具有在初步采用某种模式后，会沿着一定路径发展的内涵。因此，我们应该选择目前最优或者比较优化的审计委员会制度体系，不要完全模仿西方目前已暴露出很多缺陷的审计委员会制度。这样，我们可以走出适合自己国情的制度变迁路径。
综合以上分析，我们归纳出审计委员会制度本质属性是：减少股东和管理层两者之间契约的不完全程度；减轻内部人控制问题；减少发生逆向选择和道德风险的机会；扮演股东和管理层之间公正者的形象，起到对股东和管理层制衡的作用；它的发展具有路径依赖；其制度设计方案尽可能趋向由施加主要影响主体确定的制度契约曲线，尽可能达到帕累托最优状态。
(二)委托—代理理论架构的重构
从经济学的角度来说，公司治理的起源是委托—代理关系的建立。狭义的公司治理，是所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡的制度安排。现行公司治理在委托—代理机制中出现的问题比较严重。委托—代理理论原架构是三元结构，会计师事务所也是个“经济人”，它有可能因利益驱动受管理层拉拢，管理层掌握着财务控制权，它逐步取代董事会聘任审计师，使审计师失去客观公正的地位。现在许多委托—代理机制中的三元结构变为二元结构，破坏了三元结构中的相互制衡关系，而公司治理的本质就是委托—代理制衡机制。根据俘获理论，受管制的团体最终会使用这一管制程序来提高自己的利益[24]。我们认为，动态的公司治理可以避免被俘获这种情况的发生，或者增加被俘获的难度。作为规章制度和条文规定是很容易被俘获的。但是，如果建立一个由人组成的团体机构灵活运用原则导向来开展管制，则被俘获的难度将大大增加。而符合本质属性的审计委员会扮演股东和管理层之间公正者的形象，起到对股东和管理层制衡的作用，正好可以担任此角色。因此，我们构筑了新的委托—代理理论架构，取名为“类金字塔”委托—代理理论架构[25](见图2)。在此架构中，委托人、代理人、审计委员会和外部审计互为犄角，相互牵制，相互制衡。它充分反映了公司治理的本质：委托—代理制衡机制。从力学角度说，这种类金字塔形结构是最稳固的。
架构中的CAC为审计委员会主席the Chairman of the Audit Committee的缩写。
图2 “类金字塔”委托—代理理论架构
重构后的新的“类金字塔”委托—代理理论架构突出了审计委员会在公司治理架构下的重要地位。但审计委员会在公司治理架构下发挥符合其本质属性的重要作用，需要进一步设计其具体制度、规则和章程。
四、我国上市公司审计委员会制度创新建议
(一)我国上市公司现行治理架构中存在的问题
我国上市公司现行的治理架构主要是由《中华人民共和国公司法》和中国证监会与沪、深交易所等发布的行政法规来规定的，其基本架构如图3所示：
图3 中国上市公司现行治理架构
在中国上市公司现行治理架构中，不同的组织被赋予不同的职能。就法律规范而言：股东大会选聘董事会(董事)和监事会(非由职工代表担任的监事)，并在屈指可数的开会时审议批准或表决是否同意某些事项，因此，它的控制权主要体现在选聘和激励董事和监事，并拥有少量重大事项的决策权；职工代表大会选聘不低于监事会人数1/3的监事；董事会和经理掌握着公司绝大部分事项的决策权和执行权，董事会一般下设主要由独立董事组成的提名、战略、审计、薪酬与考核委员会；监事会与独立董事对董事会具有监督的职能；外部审计在董事会的聘用下对经理层相关事项发表意见。从表面分析，这样的架构结合了以德、日为代表的监事会模式和以美国为代表的独立董事模式的优点，然而就法律赋予的权利并结合现实运行情况看，我国的公司治理架构存在一些显著的问题，如，董事会与经理的强势地位和应该具有监督职能的审计委员会与监事会的虚位形成强烈对比。
根据我国新的《公司法》第47条和第50条，董事会具有召集股东会会议、决定公司经营计划和投资方案、制订公司年度财务预决算和利润分配方案、决定公司内部管理机构的设置、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项等等权利，经理则负责相关方案的执行，由此可以看出董事会和经理掌握着公司绝大部分事项的决策权和执行权。就中国国情而言，目前中国上市公司前身很大一部分是国有控股企业，《公司法》第69条规定，经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。这些企业上市后，造成经理与董事会的“连襟”关系严重，更凸显出董事会与经理的强势地位。当然，有些时候，董事会和经理层的融合有利于公司创新性地发挥和灵活应对瞬息变化的市场。但如果监督机构制度设计不合理，监督者和被监督者界线不清，监督作用就很难发挥。《公司法》规定监事会成员不得少于3人，其成员并非完全由股东大会选聘，公司职工代表大会选出的职工代表不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。从安排上看，监事会实质上无法对股东负责。公司股东的利益与职工的利益常常是不一致的，而法律上这种矛盾的安排，导致监事会无法对董事会和经理层进行有效监督。即使执行监督活动，由于监事会成员并非专业人士，监督的效果也会很不理想。而具有专业知识的审计委员会却因隶属于董事会且缺少监督的资源支持，其作用大打折扣，越来越被人们视为“花瓶”。
(二)基于审计委员会本质属性的制度架构设计及具体建议
在“类金字塔”委托—代理理论架构和审计委员会本质属性研究的基础上，我们针对我国上市公司现行治理架构中存在的诸多问题，参考当前金融危机中反映出的审计委员会监督缺失的现象，提出创新我国上市公司审计委员会制度的建议。
1.审计委员会参与公司治理的新架构
制度结构是由一个个制度安排构成的，各种制度安排之间是相互联系、相互影响的。一个特定制度安排的不均衡，会引起其他相关制度的不均衡，并最终导致整个制度结构的不均衡[21]。反过来说，一种制度的完善必然带来其他制度的改善。符合审计委员会本质属性的制度设计也必然对其他制度及整个制度架构产生积极的影响。由此，我们构建出具有中国特色的审计委员会参与公司治理的新架构(见图4)。
图4 审计委员会参与公司治理的新架构
在这个具有中国特色的新架构中，审计委员会机构不在董事会下设立，而是单独设立，地位与董事会平行。新架构中股东大会仍是最高权力机构。审计委员会扮演公正者的形象。董事会和审计委员会对股东大会负责。同时改进监事会的职能，监事会对股东大会和全体职工负责，但主要对全体职工负责。监事会人员构成中职工代表人数由法定的1/3提高到1/2，监事会主席由职工代表担任。审计委员会由审计委员会主席(CAC)、董事长、监事会主席、审计委员会秘书、所有独立董事和聘任的执业注册会计师组成。需要特别强调的是外聘的执业注册会计师为正在会计师事务所工作的执业注册会计师且他们与公司聘任的会计师事务所无关联关系。审计委员会由审计委员会主席(CAC)全权负责。审计委员会具有向股东大会提请聘任、解聘和监管会计师事务所及决定外部审计报酬数额的权力。审计委员会的薪酬由审计委员会津贴和公司内部审计基金组成，不从公司领取其他酬金。酬金的多少，由股东大会表决通过。
在这个架构模型中，负责经营的董事会与经理层和负责监督的审计委员会都对股东大会负责。而都具有监督内涵的监事会与审计委员会职责分工明确并有机地组合在一起，有条不紊地运行，共同实现组织的目标。
2.与新架构关联的具体设想
针对审计委员会参与公司治理的新架构，我们从审计委员会人员组成，审计委员会与内部审计和外部审计之间的关系，与董事会、经理层之间关系，与监事会之间关系四个方面再提出如下具体设想。
(1)审计委员会人员组成建议
基于审计委员会本质属性和中国的特殊国情，审计委员会由审计委员会主席(CAC)、董事长、监事会主席、审计委员会秘书、所有独立董事和聘任的执业注册会计师组成。外聘的执业注册会计师与公司聘任的会计师事务所无关联关系。要求外聘的注册会计师是正在会计师事务所工作的执业注册会计师，这种明确规定可以弥补目前独立董事在专业能力上的欠缺。另外，审计委员会由审计委员会主席(CAC)全权负责。审计委员会秘书由审计委员会主席(CAC)指定，负责管理委员会的会议备忘录、会议日程及与董事会、监事会的联络和协调，并负责处理审计委员会的日常行政业务。
根据公司的规模和治理结构的情况，审计委员会由10人或15人组成①。其中：审计委员会主席(CAC)、审计委员会秘书、所有独立董事和聘任的执业注册会计师任职资格必须满足独立性、具有良好的企业经营管理知识背景和实践经验、具有战略意识和规划能力，具有面对复杂局面果断决策能力、具有健康的人格和心理状态、具有团队合作精神、较强的表达和沟通能力。
审计委员会中除了董事长和监事会主席外，其他所有成员都由审计委员会主席任免。他们对审计委员会主席负责，在审计委员会主席的领导下开展工作。因此，审计委员会主席对审计委员会工作的开展具有决定性作用，他的产生必须经过严格把关，扩大选举渠道。公司章程中必须规定审计委员会主席的产生应通过以下程序：首先设置广泛的渠道，如股东推荐、个人自荐、董事会推荐、经理人推荐、社会推荐等方式确定候选人；然后，候选人公布自己的竞选资料，介绍自己并阐述未来设想；最后，由股东大会选举产生。为了保护中小股东的利益，投票时，根据公司发行的股票数量，设置一个数值Q，当某个股东拥有的股票数大于Q时，其投票权即为股票数乘以一个小于1的百分比。当股东拥有的股票数小于Q时，其投票权乘以一个大于1的百分比。这个百分比的确定，根据方程求得即大于Q的股票数乘以小于1的百分比应等于小于Q的股票数乘以大于1的百分比。另外，审计委员会主席的任期应与董事会的任期相同，便于针对性地履行监督职责。
(2)审计委员会与内部审计、外部审计之间关系的建议
基于本质属性建立起来的审计委员会在参与公司治理的架构中应当是内部审计的直接领导者，其地位高于总经理。美国次贷危机发生后，很多人强调经理层应该自律。在虚假繁荣中，公司经理人预期泡沫不会立即破裂，他们用的是股东和债权人的钱，做的却是使自己薪酬剧增的事情。泡沫不破裂，经理人没有损失，即使泡沫破裂，最终受损的利益也很有限。针对这次金融危机中出现的一系列监管不利的情况，应对的唯一有效的制度安排就是使公司的内部监管机构如审计委员会和内部审计机构直属于股东大会以增强独立色彩。这样安排之后，内部审计在开展审计活动时将更加权威，能更好地协助审计委员会完成其职责，有效地为股东发挥监督作用。外聘的执业注册会计师因具有外部审计经验，将有利于支持内部审计工作。具有双重身份的独立董事在审计委员会中有了进一步审查公司的手段和权力，增进对公司相关决策的理解，更加有利于其在董事会中发言的权威性和底气，对董事长和总经理形成有效制衡。独立的审计委员会对内部审计的有效领导，也能更好地发挥内部审计的作用。这种作用正如国际内部审计师协会(IIA)在内部审计标准定义中阐述的那样：内部审计是一种独立、客观的确认和咨询活动，旨在增加价值和改善组织的运营。它通过应用系统的、规范的方法，评价并改善风险管理、控制和治理过程的效果，帮助组织实现其目标。
基于本质属性设计的审计委员会，关于外部审计的主要职责是聘任、解聘和监管会计师事务所，提请股东大会表决外部审计所需费用。审计委员会将在外部审计师与经理层之间构成隔离带，强化外部审计师的独立性，基本阻止外部审计师对管理层的依附。审计委员会成员中外聘的执业注册会计师由于对注册会计师行业比较熟悉，有利于对注册会计师的审计过程进行敏锐的专业监督。在具体操作上，审计委员会与外部审计师的沟通主要包括：(1)与外部审计师讨论其独立性问题；(2)与外部审计师讨论其责任和所负责任的程度；(3)讨论重大会计调整和审计调整的必要性与正确性；(4)讨论外部审计师与管理层的分歧意见；(5)讨论外部审计师执业中遇到的干扰、限制或为难之处；(6)双方认为需要沟通的其他事项。此外，审计委员会应对外部审计工作进行评价并向股东大会报告和提请股东大会决定是否续聘等事项。
审计委员会在领导内部审计工作的同时，协调内、外部审计之间的关系。在这个过程中，审计委员会可以发挥自己独特的功能优势，统筹安排内部审计的工作，便于外部审计利用内部审计的成果，同时充分利用外部审计成果减少内部审计的重复劳动。把外部审计与内部审计组成一个有机的监督整体，发挥整体最大化的作用，提高组织价值。
(3)审计委员会与董事会、经理层之间关系的建议
基于其本质属性建立起来的审计委员会在公司治理架构中与现行审计委员会的最大不同就在于新架构中的审计委员会独立于董事会，与董事会是平行的。它们之间的关系是互相监督的关系。这一理念在这次美国次贷危机中得到佐证。次贷的主要购买者是专业的投行机构或银行的相关部门，因此在次贷危机中，受损失最大的也是这些机构。在这次危机中，美林是最大的输家，高盛是最大的赢家，摩根斯坦利则夹在两者之间。之所以出现这种情况，与三者内部的风险审计工作紧密相连。在次贷危机爆发前，美林的风险审计部门是完全隶属于CEO的，如果CEO与某位风险审计部门的高管有摩擦，可以通过开除该高管的方式绕过风险审计这一关；而摩根斯坦利的风险审计部门虽然是独立的部门，但风险审计要支持交易；只有高盛的风险审计部门和交易部门是平级的，交易要接受并通过风险审计部门的监控，因此高盛较好地规避了次贷风险。这样的制度安排，董事会可以对审计委员会的工作提出意见，审计委员会主要职责就是监督董事会及其下属经理层。审计委员会的本质属性“减少股东和管理层两者之间契约的不完全程度，减轻内部人控制问题，减少发生逆向选择和道德风险的机会，扮演股东和管理层之间公正者的形象，起到对股东和管理层制衡的作用”，就是它与董事会和经理层关系的最好表述。经理层在工作过程中需要内部审计的支持时，经理层可以向审计委员会申请，内部审计在具体工作时接受经理层的领导。但是对于不当的领导，内部审计人员可以向审计委员会报告，寻求支持。董事长在审计委员会中也有自己的位置。这种符合中国特色的制度安排，可以有效地保持董事会和审计委员会之间的良好沟通。董事会对审计委员会的反向监督由董事长在参加审计委员会活动时向审计委员会主席及其他与会人员提出；审计委员会在需要董事会配合时可以在开会时与董事长进行沟通。
(4)审计委员会与监事会之间关系的建议
制度之间的相互关系会形成一种“制度连锁”的机制。根据《公司法》的规定，作为公司治理中制度安排而成立的监事会的成员并非完全由股东大会选聘，还有部分职工代表。从安排上看，它实质上并非对股东负责，且在现实中股东利益与职工利益常常不一致。这种矛盾的安排，导致监事会几乎无法对董事会和经理层进行有效监督。且根据现行《公司法》的规定，监事会中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。这种模糊的比例关系又使监事会很难维护职工的利益。
基于本质属性建立的审计委员会可以很好地完成股东对管理层监督的职责。这样，监事会就可以专注于维护职工的利益。我们建议，基于本质属性设计的审计委员会与监事会应明确分工，它们是协调合作关系。监事会可以利用审计委员会的工作结果。监事会1/2成员是由职工代表大会选举产生，监事会主席必须由职工代表大会选取产生，监事会向全体职工和全体股东双向负责，其代表的是股东和职工的双重利益，但重点在反映职工诉求、协调职工和股东的利益冲突。这与审计委员会职责有明显区别。但是监事会发现问题可以要求审计委员会确认和提供调查结果。基于中国人事组织的特点，在审计委员会中加入监事会主席可以大大提高审计委员会与监事会之间沟通的机会和频率，最终实现公司整体监督的效率和速度。
上述针对我国国情、在公司治理和审计委员会的本质属性基础上建立起来的审计委员会参与公司治理的新架构摒弃了传统审计委员会的不足，将优化公司治理结构和审计委员会的工作。这种架构与“类金字塔”委托—代理理论架构相吻合，是“类金字塔”委托—代理理论的应用。
五、小结
公司治理作为公司财务理论三大领域之一②，目前在世界范围内具有重大的理论和实践意义。公司治理如果硬要去追求一个绝对完美的目标，注定只能是一个“乌托邦”式的理想，重要的是应把握公司治理的本质，即委托—代理制衡机制。审计委员会作为公司治理架构下的重要安排，我国还处于引入阶段。这种情况有利也有弊。虽然我们在这方面缺乏经验，但正因为没有美国、英国那些审计委员会制度发展的过程，就少了许多制度依赖和路径依赖。因此，就中国国情开展研究，在制度设计之初就采用基于审计委员会本质属性的制度安排，将是比较科学、比较合理的选择。
注释：
①“一些学者对董事会规模进行了经验研究。1935年，全美155家最大公司董事会的平均人数为13.5人，1947年一项类似的关于101家全美大公司的调查结果是12.3人；1985年Korn&Ferry对全美200家最大公司董事会规模进行调查结果是13-14人之间。在南开大学国际商学院进行的我国上市公司治理指数评价中，对931家上市公司作了调查研究，结果发现董事会平均规模为11人”[20]。因此我们认为根据数据长期波动不大这一特点，说明其有存在的合理性，与董事会平行的审计委员会也应该是这个规模，才能既发挥作用又不影响效率。
②芝加哥大学财务学博士金格拉斯在2000年用企业理论重构公司财务理论时，将公司财务划分为资本结构、公司治理和企业定价三大重要领域。
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