如何进行“小吃大”式企业兼并，本文主要内容关键词为：小吃论文,企业兼并论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
企业资产通过兼并重组，实现优胜劣汰和结构调整，不仅是盘活企业资产存量和提高经济运行质量的有效手段，而且是企业发展壮大和竞争取胜的有力武器。在各种企业兼并类型中，小企业兼并大企业（简称“小吃大”）显得格外引人注目。这里就结合实践谈谈“小吃大”式企业兼并的由来、方式、条件和配套措施，以期对企业改革和商业竞争有启发意义。
一、“小吃大”式企业兼并的由来及其规律
“小吃大”式企业兼并起源于美国。美国80年代的兼并浪潮，便有大量“小吃大”式兼并出现。如1985年，经营超级市场、销售额仅为3亿美元的潘特雷·普莱德公司①通过借债方式，竟以17.6亿美元收购了年销售额为24亿美元的雷夫隆公司。据有关资料显示，这种“小吃大”式企业兼并在美国80年代的兼并浪潮中占30%的比例。
我国的企业兼并发端于90年代初期的现代企业制度的建立。从此，“小吃大”式企业兼并不断涌现。最典型的例子是武汉大地集团于1993年9月兼并武汉火柴厂。武汉大地集团是于1989年创立的资产不过2180万元（收购前）的一家民营企业；而武汉火柴厂是一家有98年历史的、资产达4080万元的国有企业。这是典型的“小吃大”。这种兼并当然是善意的，双方皆大欢喜：兼并企业实现了扩展规模和资产多元化的发展目标；被兼并企业的经营亏损问题，人员工资问题和债务清偿问题都由兼并企业妥善解决。
“小吃大”式企业兼并有着自身的运动规律。企业兼并要顺利进行，产权流动必须体现这样的趋势：1、从效益差的企业向效益好的企业流动；2、从创新意识差的企业向着创新意识强的企业流动；3、从后续融资能力差的企业向后续融资能力强的企业流动；4、顺利实现产权流动，必须借助杠杆原理（下面将论述）；5、从资本小的企业向着资本大的企业流动。这是产权流动的一般规律。而能够“小吃大”的企业一般具备前四个条件，至于第五个条件，在当今金融商品日益创新的条件下，显得不那么重要了。因为企业中只要具备前四个至关重要的条件，除了通过增资扩股来壮大资本外，还可借助发行债券、申请银行贷款、合资、背债控股与被兼并企业股东互利共生等形式来解决兼并资金问题。据报道，我国国有企业中有1/3明亏、1/3潜亏，这些亏损企业的资产总值达近万亿元。它们渴望起死回生，招来“救星”，这恰恰是优势企业，包括中小优势企业进行兼并收购，实现优胜劣汰的大好时机。
二、“小吃大”式企业兼并的九种方式
前面已提及，“小吃大”式企业兼并及产权流动要顺利进行，必须借助杠杆原理。杠杆原理本是物理学上的一个定律。其内容是：只要找到合适的支点，就可以用一根长的力臂配合短的力矩，来撬动比自己重许多倍的东西。“小吃大”式企业兼并，就是杠杆定律的具体运用。在实践上，就是经营较好的小企业利用自己较少的钱而同时借大部分钱，来收购或兼并比自己大的企业的股份以达到控股地位。公式：Leverage（杠杆作用）＝借债／投入资本总额。借款越多，投资者本人所出的资本相对越少，则杠杆原理发挥的作用越大，投资者由此得到的好处也越多。
作为杠杆原理的具体运用，“小吃大”式企业兼并有9种常见的方式：背债控股、连续抵押、合资加兼并、与被兼并企业股东互利共生、甜头加时间差、借势、以被兼并企业作抵押发行垃圾债券、重置被兼并企业资产进行海外上市和分期付款。现分述如下：
1、背债控股。即兼并企业与银行商定将亏损国有银行债务背过来作为自己的实际投资，被兼并企业的这部分银行债务将由兼并企业独家偿还，其中的一部分银行贷款作为兼并企业的资本金划到目标企业的股本之中并足以达到控股地位。目前，有些前景看好的部分亏损国有企业，由于机制不活等原因，其效益不能充分地发挥出来，银行贷款等债务不能如期或根本无法偿还，这严重影响了专业银行向商业银行的顺利转化。银行希望优势企业去收购或兼并其债权企业，以扭亏为盈来保证其贷款的收回。若能这样做，对银行、兼并企业和被兼并企业都有好处。如安徽国祯能源股份有限公司，1995年年初通过负债控股这种不花钱的兼并方式收购了资产比自己大的安徽毫州热电厂。前者是安徽省首批法人股股份制企业，净资产8600万元，总资产1亿元，负债很少，表明后续融资能力较强；而后者总资产1.3亿元，其中负债9000万元，该厂自1993年年底投产以来已亏损800多万元，其最大的债主——中国银行安徽省分行给该企业投放了4000万元、期限为18年的奥地利先令贷款。根据合同，从1995年即已开始陆续还款，眼看这笔贷款成为呆帐。针对这种状况，中国银行安徽省分行决定同意由安徽国祯能源公司以这4000万元奥地利先令贷款作为收购资金一举兼并了毫州热电厂，该项贷款改由国祯公司按原贷款合同独家偿还。这样，三方皆大欢喜地做成了这笔交易。
2、连续抵押。即指每当要兼并一家企业时，很少动用或干脆不用兼并企业的经营资本，而是以兼并企业作抵押，向银行争取相当数量的贷款。在将被兼并企业收购成功以后，再将被兼并企业作抵押向银行申请收购新的企业的贷款，由此连续抵押下去。运用企业的经营优势和正确的发展战略，产业将象滚雪球般地越滚越大。如：美国新一代“钢铁巨头”谭仲英，以连续抵押方式收购企业，其事业迅速发展。1981年拥有的钢铁企业就有20多家，1982年，他又一举买下在美国钢铁企业中排名第11位的麦克罗斯钢厂。而后，其资产超过10亿美元，跻身于美国最大的钢铁企业之列。
3、合资加兼并。即当收购企业势单力薄，无力兼并被收购企业时，可依靠自己的经营优势和信誉采取先与别家（如外商投资企业）合资形成较大资本然后再去兼并比自己大的企业。如内蒙古包头鹿苑羊绒衫厂认识到企业兼并已成为一种趋势，90年代将成为优势企业扩充地盘、寻求发展的绝好时机。该厂是个集体小企业，具有产品质量优势和信誉优势，而堪称羊绒业鼻祖的具有150年经营历史的英国道森公司有缘与内蒙古包头鹿苑羊绒厂合资，英方以现汇出资，占总股份的25%。合资成功后，包头鹿苑羊绒衫厂利用政策、资金和经营优势，兼并了职工人数比自己大5倍多的濒临倒闭的5家国有企业，即包头色织厂、木器厂、针织厂、毛纺厂和袜厂，不仅偿还了5家企业原有的3600万元债务，吸收了原有企业4000余名职工就业，而且兼并后企业盈利连年大幅度提高。这无疑是“小吃大”式企业兼并的奇迹。
4、与被兼并企业股东互利共生。被兼并企业若是股份公司，则其大股东往往成为收购企业以利争取的对象。这样，以给其有关好处取得其支持，企业兼并往往能起到事半功倍的效果。如：70年代，香港十大财阀中最大的上市公司——“和记黄浦”，被比自己小得多的长江实业一举收购成功。“和记黄埔”的市值比李嘉诚的“长江实业”高出55亿港元。这个“小吃大”式收购能如此顺利完成，关键在于他赢得了“和记黄浦”公司大股东——汇丰银行的有力支持。汇丰银行持有“和黄”40%的股份，但由于“和黄”管理不善，赢利不佳，汇丰银行很不满意，已有对之“易主”之念头。而李嘉诚在商场上的一连串成功，使汇丰银行认定他是最有能力领导“和黄”前进的经营家。因而当李嘉诚一露出收购“和黄”意向，该行便果断将自己的22.4%的普通股，以每股7.1元的优惠价转让给他。加上他另外收购的股票，轻易地使他坐上了这家英资集团董事局主席的交椅。汇丰银行此举当然绝非“善事”——尽管出让了普通股，但还有18.6%的优先股在手。只要李嘉诚能将“和黄”经营得好，它同样可得厚利。果然，“和黄”一到李嘉诚之手，就很快驶上了快车道。其纯利润由他接手前一年的2.3亿港元，猛增到十年后的30.3亿港元。汇丰银行也从中得到了丰厚的利润。于是李嘉诚与“和黄”的大股东汇丰银行，真正实现了“互利共生”。
5、甜头加时间差。即在向金融机构借款收购企业时，则可在让其多得甜头上下功夫。如利率等方面比一般情况下要给金融机构更大的让步，但企业的交换条件是要求能在较长时间内还款。这就是甜头加时间差的兼并方式。如：1966年，后来的世界快餐大王——克罗克以270万美元的惊人高价，从麦氏兄弟手中买下了麦当劳全部股权。当时，克罗克出不起，银行答应他的贷款期限都不长，于是他作出一个大胆决策：以到期付1200万美元本息的代价，向约翰·布里斯财团借款270万美元，期限6年。这绝对是个高利贷，表面看来克罗克不划算，但由于期限长使他能在较充分的时间内发挥自己的经营才能。事实上，他一反麦当劳过去在麦氏兄弟手中保守的经营作风，6年后，麦当劳所赚取的利润达30亿美元！仅仅用零头便可轻易地偿还了贷款。
6、借势。借势，亦可称之为攀龙附凤式，意即小企业为了节省成本和为今后兼并打基础，可在营销等方面借某个大企业的“势力”为自己服务。“借局布势”，成大业者无不借势。如：纽约工商界八大奇才之一的奇斯特洛兹，其“小吃大”的作法别开生面。当时他在纽约开了一家袜子店，得到一家袜子大公司老板的器重。老板有意扶他一把，让他帮自己加工袜子，其利润自然比开店强。而洛兹决定不当加工者，而要冒更大风险，自己开设制袜厂。困难自然也不少，尤其是资本不够，于是设法获得那位老板的支持。那老板答应利用自己的销售网帮他销售产品，也答应自己出面为他做广告。当然，广告费要由他出，由老板的公司出面替他作广告，声明他的产品委托公司代销。与此同时，他谢绝老板的好意，一不用老板的技术，二不用老板已经很响的商标，下决心自创名牌。由于他借助老板的销售网络和有关宣传，不仅减少了一大笔费用，而且一开始就显得其产品和该老板的产品是同一档次，而他则集中力量在产品花色、花样等方面不断创新，不久，其产品在市场上受欢迎程度已超过了那位老板的产品。洛兹大力开拓，不仅兼并了一系列小厂，而且在开厂的第4年，得到那位老板的同意，将其大公司一举兼并。
7、以被兼并企业作抵押发行垃圾债券。这种方式于80年代风靡美国。其含义是指兼并企业以被兼并企业的重要资产为抵押，发行垃圾债券，所筹资金用于支付被兼并企业的产权所有者。这是典型的借鸡生蛋。然而，这种兼并方式于80年代末开始有个新特点，就是收购人不是别的企业，而正是被兼并企业受雇佣的经理。如：1988年10月20日，美国第二烟草公司RJR纳比斯科公司的高层经理人员宣布：作为该公司并不是股东的雇员，他们准备出资169亿美元买下这家公司，使它成为私人合伙的企业。这种方式也许是一种趋势，它意味着经理在公司经营管理中的地位提高。近几年，在我国的珠海、重庆等地，也出现了一些宣布向社会集资，把原来他们所经营的企业买下的企业家。
8、将被兼并企业的资产重置后拿到海外上市。这种方式是收购企业先自行筹集资金收购兼并51%以上的股权，然后对被兼并企业的资产进行重整，以此为基础在海外注册新的公司，并编制新的财务报告，这样即可利用海外上市公司审批方面的灵活性来回笼大笔资金。这种兼并方式被商家奉为“小吃大”中的“空手道”。如：香港中策公司最近几年动用自己少量资金先后兼并了我国太原、杭州等地50多家大、中型国有企业。该公司老板黄鸿年接着就以被兼并企业的资产为基础在百慕大注册了一家公司，然后在美国申请上市，结果还赚了一大笔。
9、分期付款。分期付款兼并方式是杠杆原理运用的一个特例，它是“借”延期付款的信用手段来达到兼并的目的。它的一般做法是根据被兼并企业的资产评估值，兼并企业收购其51%的股份，并以分期付款方式在若干年内陆续将款项付清。如：前面提到的武汉大地集团即以分期付款方式兼并了有98年历史的规模比自己大一倍的国有企业——武汉火柴厂。
三、“小吃大”式企业兼并稳健运行的外部条件及配套措施
“小吃大”式企业兼并要稳健运行，必须具备相应的外部条件与配套措施。
1、政府要给予支持。我国是在几十年计划经济的基础上来“改写”市场经济的，在市场经济体制建立过程中，一方面有大量的缺乏活力的国有企业，另一方面已出现了不少充满活力的非国有制的“小”企业。让有经营能力的“小”企业兼并那些难以搞活的大企业，确实是医治国有企业缺乏活力的妙策。因而，政府给予必要的支持是合情合理的。如对符合条件的“小吃大”，在税收上可以实行投资抵免，加速折旧以及通过亏损递延等办法来合理避税；在融资上给予发行债券的优先照顾；对符合条件的优势“小”企业，优先获准在海外上市；此外，还可允许以分期付款方式兼并有关企业。
2、金融机构的积极参与及金融创新。主要是类似于投资银行的金融机构及相关的创新金融工具。只有金融机构方能提供更多的资金保证，使兼并企业尽可能少用自有资金，进而方便于“小吃大”式企业兼并的运行。同时，这对金融机构很有好处，因为在一笔兼并买卖做完后，参与办理该业务的金融机构可以得到丰厚的佣金、高利息等报酬。
3、股份经济的充分发展。以股份制为主要组织形式的现代企业制度是“小吃大”式企业兼并顺利进行的必要前提。因为只有股份制企业才能保证不必将对方的公司产权全部买下，只要收购其一定的股份即可获得公司的控制权，这就有利于“小吃大”式企业兼并的正常进行。从兼并某些上市公司方面看，由于股票价格的变动往往能反映企业的经营业绩，而业绩好的企业更能得到投资者的青睐，这样将有利于在以股易股时能以少换多地获得大企业更多的股票也更易得到金融界的支持。
4、妥善安置被兼并企业的工人。这是“小吃大”式企业兼并能否成功的关键，也是兼并的难点，尤其被兼并企业为国有企业的情况下，更是如此。如何安置被兼并企业的工人，一般有这样几种可供选择的方案：(1)兼并企业将被兼并企业的原有工人全包下来，与兼并企业职工一律享有同等福利待遇。如：内蒙古包头鹿苑羊绒衫厂就是这种做法的典型。(2)兼并企业将被兼并企业的工人作三项安排，即2/4上岗、1/4培训、1/4兴办第三产业，提高了每个职工的劳动生产率。如香港中策公司在大陆兼并的部分企业即是这样安排的。(3)本着工人自愿与兼并企业挑选相结合的原则，将被兼并企业的大多数职工留下上岗，其他一小部分职工既可通过发放待业保险金，又可根据职工工龄来支付一定金额即工龄买断，由职工自谋出路。如武汉大地集团兼并武汉火柴厂的职工安置问题即是这样做的。当然，除了上述可供选择的职工安置方式外，还有其他更好的方案，需要我们从实践中去总结。
5、处理好被兼并企业的债务清偿问题。这是企业兼并中很棘手的问题。从实践上看，有下面四种方案可供选择：(1)兼并企业负债控股。这种方案的实质是兼并企业将被兼并企业的银行债务转化为自己的投资，后者的银行债务自然要由前者独家偿还。
正如前面提到的安徽国祯能源股份有限公司即是通过背债控股来解决被兼并企业债务的典型。当然，银行之所以愿意这样做，是因为兼并企业是优势企业，偿还贷款有指望。(2)抵贷反租。兼并企业与银行商量，将被兼并企业与银行贷款大体等值的资产处置权交由银行，然后再从银行租回资产，根据双方重新签订的合同，由兼并企业按期向银行交纳租金。如湖北省嘉鱼县的一些地方国有企业即是这样做的，效果甚佳。(3)对被兼并企业的债务实施以政府财政作担保的贴现交易。要点是：以国有企业的部分银行债务为基础发行长期债券，并以折扣形式向外商出售。投资者凭该债券向政府指定的银行贴现，贴现资金以人民币支付，并投资了国内。这样，既偿还了被兼并企业的银行债务，又为国家引进了外资。因长期债券期限长（一般为6-10年），有政府担保，所以不仅使企业有了更多的时间去挖潜、去加强管理以提高盈利水平，而且外商也乐于购买，并以此投资中国证券市场。(4)兼并企业不折不扣地偿还被兼并企业的原有债务。如上文中列举的内蒙古包头鹿苑羊绒衫厂正是这样。此外，清偿或减轻被兼并企业债务的方式还有：变拨改贷部分为国家的投资，挂帐停息、冲销银行呆帐，等等。
关于被兼并企业的资产评估及处理，经济界及学术界探讨的较多，并且许多方面已成定论，这里从略。
注释：
①文中的典型事例除安徽省国祯能源股份有限公司的做法为笔者的亲身经历外，其它事例均来源于近几年公开发行的报刊。
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