创始人权威、控制权配置与家族企业治理转型——基于国美电器“控制权之争”的案例研究，本文主要内容关键词为：控制权论文,之争论文,创始人论文,国美电器论文,家族企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、问题提出
作为关系契约与要素契约的结合体，家族企业主要借助家长权威、差序格局、尊卑有序等家族伦理协调关系，并完成各种资源配置活动(Redding,1990；储小平，2004)。家族权威治理有利于形成以创始人为核心的强凝聚力团队，提高执行效率，降低管理与交易成本(Karra et al.,2006；贺小刚等，2009)。但是，它也导致高管团队中充斥着家族成员，弱化了企业对外部网络资源、先进管理经验及其他社会资本的融合能力(Jain & Kini,2000；储小平，李怀祖，2003)。经历近30年艰苦奋斗，我国第一代家族企业创始人和治理权威都已渐入暮年，企业代际传承迫在眉睫(刘学方等，2006)。由此，产生一个困扰，理论与实践界且亟待解决的现实难题：我国家族企业正面临“向左转向右转”的集体转型之痛，即代际传承中到底沿袭“子承父业”的家族权威治理，还是转而选择职业经理人治理？
虽然学术界已经对家族企业治理问题展开了大量研究，但结论不尽一致。正如Barontini et al.(2006)所言，人们对家族企业治理的看法仍充满矛盾。而且，现有文献注重对家族企业治理模式的规范性评价，而忽视不同治理模式之间的内在联系与演进机理。基于此，本文以国美电器“控制权之争”为背景，通过案例研究剖析两种典型治理模式的控制权配置特征与效率差异，并尝试从控制权视角构建家族企业治理转型的理论框架。
二、制度背景与理论框架
1.我国家族企业治理转型的制度与文化背景
儒家文化中以家为核心的基本理念，以及家族文化中的“差序格局”使得人们很难对家族外的人产生信任，往往在社会交往和组织管理中采取“内外有别”的待人和用人法则。这导致华人家族企业所有权、控制权和家庭三者密切重叠，并在管理文化中呈现浓厚的家长制组织气氛(Redding,1990)。受利他主义情绪和基本道义驱动，具有亲缘(血缘)关系的家族成员很自然地团结在一起，他们价值观基本相同、目标也无太大冲突，因而可最大程度降低代理成本(Kava et al.,2006；王明琳，周生春，2006)。同时，中国商业文明呈现典型“关系治理”和“面子文化”特征，当市场规则和制度约束不健全时，凸显家族权威与创始人光环能够为企业建立政治关系、获得银行贷款、拓展客户关系等带来诸多现实好处。因此，家族权威治理成为社会转型期我国民营企业家的理性选择。
然而，随着市场秩序和制度环境不断完善，家族权威的价值逐渐弱化，过度权威甚至被市场解读为“治理落后”的表现。具体来讲，家族治理使得企业仅能从非常有限的选择中挑选管理人才，形同一个封闭的家族帝国，这弱化了社会资本融合能力(Burkart et al.,2003; Pérez－González,2006)，并抑制组织创新(Morck et al.,1988)。权威治理也使得企业和家族权威的命运紧密捆绑在一起，一旦权威(地位)丧失将导致家族凝聚力松散，各自为政，甚至内耗频发(王明琳，周生春，2006)。很多经验研究也证实，家族权威治理降低了组织效率，并导致企业在国际市场竞争中处于劣势(Pérez－González,2006；何轩等，2008)。另一方面，家族权威除了源自大宗股份外，他们充满传奇色彩的创业经历、风雨商场几十载积累的丰富经验与广泛人脉、光鲜华丽的社会地位和独特人格魅力都是强化权威的重要因素。但这些社会网络资本具有“粘稠性”，不可能等价传承给子女。因此，家族企业代际传承不单是股权或管理职位的禅让，如何树立接班后辈的权威形象则要复杂和困难得多。家族权威治理的局限性以及权威重塑面临的现实障碍催生了另一种代际传承模式，即职业经理人治理(Bennedsen et al.,2007; Yan & Kellermanns,2010)。
2.家族企业治理转型：基于控制权视角的理论框架
家族企业治理转型本质上表现为企业“控制权”从创业家族向职业经理人的转移重置过程，或者说，其核心就是如何实现控制权在创业家族和职业经理人之间的合理配置，从而为企业可持续发展构建坚实的权力结构与契约基础。从这个意义上讲，控制权理论为理解家族企业治理转型提供了很好的理论分析工具。Aghion and Bolton(1992)首先注意到控制权在公司治理中的重要性。他们在不完全契约框架下考察了控制权在投资者和企业家之间的合理配置问题，结果表明，如果一方利益与企业利益不是单调增长的，那么就应将控制权转移给对方；如果双方利益都不与企业利益单调增长，那么相机控制机制是最优的。随后哈特等人作了进一步拓展并在此基础上形成了控制权理论。
企业控制权是对契约中未尽事宜的决策权，其有效行使往往需要掌握信息优势和专业决策技能(Aghion & Tirole,1997)。相对于创始人或接班子女面临的受教育程度不高、专业能力不足等客观局限，职业经理人拥有丰富的管理技能和经验，也更加熟悉市场态势，因而向职业经理人让渡控制权更利于提升企业决策质量和资源配置效率(Bennedsen et al.,2007)。而且，职业经理人治理表现为市场机制配置资源的自然选择，这有效化解了企业代际传承面临的诸多现实难题，为家族企业可持续发展奠定了制度基础。然而，权力表现形式的根本差异在于某些权力可以独立行使，不产生任何外在影响，而其他权力则不能，一些权力的行使具有明显的外部性特征(刘磊，万迪昉，2004)。职业经理人在获得控制权后可能并不倾向于按照外部人(创业家族)的利益行动，而是违背信托责任，攫取控制权私利(Aghion & Bolton,1992)。这损害了企业价值和创业家族利益，也构成家族企业治理转型的重大现实障碍。
具有外部性特征的权力行使，使得两个(或以上)行动者被难以分割地联系在一起，在同一事件或同一行动中，他们的利益相互冲突或相互一致。如果采取外部性行动的权力为一个行动者掌握，其他行动者必然力图控制这种权力(Coleman,1990)。控制权理论表明，由于现实中的契约不完全和控制权私利的存在，如何对控制权主体形成有效约束与制衡，是抑制控制权私利，防范权力外部性风险的关键(Hart,2001)。由此可见，优化企业内部权力配置，以便在控制权让渡过程中形成有效权力制衡，是化解家族企业治理转型难题的关键和微观基础(如图1所示)。
图1 家族企业治理转型的理论框架
三、国美电器“控制权之争”案例背景
1.国美电器的经营概况
国美电器控股有限公司是中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。2011年德勤公布的《全球零售力量2011年度报告》显示，国美电器从2009年的91名跃升至86名，赫然占据中国家电零售行业龙头老大位置。从两大电器连锁企业的主要财务指标可以发现，二者处于焦灼竞争态势，任何内部动荡或不稳定因素都可以给竞争对手留下可乘之机(见表1)。
2.国美电器“控制权之争”的来龙去脉
国美“控制权之争”表现为以黄光裕为代表的创始大股东和以陈晓为代表的经理层之间的利益冲突。陈晓曾是令黄光裕头疼的竞争对手，他创立的永乐电器一度是中国第三大家电零售企业。2006年永乐被国美收购之后，陈晓成为国美CEO。对这位昔日对手，黄光裕从不吝赞美之辞，评价其是出色的实战者，陈晓也谦虚地说：“我是以职业经理人心态到国美工作的。”然而，职业经理人角色对于颇具行业理想与抱负的陈晓似乎不太适应，更大分歧在于他们对国美发展战略的设计。有了永乐快速扩张的前车之鉴，陈晓希望国美能走精细化发展道路，但黄光裕却认为门店扩张才是巩同行业地位的核心，这让陈晓深感受挫。
2008年11月，时任国美电器董事局主席黄光裕因非法经营和内幕交易被捕入狱。突如其来的变故，让国美一时陷入混乱。28日公司委任总裁陈晓代理董事会主席。面对银行信贷收紧、供应商缩短结算周期，加上长期扩张导致的资金链紧绷，陈晓开始寻求外资帮助。狱中的黄光裕对此并无异议，但强调必须确保其控股权。2009年6月22日，国美向全球私人股权投资公司贝恩资本发行18.04亿港元可转债，这为国美带来了急需的现金，但黄光裕股权也面临被稀释风险。特别是融资协议还包括一系列在黄氏家族看来类似丧权辱国“马关条约”的苛刻附属条款①。这直接导致创始股东对以陈晓为代表的职业经理人产生了信任危机。随后，国美董事会又决定公开发售不少于22.96亿股股票。虽然黄光裕可按18％比例等额配售认购，但狱中的他正面临资金短缺，而且留给他的时间也不多。2009年7月7日，国美推出“管理层股权激励方案”，包括陈晓在内的105位管理层获得总计3.83亿股股票期权，约占已发行股本3％。藉此，黄光裕股份和权力被进一步摊薄，引发黄氏家族极大不满。2010年5月11日，股东周年大会上，持股33.98％的黄光裕一怒之下在12项决议中连投5项否决票，包括否决贝恩资本三名代表进入董事会；否决董事会对董事薪酬的厘定，表现出对董事会的整体不信任。当晚，陈晓紧急召开董事会，重新提名三位贝恩代表加入国美董事会，并称黄的决定不代表所有股东意见。
大股东黄光裕提请于2010年9月28日召开特别股东大会，对重要问题投票表决，这也使得“控制权”争夺达到高潮。9月16日，贝恩资本结束模棱两可态度，决定执行股权转换获得国美9.98％股份，此举也令黄氏家族股份被摊薄至32.47％。此外，贝恩还拒绝了黄光裕抛来的橄榄枝，表态支持以陈晓为核心的管理层，最终表决结果见表2。股东大会让“控制权之争”暂告段落，但却无法真正化解创始大股东与管理层之间的矛盾。随后，“国美分裂”、“非上市门店分拆”等传闻喧嚣尘上，彼此阵营私下角力仍在持续。2011年3月9日，国美发布公告，任命原大中电器创办人张大中为国美董事会主席及非执行董事，现任主席陈晓以私人理由辞去董事会主席及执行董事职务。旷日持久的“控制权之争”终于尘埃落定！
四、案例分析结果
国美电器“控制权之争”恰好发生在这一家族控股上市公司由家族权威治理向职业经理人治理的转型过程中，尽管上述治理转型是由于创始人黄光裕被捕入狱这一突发事件而在短期内被动促成的，这为我们研究家族企业治理转型中的利益冲突与深化机理提供了一个天然平台。
1.家族权威治理VS职业经理人治理
企业家行为被视为影响企业绩效的重要因素。作为极富个人威望的成功企业家，黄光裕集创业者、战略决策者和经营者于一身，其个人理念、行为方式深刻影响了国美员工乃至组织制度。他的权威是任何人难以挑战和替代的，包括国美内部一些高管，都认为黄光裕很“霸道”，甚至将他称为“大独裁者”。而在外界看来，黄光裕更是一个符号，始终给人以强烈印象：国美即黄光裕，黄光裕即国美，可见，虽是公众上市公司，国美电器却呈现典型的家族权威治理特征，黄光裕对企业资源、战略决策、高阶人事等拥有绝对控制权。
权威治理有助于企业在复杂多变的市场环境下做出快速有效的决策，从而获得先发优势(李新春等，2006)。“黄光裕是一个行动快速的人，有想法马上做，发现不对马上改。”一位员工如此评价老板。黄光裕自己也承认：“我是要求速度的，尽快实施。我不会花3个月谋划，然后再去做。我是边实施边修正。只要有三分把握，我就敢做。”世纪之交，我国家电零售连锁行业处于国美、苏宁、永乐、大中群雄争霸阶段，在这复杂快变、竞争激烈，机会稍纵即逝的环境里行动执行力至关重要。正是黄光裕的权威和集权导致下属的绝对服从，从而确保战略设想的快速实施。黄光裕的权威和强硬、甚至霸气的人格特质还在某种程度传染给下属，从而给外界树立强硬的企业形象和文化，这强化了国美与各利益集团“讨价还价”博弈中的利益分配。依靠权威治理，黄光裕倡导的“跑马圈地”扩展战略得以有效贯彻，一举奠定行业霸主地位(见表3)。
过度权威且失去约束时必然导致私欲膨胀、过度自信，甚至剑走偏锋(Kaplan & Stromberg,2003)。黄光裕时代，国美形同家族帝国，其绝对权威不容挑战且不受任何约束。在权力失去约束的情形下，黄光裕相继涉及非法经营、内幕交易、单位行贿等诸多违法事件，最终导致他身陷囹圄。家族权威治理的另一个弊端是，社会大众和资本市场将家族企业和权威个体等同看待，任何治理权威的偶发性事件都可能对企业造成巨大冲击②。正是由于黄光裕的权威治理导致外界将黄光裕视为国美象征，他被捕入狱也引发了投资者、供应商和客户极大恐慌，均将其视为国美难以逾越的灾难，从而导致银行缩紧贷款、供应商缩短还款周期、小股东抛售股票等。从黄光裕被立案调查至股东大会投票前夕，国美股价累计跌幅高达88.91％。尽管黄氏家族也试图在董事会培植邹晓春或黄燕虹来代表黄光裕行使大股东权力，但无奈二者能力、经验与威望都无法赢得投资者、管理层抑或供货商的信任与青睐，大股东期望中的权威重塑与传承计划最终破产。为稳定人心，重拾市场信心，国美委任陈晓代理董事会主席，正式告别家族权威治理，转而进入以陈晓为核心的职业经理人治理时代。
2.职业经理人治理与信托责任缺失——基于控制权私利视角的分析
家族企业依靠权威和内部忠诚实现控制，如果治理结构没有得到合理改造，则控制权让渡也意味着权威转移，经理人可能利用权威和忠诚形成内部人控制。国美“控制权之争”源于创始大股东认为陈晓违背了信托责任，试图实施“去黄化”运动，损害了创业家族基本利益。因此，控制权私利理论为我们提供了一个有效的理论切入点。控制权私利(Private Benefits of Control)指控股股东或职业经理人利用控制权地位为自己谋取私利的行为，它被内部人独占性享用，但却损害了企业价值和外部投资者利益(Dyck & Zingales,2004)。我们认为，以陈晓为首的管理团队在获得企业控制权后通过多种途径攫取控制权私利，损害了创始家族利益，这是导致两大阵营冲突并引发控制权争夺的关键。我们特别强调，控制权私利并不必然表现为单纯的经济利益，对自身权力和地位的巩固、个人战略理念的实施及由此带来的巨大成就感和声誉等也是其普遍表现形式(Hart,2001)。
途径一：引入贝恩资本，并签署苛刻附属条款。这缓解了国美资金难题，在短期内稳定混乱局面，为管理团队赢得了声誉，进而巩固了陈晓阵营的权力基础。融资协议中确保陈晓等高管不离职的附属条款名义上是保护贝恩，但客观上也为管理层失去控制权设置了障碍。可转债融资又导致黄氏家族股份面临被稀释风险，对其控股地位构成严重威胁。事实上投票前夕贝恩的转股行动也印证了先前大股东的担心。由此可见，陈晓主导的引资行为产生了一石三鸟的效果：缓解资金压力，稳定混乱局面，为管理团队赢得声誉和支持；签署附属条款，为失去企业控制权设置客观障碍；稀释黄氏家族股份，弱化黄光裕对企业及管理团队的控制能力。
途径二：出任董事局主席不久就将黄光裕时代“数量至上、快速扩张”战略调整为“质量优先，提高单店盈利能力”，并关停部分门店。藉此，陈晓在永乐时代就创立，担任国美总裁期间一直无法实施的精细化管理理念终于得以贯彻。对于陈晓这种具有创业经历和企业家精神的复合型职业经理人而言，这无疑带来了巨大的成就感和心理收益，但却是对狱中黄光裕的公然背叛。
途径三：推出股票期权激励计划，而这恰恰是以前高管多次提及但又屡次被黄光裕否决的。这被外界和黄氏家族解读为陈晓在笼络人心，分化国美旧臣，它还在客观上进一步稀释黄氏家族股份。事实上股权激励也确实为陈晓赢得了管理团队的支持。2010年8月7日，国美召开紧急会议，要求管理团队无条件支持董事会。8月12日，曾为黄光裕旧臣的国美五大元老李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青四位副总裁和首席财务官方巍集体向媒体表态将与董事局共进退。
上述分析表明，尽管陈晓一再宣称，所有决策均是基于企业价值最大化和所有股东的利益，但他利用控制权为自己谋求了私利，并损害了创始大股东利益却是不争的事实。正如黄光裕胞妹黄燕虹曾在一封书面回复中提到的“国美大股东提出重组董事局，确实是看到陈晓为了自己的私欲，一直在处心积虑地推动国美‘去黄化’，其司马昭之心，路人皆知”。这也再次表明，国美“控制权”之争源于控制权私利引发的权力争夺与保卫战。因此，在向职业经理人让渡控制权时，如何有效抑制控制权私利，防范信托责任风险成为化解家族企业治理转型难题的症结所在。
3.如何防范控制权私利——家族企业治理转型中的控制权配置
尽管法定所有权是控制权的重要来源，也是理解家族企业控制权归属的关键所在(贺小刚等，2009)。但是，Aghion and Tirole(1997)将控制权细分为两种类型：名义控制权和实际控制权，并强调前者由股权比例(所有权)决定，后者则掌握在拥有信息优势和决策技能的经理人手中。与之类似，刘磊、万迪昉(2004)将控制权划分为核心控制权和一般控制权，认为资产所有者仅仅掌握核心控制权，而人力资本所有者则拥有一般控制权。
根据上述控制权细分原则，家族权威治理下，创始大股东拥有绝大多数股权，并参与企业实际运营，此时企业的核心控制权和一般控制权主体合二为一，可以完全规避控制权私利，维护家族利益安全。当然它也弱化了企业社会资本融合，并抑制组织创新，因此仅仅是一种次优选择。职业经理人治理下，创业家族将一般控制权(经营决策权)让渡给外聘的职业经理人，这有利于发挥其专业能力和信息优势，促进企业价值创造，但也可能发生违背信托责任的控制权私利行动。中国经济社会转型期经理人市场的不完善和诚信缺失更是加剧了控制权让渡风险。正如张维迎强调的“我们不需担心缺少企业家，中国人充满了企业家冒险、创新意识，中国要担心的是没有足够具有良好职业道德和职业行为的职业经理”。
控制权理论表明，企业控制权相机转移机制有利于形成权力制衡，达到抑制控制权私利，保护投资者利益的治理目标(Aghion & Bolton,1992)。根据这一思想，当面对控制权私利风险时，核心控制权将发挥重要作用。家族企业治理转型过程中，创业家族在向职业经理人让渡一般控制权时必须保留核心控制权，以形成有效的权力制衡与约束。正如贺小刚等(2010)强调的，家族企业内部权力偏移，即投票权、现金流权和管理权不对称是导致家族冲突与代理问题，并损害治理效率的根源。事实上，核心控制权是一种或然权力，当职业经理人信守信托责任时它处于闲置状态；而一旦经理人过度攫取控制权私利并损害企业价值(侵害行动导致现金流恶化)，创业大股东将激活核心控制权，并行使这一更高层次控制权对经理人实施干预(限制权力或解聘)，实现一般控制权的动态转移(Transfer of Control)。由于面临核心控制权的可置信干预威胁，理性的经理人将不得不在追求企业价值创造和攫取控制权私利之间权衡，以避免因现金流恶化而失去一般控制权③。由此可见，核心控制权决定了一般控制权的配置和运行状态，是一种更高层级控制权，也即“控制控制权的控制权”。需要强调的是，创业家族的干预激励源自于他拥有的现金流权，现金流权比例越大，与公司利益关联度越强，则干预积极性越大(Hart,2001)。因此，家族企业治理转型成功的关键在于优化企业内部权力配置，形成核心控制权、一般控制权和现金流权之间的合理匹配与均衡，进而实现创始大股东家族和职业经理人之间的互惠(激励)相容。
4.控制权配置的制度保障——优化股权结构与董事会设计
前面分析表明，核心控制权是规避信托责任风险，抑制控制权私利的关键。由于核心控制权源于持股比例，因此，家族企业改制上市或治理转型过程中确保创业家族控股股东地位就显得至关重要。从契约视角看，权益契约赋予投资者两项基本权力：控制权和现金流权。创业家族持股增加意味着拥有更多现金流权，与公司业绩关联度更高，对职业经理人攫取控制权私利、损害企业价值行为实施干预的积极性更强。同时，股权增加意味着表决权扩大，这使得创始家族干预能力增强。与传统委托代理关系不同，家族企业广泛采用金字塔等控制权放大机制，公司治理面临双重代理问题：即创业家族与经理人之间的第一重代理问题和创业家族和大众股东之间的第二重代理问题(Almeida & Wolfenzon,2006; Villalonga & Amit,2006；李新春等，2008)。因此，家族企业治理既要防范经理人信托风险，也需遏制大股东利益侵占。研究文献表明，控制权与现金流权分离度越高，则控股股东利益侵占越严重，企业价值越低(Gompers et al.,2010)。这表明，扩大创业家族股权比例不仅有利于遏制职业经理人的权力寻租，也能够降低两权分离程度，缓解第二重代理冲突。
国美“控制权之争”很好地诠释了股权结构对家族企业治理转型的影响。2004年国美上市时，黄光裕持有74.9％股权，其后几年不断减持股份以套现资金，截至2009年6月持股仅为33.98％(见表4)。尽管研究普遍认为，多元化股权结构有利于在股东之间形成制衡机制，既可有效监督经理层，又可防止大股东转移资源。但是，大量调查发现，股权分散的民营企业中，多元化股权设置并未产生制衡效果，反而出现了许多围绕控制权展开的斗争。本案例中黄氏家族股份偏低也是诱发“控制权之争”的关键：①黄氏家族股权仅为1/3，加上创始人与治理权威黄光裕被捕入狱，这让陈晓看到了挑战大股东权力的机会，这才实施“去黄化”运动并引发控制权之争；②黄氏家族股权偏低是贝恩资本入场的关键诱因，它看准时机，利用两大阵营的控制权争夺、从而扮演关键少数，坐收渔翁之利！③股权比例偏低也是导致特别股东大会中黄光裕大部分提案未获通过的根本。
董事会决定着公司实际控制权，董事会安排也成为企业控制权争夺的核心。为了实现自己完全的控制权，早在2006年持有70％股权的黄光裕就修改公司章程，授予了国美董事会超乎想象的巨大权力④。期间，陈晓控制的董事会脱离大股东控制，强行引入三名贝恩代表为非执行董事，造成了董事会结构再次失衡。表5表明，黄氏家族占有约1/3股权，但在董事会却无一个有效席位，而陈晓阵营持股不足1/10，却拥有多数席位。国美控制权结构已经从“大股东控制”转化为“经理人(绑定贝恩资本)控制”。因此，家族企业治理转型中，除优化股权结构外，创始家族还必须确保董事会中的代言席位。在某种程度上讲，董事会席位比股权更为重要。因为除了股权外，灵魂人物对企业竞争力、管理层的影响也是一种实际控制权。西方商业史上创业股东与职业经理人的博弈并不鲜见，但在“个人财产神圣不可侵犯”理念下，美国法律界已经形成一种惯例，即在公司章程和协议设计中，体现对创始股东的保护条款，不管其股权被稀释到何种程度，都要占据董事会，或由提名人占据董事会多数席位。
五、结语
本文以国美电器“控制权之争”为案例背景，剖析了家族企业治理转型中的控制权配置模式及其治理后果。案例研究表明，在家族企业治理转型过程中，创始大股东向职业经理人让渡控制权有利于提升企业决策质量，促进社会资本融合。但由于现实中的契约不完全、经理人市场不健全以及诚信缺失等原因，创业家族的控制权让渡也面临巨大的控制权私利风险。此时，优化企业内部权力配置，形成核心控制权、一般控制权和现金流权之间的合理匹配与均衡，是实现创业家族和职业经理人之间互惠相容，确保家族企业治理转型成功的关键和微观基础。本文的研究具有以下几个方面的创新与结论：
(1)依靠家族权威和血缘关系产生的强大凝聚力以及对市场的及时把握，我国家族企业在创业初期迅速崛起。然而，面对技术发展、规模扩大、国际竞争等外部环境变革，传统家族权威治理的局限性日益显现，此时聘请职业经理人并让渡企业控制权是实现治理转型，确保家族企业可持续发展的必然选择。虽然经济与社会转型期我国投资者法律保护体系和经理人市场尚不健全，因控制权让渡引发的创业家族与职业经理人之间展开权力争夺的现实案例也层出不穷。这些“引狼入室”的惨痛教训似乎给尚在彷徨观望中的创业家族敲响了警钟，必然对我国家族企业治理转型进程产生消极影响。但是，我们不能“因噎废食”！创始大股东与职业经理人之间频繁发生的控制权争夺，其根源并不在创始家族的控制权让渡，而是控制权让渡过程中相应权力约束与制衡机制的缺失。
(2)以往公司治理理论和实践普遍关注中小投资者利益保护问题，本案例表明“谁来维护大股东利益，以及如何有效保护大股东合法利益”等问题在转型期的中国公司治理实践中同样重要。家族企业治理转型本质上表现为企业控制权的转移重置过程，获得控制权的职业经理人可能违背信托责任，攫取控制权私利，侵害创始大股东利益。本案例表明，面对职业经理人的控制权私利风险，创始家族在让渡企业一般控制权(经营管理权)时必须保留核心控制权(干预、解聘经理人的终极权力)，以对经理人形成有效的事前约束和权力制衡。只有维持一般控制权、核心控制权和现金流权三者之间的有效匹配和均衡，才能真正实现创始家族和经理人之间互惠相容，顺利推进家族企业治理转型。
(3)股权结构和董事会机制的优化设计是家族企业治理转型成功的制度保障。在我国投资者法律保护制度和经理人诚信机制尚不健全的制度背景下，创始家族在积极推进企业治理转型过程中必须确保控股股东地位，并谋求董事会多数席位，以有效防范职业经理人的信托责任风险。尽管家族控股可能引发大股东侵害小股东利益的行为，但随着持股比例和现金流权增加，创始家族与上市公司之间的利益协同效应也增强，利益侵蚀动机大大弱化。而且，与“相近持股比”公司相比，家族控股更能有效防范职业经理人拉拢其他制衡股东发起的“控制权争夺”或“逼宫”及其由此给企业造成的巨大冲击。当然，随着外部制度环境的不断完善，特别是“创业家族认同”治理文化的逐渐形成，创始大股东可以逐渐稀释公司股份，仅仅依赖家族影响力、声誉与市场认同谋求对董事会和公司的实际控制权。到那时，家族企业才真正实现向公众持股上市公司的终极转型。显然，上述治理转型路径的自然演进在我国还需要经历很长时间，并严格依赖外部制度环境与市场发展的支持，但这也是值得期待的。
总体而言，不同于以往简单的家族企业治理模式的规范性评价，本文更进一步探讨了家族企业治理转型中的控制权配置问题，研究结论表明控制权让渡过程中权力制衡与约束机制的重要性。这就意味着，创始家族在向职业经理人让渡一般控制权时必须确保控股地位和董事会多数席位，以借助核心控制权对经理人形成有效的事前约束与权力制衡。只有这样，才能实现创始家族与职业经理人之间的互惠相容，确保家族企业治理转型有序推进。不过值得指出的是，本文仅以国美个案作为研究对象，研究结论的普适性还需审慎看待。控制权私利是否真的是引发控制权争夺，进而影响我国家族企业治理转型进程的根本因素？保留核心控制权又能否真的能够对经理人形成有效约束，确保家族企业治理转型成功？这有待大样本经验数据的进一步证实。如此，家族企业治理转型中的控制权配置仍旧有许多问题期待今后做进一步的探讨。
注释：
①贝恩与国美的融资附属协议包括：陈晓的董事局主席任期至少3年以上；国美不良贷款不能超过1亿元；确保贝恩3名非执行董事人选，并不得提名他人接替；陈晓、王俊洲、魏秋立三名执行董事中两人被免职，则国美违约。一旦国美违约，贝恩有权要求国美以1.5倍代价即约24亿元赎回。
②2011年8月25日，被誉为苹果“教父”的乔布斯宣布辞去公司CEO职位，当日便引发苹果股价暴跌5％，这似乎也印证了过度凸显个体权威的局限性，即使在西方成熟市场也不例外。
③在攫取控制权私利和维持一般控制权地位之间，显然后者对职业经理人更为重要。因为一旦失去控制权，经理人不仅无法攫取控制权私利，就连正常薪酬收益也无法保障，并失去发挥管理技能，施展个人抱负的机会和舞台。而且，控制权转移往往被市场解读为投资者的惩罚措施，这将对经理人声誉和人力资本价值产生巨大负面影响。
④注册在英属百慕大的国美电器因在香港上市，适用英美法系的董事会中心制，即没有设立监事会的要求，相应股东大会的权利也很有限，除了公司开业解散以外，只有修改章程和选任董事的权利。早在2006年持有国美70％股权的黄光裕就修改公司章程，授予了国美电器董事会超乎想象的巨大权力，加上公司管理层都是一些跟随黄光裕创业的老臣，为其马首是瞻。因此，黄光裕在国美电器内部具有绝对权力。
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