国际货币基金组织主权债务重组机制设计的法律视角，本文主要内容关键词为：国际货币基金组织论文,主权论文,视角论文,债务重组论文,机制论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、引言
因美国次级贷款引发的金融危机已经演化成为一场全球性的“灾难”，部分国家更是因此出现了主权信用危机，冰岛①、巴基斯坦②等国纷纷逼近“国家破产”的边缘，甚至英国都有可能陷入同样的窘境③，而危机所导致的严重后果已经再一次地唤起了国际社会对于主权债务重组法律制度建设的关注。
所谓主权债务(sovereign debt)，是指主权国家公共部门代表本国，向国际或区域金融组织、外国金融机构或者其他国际金融市场的投资者借贷或者为他人的借贷提供担保而形成的，并以国家信用保证偿付本金和利息的特殊类型债务。从借入和偿还资金的币种来看，除少数本币已经国际化的国家之外，绝大多数国家需要以被国际金融市场接受的外国货币（比如美元、欧元、英镑等）来偿付主权债务。就国际法的通常意义来说，国家对本国居民的本币债务一般不包含在主权债务的范畴之内。应当说明的是，法律意义上的主权债务和国际金融学上通用的“外债”概念是不能画等号的，后者表现为一定时期内外国资本的净流入，其中不仅包括主权国家政府举债形成的资本流入，还包括外国资本的直接和间接投资、私人部门之间借贷、国际社会的资金援助等。
一旦主权国家因各种原因无力或者不愿偿付其负有的债务时④，债权人或债务人在此之前或在此之后就有可能启动主权债务重组(sovereign debt restructuring)程序，即负有债务的主权国家与其债权人之间通过集体的或者个别的协商谈判达成对既有债务（包括本金和利息）的重新安排，使债务国短期内暂时减轻偿债压力，恢复可持续的支付能力。主权债务重组的形式包括债务本金和／或利息的减免、债务本金和／或利息的延期支付、借新债偿还旧债、债券互换⑤等。
早在2001年，国际货币基金组织(IMF)副总裁Anne Kruger就在一次演讲中以官方的身份正式提出了一种应对债务危机的“主权债务重组机制”(Sovereign Debt Restructuring Mechanism，SDRM)⑥。到了2003年，在经过一系列的讨论之后，IMF执行董事会的多数成员批准了《关于主权债务重组机制特征的建议稿》（《SDRM建议稿》）。⑦IMF的SDRM方案一经推出，就引起了各界的广泛关注和深入探讨，同时也出现了各种不同的意见和观点。
二、IMF积极推行SDRM的现实背景
（一）加速发展的金融全球化趋势增大了主权债务危机发生的可能性
全球化时代资本的大规模跨境流动一方面为资本短缺的国家提供了便利的融资渠道，另一方面也助长了部分主权国家过度利用外债促进本国经济增长的政策倾向，从而为由于国际国内经济金融环境恶化所导致的一国主权债务偿付困境埋下了伏笔。这其实也反映了国家间经济开放程度与主权债务偿付风险这两者之间关系的两面性。
毋庸讳言，回溯过去几十年发生的全球性或局部性的金融危机，尽管归根结底的原因在于相关国家国内经济政策的失败和基本经济制度的脆弱性，但金融全球化趋势主导下的国际大环境也在很大程度上对危机的发生和扩散起到了助推作用。可以设想的是，如果不存在一个高度发达的全球金融市场，主权国家获得国际融资的可能性和便利性就会大大降低，在这种情况下即使面临金融危机，它所导致的后果也是相对可控的。然而，在现实的国际金融格局下，部分国家借助发达的全球金融市场获得主权融资的愿望很容易就能得到满足，而它们的融资行为往往并没有受到本国国内或者国际社会的有效约束，这种过度融资的状况在某种程度上得到了加速发展的金融全球化趋势的鼓励和纵容，因此个别主权国家的偿付能力出现问题，就很有可能引发一场席卷全球的债务危机。
尤其是，原本被排除在国际金融市场之外的原苏联和东欧的计划经济国家在政治形势的突变之后以“转型国家”的身份成为国际金融市场上积极的资金需求方，它们和拉丁美洲以及东南亚的新兴市场经济国家同样具有偿付能力的不稳定性，而这种金融市场格局的变化事实上也已经导致全球金融市场受到间歇性的冲击。贯穿整个20世纪80年代的拉美债务危机，90年代中期的墨西哥金融危机，1997年肇始于东南亚国家进而波及全世界的金融危机以及1998年和2001年分别在俄罗斯和阿根廷爆发的危机都在一定程度上验证了全球化与金融市场不稳定性之间的必然关联。而历次危机的一个严重后果就是某些主权国家单方面停止偿付外汇债务，而这又成为风险向外围扩散和全球金融市场信心下降的一个关键导火索。
作为对全球金融市场的稳定承担国际责任的重要组织，IMF一方面在推动金融的自由化和全球化方面不遗余力，另一方面它也不可能忽视自由化和全球化带来的市场不稳定性。为了降低个别国家偿付能力困境对全球市场的消极影响，IMF势必要在主权债务重组的制度创新方面有所作为，但国际社会在此问题上并未形成统一的意见，以往的实践也很难说是令人完全满意的。值得注意的是，在IMF正式推出《SDRM建议稿》不久之前，恰好是阿根廷在2001年因为对超过千亿美元债务无力偿付而成为创历史记录的主权违约国，恐怕这不只是一个时间点上的巧合。
（二）融资方式的多样化发展需要国际社会提供一种新型的主权债务重组机制
主权国家政府在国际市场上的融资方式正在或者说已经经历了一个根本性的变革，从最初的各国政府官方之间的借贷演变为之后的国际性商业银行的银团贷款（辛迪加贷款）占主导地位，而到了20世纪90年代，随着国际债券市场的快速发展，主权国家更多地采用了在国际金融市场上发行债券、票据等直接融资的方式。尤其对于新兴市场国家来说，在20世纪90年代初期出现了银行贷款和债券发行之间比例的逆转，通过债券市场的直接融资自此之后一直占据绝对主导地位。⑧由此，我们可以大致总结出上述主权国家债务融资方式的演化对债权人结构造成的影响：其一，私人债权人的比重越来越大；其二，私人债权人中，商业银行的比例也逐步让位于国际金融市场上分布广泛的债券和票据持有人。而这种债权人结构的变迁也使得国际社会既有的主权债务重组机制适用的范围越来越窄，已不能与当今金融市场发展的方向相匹配。
在政府对政府的融资方式下，一旦出现债务国不能按约履行债务的情况，传统上是通过政治协商的方式来解决，国际社会也逐步发展出一套基于惯例的官方主权债务重组机制。20世纪50年代之后形成的巴黎俱乐部体制在其间发挥了很大的作用。在这一框架下，官方债权人的政治资源可以为债务的重组提供有效的支持，而兼具灵活性和原则性的重组程序则成为了官方主权债务重组的高效率保证。
在银团贷款的重组方面，由于商业银行被排除在巴黎俱乐部之外，国际社会的主导机制是发端于20世纪70年代的伦敦俱乐部，它为作为主权政府贷款人的私人银行部门提供了与主权国家协商债务重组的非正式平台。
然而，无论是巴黎俱乐部还是伦敦俱乐部，它们在当今国际金融市场变迁过程中都暴露出了适用范围上的局限性。这两套机制针对的对象分别是官方贷款和商业银行银团贷款，换句话说，扮演贷款人角色的都是身份和数目确定的其他主权国家官方实体和专业金融机构，而一旦将债权人的范围延展至国际债券和票据市场的广大投资者，问题的复杂性就突破了既有体制的承载能力。
投资者（债权人）数量众多、类型不一以及遍布世界各地的特点使得通过谈判协商达致重组的交易成本变得极其高昂⑨；在缺乏强制性法律约束的情况下，个别债权人的搭便车心理也会使得所有债权人集体行动的可能性大为降低；再加之这类“普通”投资者与贷款国家之间除了一纸借贷合约外并无紧密的政治经济联系，它们有更大的动力去通过法律追索实现尽可能大的债权利益，而不会像他国政府和跨国银行这两类特殊债权人那样基于对与债务国长期关系的维护而舍弃部分短期债权利益。
基于上述原因，建立在习惯、友情和“道义”基础之上的“俱乐部”体制与当下的债权人结构特点是不相适应的，我们很难指望未来会出现第三家类似的“俱乐部”来聚拢呈散沙状的债权人并达成有效的主权债务重组安排。为此，国际社会需要一套建立在法律而非惯例之上的主权债务重组机制来应对现时融资方式的巨大变革，而国际货币基金组织提出的SDRM就是一种可行性的探索。
（三）IMF需要通过推行一种新型的主权债务重组机制来为其自身“减负”
在成立之初，IMF的职能是维护全球固定汇率体系，然而当20世纪70年代布雷顿森林体系崩溃之后，面对频发的各类金融危机，IMF的主要职能逐步转化为资金的融通，这令其扮演了一个重要的金融中介角色。⑩长期以来，面对国际金融市场的动荡和各会员国的国际收支不平衡，IMF一直充当“救火队员”的功能，即在危机发生之后通过向遭遇困境的国家提供应急资金，帮助后者在短期内恢复一定的国际支付能力。然而，在历次危机处理过程中，IMF的救援行为遭受到了来自各方的激烈批评，可谓是吃力不讨好。
对于受援助国家来说，由于IMF承诺提供资金的同时往往还会附加一些要求这些国家调整国内经济政策的贷款条件，例如压缩公共支出、削减财政赤字、收紧银根等，而这些政策调整在短期内势必进一步打击该国的经济表现，因此不可避免地会遭到被援助国家的反感，被指责为具有“侵略性”，甚至有引发国内民族主义情绪爆发的可能性。
不仅如此，受援助国家之外的其他国家对IMF也不乏微词，因为IMF其实是在用公共资金（各国纳税人的钱）去资助那些对本国经济政策不负责任的政府以及那些为了获取高额利润而轻率地向这些国家提供债务融资的金融市场投资者，这样做不仅无法从根本上维持国际金融市场的稳定性，反而助长了各方对IMF事后援助的不合理期待。正因为如此，国际社会还曾经出现过要求完全取消IMF的极端观点。(11)
可用资金的有限性以及事后援助所带来的巨大道德风险使得IMF的改革早已被提上了议事日程，因而SDRM的提出从某种程度上来说是一种IMF自我“减负”和“减压”的手段，即通过让市场机制发挥更重要的作用来降低危机国家对IMF贷款的依赖程度，从而使得IMF能够避免未来继续被包围在各方的批评声之中。
根本上说，维持国际金融体系的稳定性靠的是事前的危机预防措施，而不是事后的补救，因此IMF提出SDRM固然有其自利的一面，但同时这也是符合全球货币金融体系未来发展的大方向的。如果能够让更多的私人部门参与到主权债务重组的活动中去，通过市场无形的力量去实现一种更为灵活和更高效的机制，理论上这将远远优于现有的由IMF主导、依托于各国公共资金的官方机制。
当然，SDRM的推行也并不意味着IMF在危机救助过程中可以袖手旁观，毕竟SDRM无法保证每一次发生的主权债务危机都能够在其中得到有效和及时的化解，它也不可能解决所有的国际收支失衡问题，因此IMF不可能卸下所有的法律和道义义务，只不过它不再是一个消极的“救火队员”，而是将主要精力用于金融危机的预防上以及危机之后的应对方案制定上。对于事后的财务救援则应培育一种“建设性模糊”(constructive ambiguity)的氛围，既能起到某种国际社会“最后贷款人”(lender of last resort)的作用，又能降低道德风险发生的可能性。
三、IMF拟议中的SDRM所包含的主要内容
（一）SDRM的适用范围及其程序的启动和终止
顾名思义，SDRM所适用的债务人主体应为主权国家政府，其中不仅包括中央政府，若经债权人同意，还可适用于不受国内债务重组法律框架约束的货币管理当局、地方政府和其他公共实体。至于公司、银行等私人部门因国家在金融危机期间实施的外汇管制而产生的对外债务履行不能是否也要纳入SDRM，尽管曾经有过讨论，但最终还是没有体现在《SDRM建议稿》中。
设计SDRM的初衷是为了鼓励各种类型的债权人都能够参与到同一个主权债务重组程序之中，但是由于目前并没有明确的关于债权人清偿顺序的规定，因此《SDRM建议稿》允许债务国和债权人通过协商决定纳入重组程序的债权范围。此外，SDRM的适用在原则上以外债为限，内债被排除在外；关于官方双边债务是否应当纳入SDRM的问题一直处于争执不下的状态，故而《SDRM建议稿》将其搁置；而诸如IMF和世界银行等国际金融机构给予债务国的贷款则明确地被豁免重组；为了降低SDRM的运作复杂性，担保债权也被排除在重组程序之外。(12)
《SDRM建议稿》将重组程序的发起权利授予了债务国，当其认为自身债务不可持续(13)（而不仅仅是流动性不足）时即可启动该项程序，当然债务国有义务对此作出说明。嗣后，根据《SDRM建议稿》的规定，经持有有效债权的未偿付本金金额75%以上的债权人批准，债务国可以中止对债权人的支付，包括债权人对其提出的诉讼和财产执行要求。
《SDRM建议稿》规定了三种情况下重组程序终止，分别是：争端解决论坛确认了所有的重组协议；启动SDRM程序的债务国要求终止；或者经持有核实的债权的未偿付本金金额40%以上的债权人表决同意终止SDRM程序。
（二）SDRM的主要程序性规定
依据《SDRM建议稿》的要求，债务国应当在程序的早期提供全面的信息，包括说明经济问题的性质和证明重组建议条款合理性的各种信息以及所有的负债信息（无论该项债务是否会被纳入到SDRM下重组）。
由于债权人人数众多，为了便于债权人群体和债务国进行有效沟通，《SDRM建议稿》允许（并非强制）成立债权人委员会，并授权其履行相应的职能。《SDRM建议稿》要求债权人委员会具有充分的代表性，既要包含那些拥有最多债权金额的债权人，又要保证不同类型的债权人在其中都要有相应的代表，而且该委员会的规模必须足够地小。债权人委员会还可以聘请金融或法律方面的顾问，但是对于由此产生的酬金以及委员会运作的其他经费负担问题，因未能达成共识，《SDRM建议稿》暂时被搁置。
《SDRM建议稿》内容中最为核心的部分是关于债务重组协议的表决机制：对于债务国提出的重组方案，须由持有经核实的债权的未偿付本金金额75%以上的债权人表决同意方可通过，在得到下文所指“争端解决论坛”确认之后，重组协议将对纳入SDRM程序的所有债权人生效，无论其是否已经进行登记和参与表决，也不论其是否同意该项重组方案。为了保证重组程序的公正性，《SDRM建议稿》规定对于申请登记的债权，他人可以提出异议；受债务人控制的债权人无表决权；拥有相同种类债权的债权人应当从重组方案中获得相同的待遇。为了拓宽重组方案的选择空间，《SDRM建议稿》允许债务人对登记的债权进行分类，并且据此提出有差异的重组协议条款。同时为了防止债务人对债权的类别划分有损于部分债权人的利益，《SDRM建议稿》规定债务人对债权的分类不得使相同状况的债权人遭到歧视性对待，而且任何重组方案的建议必须得到所有类别的合格多数（即75%比例的门槛标准）债权人的同意方可通过。
此外，为了提高债务重组成功的可能性，《SDRM建议稿》规定合格多数的债权人可以决定给予那些在重组程序启动之后向债务国提供新融资的债权人以优先权。
（三）SDRM下的“争端解决论坛”
由于拟议中的SDRM是基于法律强制性规定而非当事人意思自治而启动的主权债务重组机制，而且在重组程序中各方法律主体的利益分歧也是不可避免的，为此在制度安排上需要为SDRM提供一个能够行使类似法院司法权力的机构。不过《SDRM建议稿》并没有将这样的机构冠以“法庭”或“仲裁庭”之名，而是称其为“争端解决论坛”(Dispute Resolution Forum，DRF)。
DRF有权解决SDRM程序中产生的争端，而且它可以排除主权国家国内法院的管辖权；DRF需要负责SDRM程序的组织，例如通知债权人、办理登记债权、组织重组方案的表决等；经债权人的批准，DRF有权发布命令，禁止个别债权人对债务国的债务提起司法诉讼或财产执行程序；DRF还拥有制定内部规则的职能。
为保证DRF的独立性，《SDRM建议稿》规定除了制定内部规则之外，DRF的其他决定都不受IMF的审查；DRF成员的产生则是通过建立一个“法官库”的方式完成，法官名单由专门的选举小组挑选并经IMF理事会批准，DRF主席由全体法官选举产生。在针对特定债务国的SDRM程序启动之后，DRF主席需以一种公正的方式决定负责“审理”的专家组成员。
（四）关于IMF在SDRM中的作用
SDRM的相关法律制度来源于IMF的设计，其付诸实践的一个必要前提是修订《IMF协定》，而且IMF是目前国际社会唯一的对全球金融体系的稳定性负有责任的国际组织，因此一个直觉性的推测就是在未来的SDRM中，IMF将扮演一个重要的角色。
的确，在制度设计之初，IMF将其自身定位在SDRM程序中的一个重要位置。例如，它可以判断一国是否已经进入“债务不可持续”的状态，从而允许该债务国启动SDRM程序；授权债务国暂停支付债务以及中止债权人的诉讼和执行要求；批准重组方案并且具有承担争端解决的职能等。(14)
然而，这样的设计存在着不可克服的内在矛盾：SDRM法律框架的准司法模式与IMF的政治性无法调和。IMF的既往实践表明其并非是一个具有高度独立性的专业性国际组织，而是受制于各会员国的意志，其决策或多或少地受国际政治环境的影响，IMF执行董事会成员事实上代表的是各主要国家的意志，在此情况下如果赋予IMF过大的权力介入SDRM程序，那么，这一设想中的带有司法性质的主权债务重组机制就可能一开始就被建立在国家间政治利益的基础之上，例如对于债务国的债务是否处于“不可持续”状态的判断，在现行IMF运作框架下，人们很难保证它的决定是完全中立、纯粹基于法律规则的判断，而事实上IMF在决策过程中不可避免地会受到来自主要成员国的政治压力。
因此，《SDRM建议稿》对IMF的职能和权限作了最大程度的压缩：债务国可自行认定其债务的不可持续性并作出说明，IMF和债权人不得对此提出异议；SDRM程序启动之后，有资格授权债务国暂停支付债务以及中止债权人的诉讼和执行要求的主体不是IMF，而是合格多数的债权人；债务重组协议的通过也取决于合格多数债权人的同意，而非IMF的批准；在争端解决方面，《SDRM建议稿》设计了一个由IMF创设但却能够独立于IMF的DRF。
四、IMF设计SDRM所期望达到的效果
（一）促成债权人的集体行动，克服少数债权人的机会主义行为
对于主权债务的重组，以往所面临的最大障碍就是如何促成债权人的集体行动。由于在国际社会层面并不存在一个类似一个国家内部公司破产法庭的强制性机制，因此能够有效激励债权人与债务国通过协商谈判达成债务重组协议的国际法律制度安排长期以来付之阙如。在既有的体制下，巴黎俱乐部和伦敦俱乐部在促成主权债务重组过程中所仰赖的政治经济资源无法延伸到官方双边贷款和银团贷款以外的领域；主权债券中即使载有集体行动条款(collective action clauses)，那也只能约束特定范围的债券持有人。
从一个追求自身经济利益最大化的债权人角度出发，如果它自愿参与债务重组的活动，就必须作出一定的利益让步（如延期偿还、减免债务、给予新的融资等），但是如果选择不合作的话，一旦其他债权人都与债务国达成了重组协议，那就意味着这个拒绝参加债务重组程序的债权人有更大的可能和更多的机会通过法律追索的方式来立即实现其债权利益(15)，因为此时其他参与了债务重组的债权人已经推迟了对债务国债务的追索，甚至削减了债权的金额或者提供了新的融资。
最严重的情况是，如果所有债权人都意识到重组过程中会出现少数债权人的机会主义行为，那么出于对自身利益的保障，他们的理性决策就应当是选择不参加债务重组，避免自己成为他人“搭便车”行为的牺牲品。如此一来，每一个债权人的理性决策就会导致集体的非理性，即出现了“囚徒困境”的双输局面，结果就是债务国无法及时地启动债务重组程序，债权人也丧失了通过重组债务来减少投资损失的机会，而不得不共同面临更大的亏损。
少数债权人机会主义行为的一个典型例子是被称为“流氓债权人”的埃略奥特合伙(Elliot Associates)。1996年，通过在金融市场上低价买入一笔不良贷款而成为秘鲁政府债权人的埃略奥特合伙拒绝通过债券互换的方式参与秘鲁的主权债务重组，而是要求获得债权的全额支付，并向美国纽约州法院提起了诉讼并获得了胜诉判决。(16)此后，埃略奥特合伙进而成功地从比利时上诉法院获得了一份禁令，要求秘鲁政府在向其全额偿付债务之前不得向那些参与了重组而持有新债券的债权人进行支付。最终，秘鲁政府为了保证债务重组的顺利实施而不得不向埃略奥特合伙全额偿付债务。(17)
SDRM的制度设计所要解决的头等问题就是债权人的集体行动问题，为此《SDRM建议稿》借鉴了国内破产法庭的做法，规定了SDRM程序可以纳入多重类型的债权人，无论其是否自愿参与到重组程序中，而且合格多数债权人通过的重组协议对包括少数反对者在内的所有被纳入SDRM程序的债权人产生法律效力，即所谓的多数重组(majority restructuring)机制。(18)此外，《SDRM建议稿》规定合格多数债权人可以批准债务国的中止支付和诉讼的请求；SDRM的适用范围甚至可以延伸至基于法院判决而取得的债权。
可以预见，一旦SDRM成为现实有效的制度，类似埃略奥特合伙这样的机会主义者将无立足之地，利用主权债务重组过程中的机制设计漏洞而牟取暴利的行为将得到抑制，一种类似国内破产法律体系的国际性主权债务重组法律框架将为促进债权人的集体行动提供有效的制度激励。
（二）SDRM为各方提供了一个制度化、法律化的主权债务重组协商平台
除了集体行动的困境，以往主权债务重组实践中还暴露出程序制度不明确以及缺乏可预见性问题。而SDRM能够提供的恰恰就是一种建立在制度化和法律化基础之上的债务重组协商平台，在这套成文的程序机制下，债权人和债务国可以获得充分的交流与沟通机会，从而提高了重组协议达成的可能性，同时SDRM程序的启动和有效运行也可切断危机向周边国家和全球金融市场扩散的链条。
《SDRM建议稿》对程序的启动、债务的中止支付、债权的确认、重组方案的表决、程序的终止等问题作了明确的规定，从而使得参与谈判的各方能够对程序的推进有着充分的预见，同时各方行为受到SDRM的约束，争端的解决则通过中立的DRF来完成。
对于债务国来说，SDRM能够为其提供一个有效的解决债务危机的制度框架。赋予债务国自行启动SDRM程序的权利能为其提供应对危机紧迫性的缓冲地带；对SDRM程序下所有债权人的强制性法律约束避免了少数债权人的机会主义行为；给予新融资以优先地位则提高了债务重组方案的可选择空间。
对于债权人来说，SDRM既将其置于法律的严格约束之下，同时也赋予他们足够的程序性权利。例如，对于债务国要求暂停支付和中止诉讼的请求需以合格多数债权人的批准为前提；在重组协议的通过、新融资的优先权、程序的终止等涉及重组成败的关键性问题上，是多数债权人的同意而非IMF或DRF的批准起着决定性的作用。更重要的是，《SDRM建议稿》要求在重组过程中，债务国不能给予非优先债权人以优先支付的待遇，重组方案也必须保证同样类型的债权人获得同等的待遇，这就能避免像1998年俄罗斯爆发债务危机之后出现的选择性偿付债务的情况，保证了债权人之间的权利公平性。
（三）SDRM为IMF的进一步改革提供了制度基础
SDRM为债务国的主权债务重组提供了有效的协商平台，同时也为IMF职能重心的调整提供了制度基础。
鉴于一国的债务危机有可能酿成局部或全球的金融体系不稳定，IMF长期以来对于债务危机的解决承担了大量的工作。暂且不论对其毁誉参半的评价，IMF在危机之后的资金援助近乎是给予金融市场上主权国家债权人一种廉价的担保，事实上极大地减弱了债权人对债务国偿付能力风险作出正确判断的激励，无法形成债权人对债务国融资行为的约束和监督。对于债务国来说，在危机发生后从IMF获得援助的期待也极大地减弱了其进行融资决策的审慎性。这种来自于债权人和债务国的道德风险使得IMF的各种举措长期来看反而会偏离维护全球金融体系稳定的目标，结果将是恶性循环导致的风险持续放大。
SDRM的推出意味着债权人利益实现的程度需要视特定的重组谈判结果而定，主权债务不再是无风险的代名词，这就促使其在金融市场进行投资决策伊始就必须要考虑到一旦主权国家违约，SDRM程序被启动之后，无论是否愿意，它都要承受重组方案可能带来的利益损失，而不再是坐待IMF的援助资金来帮助债务国履行其债务。
换个角度说，SDRM的付诸实践将使得IMF不再是全球金融体系稳定性的唯一责任承担者，在新制度的激励之下，债权人和债务国出于实现自身利益和规避风险的考虑，其行为决策将趋向于符合促进全球金融市场稳健发展的公共目标。从这个层面上讲，SDRM是一套激励相容(incentive compatibility)的机制设计(19)，它的推行将为IMF的职能重心调整提供必要的制度保证，能够促使更多的公共资源用于危机的事先防范而不是事后的救援。
五、SDRM与其他主权债务重组模式的比较分析
（一）巴黎俱乐部和伦敦俱乐部
巴黎俱乐部是官方债权人对其向其他主权国家发放或者担保的贷款进行重组安排的非正式机制。建立巴黎俱乐部的目的是为了通过多边的谈判机制和债权国的集体行动来弥补以往的双边债务重组谈判的有限性。巴黎俱乐部的第一次活动是在1956年针对阿根廷债务的重组安排，至今其已为85个债务国达成了405项重组协议，累计金额达5120亿美元。(20)巴黎俱乐部并非依据任何国际条约而建立，其本身也不具有国际组织的法律人格(21)，在其运行过程中也不存在成文的规则体系，但却形成了一套得到债权国和债务国普遍接受的原则、习惯做法以及债务重组的标准条款，这既保证了债务重组谈判的高效率，也充分提供了灵活便利的空间。
在谈判过程中，债务国可以先提出它的请求，然后由债权国和相关国际金融组织发表意见，之后各债权国之间闭门协商并向债务国提出一个重组方案，对此方案债务国可提出不同意见，通过反复的“讨价还价”最终形成债务国和所有债权国的协商一致(consensus)。此后，债权国将签署一份“统一备忘录”，据此债务国与每个债权国签署债务重组协议。
巴黎俱乐部在实践中还形成了一项所谓的可比待遇(comparability of treatment)原则，目的是为了避免巴黎俱乐部会员的债权利益因为主权债务的重组而受到其他官方或私人债权人的损害，因此在这项原则下巴黎俱乐部的标准协议中有一项非歧视条款，要求债务国向非巴黎俱乐部债权人履行的债务不得优于其在债务重组之后向巴黎俱乐部债权国履行的债务，这就意味着非巴黎俱乐部债权人（包括其他主权国家和私人债权人）也会被要求承担相应的债权减让或调整的义务。(22)
从20世纪70年代开始，随着商业银行对主权国家贷款数量的增加，官方债权人和商业银行在债务减免问题上的矛盾开始显现，巴黎俱乐部的成员要求私人部门（那时候主要是商业银行）承诺相应的债务减免，并将此作为官方债务重组谈判的前提条件，在这种背景下逐渐形成了巴黎俱乐部之外的另一主权债务重组谈判机制——伦敦俱乐部。伦敦俱乐部由私人商业银行组成，其法律性质与巴黎俱乐部类似，是一个非正式的谈判平台，也没有成文的议事规则，最早的活动是1976年针对扎伊尔的债务重组谈判。
在谈判过程中，债权人首先组成一个银行顾问委员会(Banking Advisory Committee)或者银行指导委员会(Banking Steering Committee)，由该委员会代表所有债权人与债务国进行谈判，委员会通常由贷款份额最大的银行担任主席。委员会与债务国关于债务重组的协议通常需要得到持有债权份额90%至95%以上的银行批准方为生效。与巴黎俱乐部不同的是，伦敦俱乐部的重组范围一般只包括债务本金，将利息排除在外。
在伦敦俱乐部机制中，对于不同债权人利益的平等对待是依靠最初的银团贷款协议中的某些条款来保证的。这些条款要求个别的银行在债权利益实现过程中必须保证其他银行处于同等地位，从而抑制了个别债权人的自利行为。
与上述巴黎俱乐部和伦敦俱乐部相比较，SDRM在适用主体方面存在显著差异，进而导致了巴黎俱乐部和伦敦俱乐部这两项机制运行所仰赖的条件和资源对于SDRM来说很大程度上是不存在的。巴黎俱乐部和伦敦俱乐部分别是官方债权人和商业银行这两类特定债权人的活动平台，而SDRM所要面对的是现时国际金融市场上成分更为复杂，数量极其庞大的证券持有人。在两个俱乐部的机制中，存在着一些特殊的能促成所有债权人采取集体行动对债务国的债务进行重组的动力来源：官方债权人往往需要权衡国际政治的因素，而商业银行会面临着本国政府和金融监管当局的压力以及在债务国拓展业务的长期战略需求，因此债务国与这两类特殊债权人在非正式的俱乐部机制下实现重组的安排多数情况下并非难事。而对于SDRM来说，它是一种基于正式国际法律规则的主权债务重组机制，它无法像巴黎俱乐部和伦敦俱乐部那样给金融市场上众多的证券持有人提供一种有效的压力和动力，它的运作只能依赖法律的明确规定和有效的执行。
不过，巴黎俱乐部和伦敦俱乐部的既往实践也能为SDRM提供有益经验。例如，这两项机制都特别强调债权人的平等待遇（具体表现为巴黎俱乐部的可比待遇原则以及伦敦俱乐部的银团贷款协议特别条款），而这一点也是SDRM需要特别重视的，是检验其成败的关键之一。又比如，巴黎俱乐部和伦敦俱乐部在运行过程中都将IMF的相关计划与自身的重组谈判程序相联系，巴黎俱乐部给予债务重组的前提就是债务国实施IMF制定的经济政策调整计划，而伦敦俱乐部的重组谈判则要求以债务国与债权人签署并实施得到IMF支持的稳定经济计划的协议为前提条件。可以想见的是，尽管《SDRM建议稿》最大程度地压缩了IMF的权力范围，但在个案SDRM的运行过程中，债权人对重组计划的审议不可能完全无视IMF对相关债务国家的经济政策调整要求。
（二）主权债券中的集体行动条款
与SDRM通过准司法的国际程序平台来解决主权债务重组的模式不同，在主权债券中加入集体行动条款(collective action clauses，CACs)也是一种克服债务重组过程中债权人集体行动困境，防止少数不合作的债权人的机会主义行为破坏重组进程的手段。CACs是主权债券合同中仿照公司债券而加入的一些特殊条款，根据这些条款，在合格多数的债权人同意的情况下，主权债务重组的进程不至于受到少数不合作债权人的阻挠。
CACs作为主权债务重组的一种可选方案，它的适用是建立在债务国和债权人这对交易双方“意思自治”的基础之上的，契约关系各方的利益调整不像SDRM那样带有强烈法律干预色彩，因而被认为是一种更为市场化的手段，能够化解国际金融市场参与者和各主权国家对于SDRM方案过于激进的疑虑。CACs的推行也不需要以修改《IMF协定》为前提。
两类典型的CACs分别是多数重组条款(majority restructuring provisions)和多数执行条款(majority enforcement provisions)。前者是指合格多数的主权债权人可以召集债券持有人会议并通过对债券条款修改的决定，且该项修改决定对所有债权人生效。后者则意味着少数债权人宣布主权债券加速到期以及对债务国提起诉讼的权利要受到限制。
此外，在实践中还新发展出了集体代表条款(collective representation clauses)、启动条款(initiation clauses)以及集成条款(aggregation provisions)。集体代表条款规定发生支付危机之后，债权人授权一个事先指定的代表尽早与债务国进行谈判；启动条款则设置了一个债权人进行债务追索的冻结期(cooling-off period)，即债务国宣布启动重组程序之后到债权人选出其代表之前，任何针对该项债务的履行或财产执行请求均应当中止；集成条款则要求在债务重组过程中，应当由不同类型的债权人在同一程序中表决共同的重组方案；(23)
从CACs的实际推行情况看，英国最早在2000年就在其发行的债券中加入了多数修改条款，美国财政部和欧盟各成员国都积极倡议或者响应通过CACs促进主权债务重组有效实施的模式，一些发展中国家也开始在其发行的主权债券中使用CACs。从某种程度上说，CACs已经成为与IMF提出的SDRM互相“打擂台”的两种路径取向对立的主权债务重组模式，而且CACs更易以一种渐近的方式逐步拓展其自身的适用范围，通过国际金融市场的实践不断证明其可操作性，进而获得越来越多的支持，同时该模式也允许其在发展中发现问题和解决问题。相较而言，由于国际条约修改的刚性，SDRM恰恰缺乏这样的“试错”机制，因此人们对其一旦实施之后可能出现的各种问题能否得到及时化解缺乏完全的信心自然也就不可避免了。
但是，CACs毕竟存在着不少其自身无法克服的“短板”，这也极有可能成为制约CACs在未来的主权债务重组活动中扮演更重要角色的瓶颈。具体来说，包括以下方面：第一，CACs的适用以主权债券合同中载有相关条款为前提，但从目前看来CACs还达不到百分之百的覆盖率，也并不是所有的债务国和债权人都接受这种模式，而SDRM在国际条约的保障下则具有了对不同类型债权人强制适用的效果。第二，CACs可以一定程度上解决集体行动困境的问题，但是它无法提供一个像SDRM那样的法律程序平台，而且在重组过程中如遇到争议，也缺乏一个像DRF那样的中立裁判。第三，现实中的CACs一般只能适用于持有特定债券种类的债权人，或者形象地说，现实中不存在一张能够囊括所有债权人的“总合同”，所以无法像SDRM那样将尽可能多的不同类型债权人置于同一个重组解决程序中(24)，尽管集成条款可以弥补这方面的缺陷，但至少就目前而言，这一条款的可接受程度还是很低的，更何况主权国家的债权人不仅包括债券持有人，还有国际组织、外国政府、跨国银行以及法院判决的胜诉方等。第四，债务国发行的债券在法律适用上无法做到统一，而适用内容不同的准据法又会导致各类CACs的法律效力存在模糊之处(25)，更为棘手的是CACs无法像SDRM那样赋予DRF排除内国法院管辖的权力，而这一点在现实中恰恰是制约少数债权人“损人利己”诉讼行为的关键所在。第五，从重组方案内容的选择空间来看，《SDRM建议稿》规定合格多数的债权人可以决定给予那些在重组程序启动之后向债务国提供新融资的债权人以优先权，这一制度优势是CACs的合同机制所无法完全提供的。
（三）主权债务重组的软法模式
在主权债务重组法律制度领域，SDRM的推行需以《IMF协定》的修改为前提，而基于市场导向和契约模式的CACs在适用上又有其固有的缺陷，因此国际社会也试图寻找一条“中间路线”，提出折中的解决方案。从法律的角度看，这种折中方案不具备强制约束力而是诉诸各方的自愿接受，因此可被概括为主权债务重组的软法模式。(26)
2003年1月，法兰西银行发布了《关于主权债务重新谈判的良好行为守则》（Towards a Code of Good Conduct on Sovereign Debt Re-negotiation，以下简称《守则》）(27)，希望为主权债务重组提供一种新的解决渠道。《守则》关于债务重组程序启动的条件比《SDRM建议稿》的规定要宽松，债务国即使没有达到债务不可持续的状态，只要其面临短期支付压力，就可以适用《守则》的规定。
《守则》基于金融市场以往关于主权债务重组的通常实践和惯例，确立了以下几项原则性制度内容，包括：债务国有义务与债权人保持经常性对话；重组程序的参加方应当在公平分享信息的条件下参与谈判；重组程序启动之后，应当以公平的方式决定债权人的代表；谈判过程中，各方应当通力合作保证及时达成重组协议；不同债权人所获得的待遇不应当受到歧视；重组成本必须以公平的方式负担；参与谈判的各方应当保证善意；通过给予新融资或者暂停对既有债权的支付来维持债务国的财务状况；通过有效的谈判促使债务国尽快恢复债务的可持续性等。《守则》还赋予了IMF较为广泛的监督职能，例如判断债务国是否处于债务不可持续的状态，对债权人与债务国达成的重组协议进行评价，将IMF的援助与对《守则》的自愿遵守实行挂钩等。
类似地，国际金融协会(Institute of International Finance，IIF)(28)在2004年提出了《新兴市场稳定资本流动与公平债务重组原则》（The Principles for Stable Capital Flows and Fair Debt Restructuring in Emerging Markets，以下简称《原则》），试图为参与主权债务重组程序的各方提供一个基于自愿接受的法律框架。和上述由法国官方起草的《守则》不同，该《原则》的制订是基于债务国和债权人双方利益代表的协商，因此具有更强的可接受性。
该《原则》主要包含四项内容：(1)信息的透明和及时流动(transparency and timely flow of information)。债务国需向债权人提供两方面的信息：一部分是关于其经济和财政状况的信息，另外一部分则是关于所有外部债务的信息。(2)债务人与债权人的密切对话与合作从而避免重组的发生(close debtor-creditor dialogue and cooperation to avoid restructuring)。债务国和债权人应通过尽早的意见沟通和对话来及时发现和解决问题，避免债务危机的发生。(3)善意行动(good faith actions)。一旦发生债务危机之后，各方必须以善意的态度来对待主权债务重组的程序，债务国不得借重组的机会而逃避债务，债权人应当促进协商的进程，以便尽快达成重组协议。(4)公平待遇(fair treatment)。债务国应当避免对债权人施加不公平的歧视，债权人的表决机制也应当体现公平性。
显然，无论是《守则》还是《原则》，它们身上充分表现出了SDRM和CACs所不具备的灵活性，而且其适用无需以国际条约或者合同条款为基础，因此有可能在主权债务重组过程中吸引那些不希望被强制性法律规定所拘束的当事方。然而，这些《守则》或《原则》毕竟只是指导性文件，它们的实施几乎完全依靠当事方的共同接受，这种模式无法完全解决集体行动问题，也提供不了有较高确定性和可预见性程度的程序规范，更缺乏一个争端解决部门和外部监督机关，因此我们很难期待软法模式能够成为主权债务重组法律体系的主流。
六、SDRM与国内法中破产法律制度的比较
（一）“国家破产”观念的产生和发展
SDRM之所以会引起广泛瞩目的一个重要原因是它在某些场合被描绘成所谓的“国家破产”法律机制，换句话说SDRM程序对出现支付危机的债务国的适用被认为是这个国家无力偿付债务而进入了“破产”状态，因此需要通过司法重整程序来为其提供法律救援。
事实上，在IMF正式提出SDRM设计方案并提交《SDRM建议稿》之前，已经出现了大量非官方的建议方案，希望能够通过建立一个专门的司法性机构来处理主权国家的债务重组问题。Oechsli在20世纪80年代初就建议仿照《美国破产法》第11章关于公司重整的内容，由IMF负责建立一个类似投资争端解决国际中心(ICSID)那样的国际司法机构，为主权债务的重组提供程序支持。(29)此后，学术界关于通过司法的模式建立并由国际条约保障的新型主权债务重组解决机制的观点层出不穷。(30)同时，考虑到国内破产法庭的关系对象和主权国家在性质上的差异，也有学者认为应当借鉴《美国破产法》第9章关于地方政府破产的法律规定来设计未来的“国家破产”体制，以减少债务人在重组进程中受到的司法干预。(31)
1994年墨西哥金融危机之后，曾为俄罗斯等国设计“休克疗法”改革方案的哈佛大学Sachs教授提出，现时主权国家债务重组工作的低效率要求IMF必须通过改革放弃其贷款职能，而承担起一个国际破产法庭(International Bankruptcy Court)的功能。(32)Sachs的观点后来引起了广泛的国际反响，他关于国际破产法庭的设想也不断地为学术界和官方所重视，并得到了一定程度的理论研究支持。(33)比如Schwarcz就认为建立一个超国家的法律框架可以解决以往主权债务重组过程中的集体行动困境、道德风险以及对给予债务国新融资的激励不足这三大问题，同时可以通过设立仲裁庭来解决债务重组过程中的争议。(34)
（二）SDRM与国内法中破产法律制度的相似性
确实，追根溯源的话，IMF提出SDRM方案和在此之前“国家破产”观念的产生和传播是分不开的，《SDRM建议稿》中的诸多内容无疑是借鉴了学界关于“国家破产”的理论研究成果。具体来看，《SDRM建议稿》内容中不乏和各国国内法中破产法律制度（尤其是其中的债务重组制度）的相通之处。
首先，国内破产法律制度包含的债权冻结制度在SDRM中也有体现。根据《SDRM建议稿》的规定，经过表决，合格多数债权人可以批准债务国中止支付债务和暂停相关债务诉讼。而且，和国内破产法关于债权债务争议由受理破产案件的法院集中管辖的规定类似，SDRM要求在重组程序启动之后，国内法院需让渡其对债务人履行债务案件的管辖权，而统一地由DRF处理。
其次，《SDRM建议稿》要求同样类型的债权人在重组过程中得到同等的对待，这和国内破产法的基本原则是一致的。具体来说，《SDRM建议稿》不允许无优先权的债权人个别地从债务国那里受偿，无论其是否愿意参与债务重组。在债务重组方案的具体内容方面，《SDRM建议稿》要求债务人对债权的分类不得使相同状况的债权人遭受歧视性对待。
再次，在重组方案的表决机制上，SDRM其实很大程度上借鉴了国内破产法的制度机理。《SDRM建议稿》规定对于债务国提出的重组方案，由持有经核实的债权的未偿付本金金额75%以上的债权人表决同意的情况下通过，在得到争端解决论坛确认之后，重组协议将对纳入SDRM程序的所有债权人生效，无论其是否已经进行登记和参与表决，也不论其是否同意该项重组方案。这种“少数服从多数”的表决机制安排是SDRM程序中最为关键的一环，只有这样才能克服少数债权人的机会主义行为。
最后，《SDRM建议稿》设计的DRF在其职能承担上类似一国国内的破产法庭，须负责引导重组程序的进行和法律争端的解决。在对DRF的专业性和独立性要求的相关制度保障方面，《SDRM建议稿》的内容和一国国内法律保障法官中立的制度规范也是相通的。
（三）SDRM与国内法中破产法律制度的差异
客观地说，SDRM的确与一国国内破产法律机制存在不少类似之处，在国际社会关于主权债务重组制度设计的讨论过程中，通过对国内破产法中公司重整法律制度的参考和借鉴在国际法层面上构建主权国家债务重组法律制度始终是主流的观点，而IMF提出的《SDRM建议稿》也正是对这些政策建议的综合反映。但是，鉴于主权国家和公司企业这两种类型的债务人在法律性质上的巨大差异以及国际法较之国内法所具有的特有属性，基于国际条约而产生的SDRM在诸多方面与国内法中的破产法律机制存在较大差异，这也可以解释为什么IMF在正式推出其设计的主权债务重组机制的时候一概回避使用“国家破产”的概念。
首先，在程序的启动方面，《SDRM建议稿》排除了债权人的权利，而赋予了债务国较大的自由空间，它可以自行宣布已处于“债务不可持续”状态，因此要求债务重组。《SDRM建议稿》只是要求债务国对其状况进行说明，他人不得对此提出异议。而在国内破产程序中，债权人和债务人都可以申请启动破产程序，而且对于这样的申请应当由法院依法审查后予以批准。至于破产原因，一般各国的破产法都规定了“现金流标准”或“资产负债标准”，即债务人不能履行到期债务或者资不抵债，而《SDRM建议稿》对于程序启动的标准却无严格的限定，所谓“债务不可持续”并无普遍接受的量化标准，更何况对于一个国家来说，理论上它可以通过税收永久性地维持其资产负债平衡，因此现时中出现的债务违约更多的是主权国家履约的意愿问题，是一国为了保证其内部的经济稳定，在权衡之后作出的政治性决断。(35)在这种情况下，若简单地适用国内破产法关于破产条件的规定就不合时宜了。在适用的债权范围问题上，SDRM给予某些特定类型的债权豁免重组的权利，例如一国的内债、设置了担保的债权以及国际金融组织的债权，至于双边官方债权是否涵盖在内则尚无定论。
其次，在国内法中破产重整和破产清算共同构成了完整的破产法律体系，然而SDRM仅仅是一套债务重整制度，它没有也不可能包含对债务人的清算制度，这是由主权国家的本质特性所决定的。在这样的制度格局下，债务国在与债权人进行债务重组谈判过程中，没有国内破产法中债务人所要面临的可能因谈判无果而被清算的担心，因此债务国会体现出更强的谈判实力。同样的道理，基于债务人是国家的原因，DRF不可能在SDRM程序进行过程中为它指定一名管理人，重组协议的内容中也不可能包括国内破产程序中常常采用的债务人股权调整方案，而且债权人若希望通过较大规模地限制债务国的主权来保证重组方案的实施，其现实可操作性也是非常有限的。(36)
最后，SDRM程序中的DRF与国内法上的破产法庭存在着功能和权限上的巨大差异。前已提及，对于重组程序的启动，《SDRM建议稿》给予了债务国充分的自由，DRF对此并没有审查的权力；重组程序启动后，债务人中止支付债务并非是自动的，而是需要合格多数债权人的批准，这和国内破产法的规定完全不同，而且在这个问题上DRF没有实质审查的权力；关于重组协议的通过，DRF的权力空间更是无法与国内破产法庭同日而语，它只能确认而无法改变债权人的表决结果，而在国内破产法中，法庭有权力拒绝批准债权人会议通过的重组方案，在特殊情况下，也可以批准被债权人否决的重组计划。根本上说，之所以《SDRM建议稿》将DRF的权力压缩到最小，原因在于现阶段我们还很难指望出现一个超国家的司法机构，DRF也无法完全符合研究者构想中的对国际破产法庭的期待，而且IMF如果希望《SDRM建议稿》得到各国广泛支持的话，那么最合乎理性的选择就是将SDRM的规则尽可能地控制在最低的限度之内。
七、IMF在推行SDRM过程中面临的困境
（一）修改《IMF协定》所面临的法律障碍
SDRM的推行是建立在国际条约基础之上的，而缔结一项由世界各国共同参与的国际条约，其难度要远远超过国内立法。考虑到为SDRM单独起草一项国际条约所需的成本高昂，若能通过修改《IMF协定》，将《SDRM建议稿》的相关内容转化为国际组织的宪章内容，这无疑是更好的选择。
尽管为了增加SDRM的内容而对《IMF协定》的修改无需所有会员国的一致同意，但是还是需要数量3/5以上，持有投票份额85%以上的会员国同意方为通过。(37)这一绝对多数修改条款在法律上就为SDRM从理论设计转化为现实法律制度设置了不小的障碍。
在目前的IMF投票权结构中，美国一家就占据了16.77%(38)，这意味着它对任何《IMF协定》修改拥有否决权。但至少从目前情况来看，美国对于SDRM的态度是消极的，它似乎更愿意推动CACs模式的推广。究其原因，一方面在于美国作为国际社会的一个强势存在，SDRM的推行势必对其国家权力行使的自由度增加限制，这是其国内朝野可能无法接受的；另一方面，美国作为全球金融产业的聚集之地，SDRM的推行意味着一旦出现主权债务危机，投资者的利益让步将成为这一法律制度实施的必然结果，而这一点在作为美国国家政策有力游说者的金融界看来是绝对无法接受的。
（二）对SDRM实施效果的怀疑
SDRM是仿照国内破产的制度框架设计而成的，但是因为国际法和国内法的本质差异，SDRM法律制度不可能是一套真正的“国家破产法”，DRF也扮演不了“国际破产法庭”的角色，因此这套制度的实施效果很有可能会偏离设计者的理想图景。
一个最典型的例子是，SDRM程序的启动与国内破产法关于公司企业破产法律制度的规定大相径庭，债务国可以单方面决定启动债务重组程序，债权人对此不得提出异议，DRF也没有实质审查权力。在这样的制度体系下，一个必然的担忧就是SDRM有可能造成债务国新的道德风险问题，即债务国可以利用这项制度来自由地决定其是否按约履行其债务，而债权人和国际组织无法对它的这项权力进行有效制约。我们应当意识到的一个问题是债务国的“偿还能力”和“偿还意愿”是有区别的，而国内政治环境又是影响其“偿还意愿”的一个重要的制约因素。(39)换句话说，SDRM可能为债务国变相“逃债”提供便利。
对于SDRM能否取得成效的另一个合理怀疑来自于这一机制的执行效力有多强。毕竟现时的国际社会不存在全球性的超国家权力机关，即使《IMF协定》纳入了SDRM的规范，各国是否完全“自觉”遵守条约也是一个问号。对于债务国来说，若其支付行为偏离了债权人平等原则，有什么样的措施可以制裁它呢？对于各国法院来说，如果它不尊重DRF对债务争议的统一管辖，IMF或者其他国际组织又何来监督条约执行的工具呢？
此外，更深层次的一种忧虑则来自于对IMF的不信任。因为不满意IMF在过去的表现，认为它的工作缺乏成效或者指责其在政治上的非中立等原因，不少国家对IMF试图推行的SDRM也抱有相同的态度。尽管在《SDRM建议稿》中IMF最大程度地抑制了自身的职能，对于DRF的中立性也作了相应的制度保障，然而要让尽可能多的国家接受这一套全新的制度，恐怕不是一朝一夕所能实现的。
（三）既得利益者对SDRM方案的抵制
IMF提出SDRM方案后，国际社会各界表达了各种不同意见，而其中不少的反对声音就来自于各国的既得利益群体。
SDRM的推行意味着主权债务重组机制的法律化和制度化，而与之相应的是，IMF的职能重心会随之部分转移，它可能不再像以往那样在危机之后给予债务国必要的融资支持，而是期待债权债务双方能够达成利益妥协。
在这种情况下，债务国发行的主权债券将会面临来自市场的更大的违约风险评估，主权债券不再是无风险或低风险的投资品种，因此相应地，债务国的融资成本就会加大，外在的表现就将是利率的提高。
对于债权人来说，在现实的国际金融格局之下，他们事实上已经成为IMF对债务国融资的最大受益群体，而SDRM的付诸实践将意味着以往的“免费午餐”可能会落空了，因此他们不会认同IMF的改革措施，而是希望这一国际金融组织继续用其公共资金承担部分的隐性担保功能。
显然，IMF的改革势必会招致既得利益群体的反对，而后者要么是直接对《IMF协定》的修改有表决权的会员国，要么是能够极大地影响那些对国际事务有重大影响力的国家（比如美国）决策的国内压力团体。这样看来，SDRM要从纸面上的方案真正地转化为现实制度还有很长的路要走。
八、余论
尽管在理论上可以证明SDRM可能成为最有效的一种解决主权债务重组问题的法律机制，但是现实的各种障碍使得IMF在这方面的努力并非一帆风顺。不过话说回来，SDRM的提出并非是想取代其他类型的主权债务重组机制，巴黎俱乐部和伦敦俱乐部以往针对双边官方债务和银团贷款的重组工作被证明是高效的，SDRM不可能也没有必要完全无视这两个俱乐部所拥有的独特资源；CACs在近年来得到更加广泛适用的背后其实是反对SDRM的力量希望能寻找到的一种类似解决方案；软法模式尽管有其不彻底性，但至少在SDRM尚未成为现实的状况下能够发挥某种指导性的作用。所以说，在IMF提出SDRM方案之后，国际社会关于主权债务重组的法律合作和制度设计客观上是在向更深层次的方向推进，并且在这个推进过程中各方都在不断寻找其中的共同利益所在。
无疑，SDRM与IMF的改革是紧密相关的，然而国际货币金融领域内的任何改革因牵涉极其复杂的利益关系，因此都不可能是一蹴而就的。历史经验告诉我们，总是要在严重的危机与广泛的冲突之后，世界各国才更容易找到相互合作与妥协的基础，并就统一的行为规则达成共识。(40)眼下，金融危机的爆发和在全球的蔓延或许是为IMF改革的进一步推进制造了客观条件，毕竟各方利益主体在危机中遭受巨大损失之后对现有制度缺陷的反思才会更加认真和深刻，这种情况下达成某种范围内的一致意见反而有了更大的可能性。
就中国而言，1.95万亿美元的外汇储备(41)和相对稳定的国内经济金融形势使得主权债务重组似乎是一个可以高高挂起的话题，然而对于一个在IMF中话语权越来越大的国家而言(42)，参与国际规则的制定恰恰是一件“分内事”，这既是保持负责任大国国际形象的必需，也是保障自身长远利益和实力的应然选择。在此次金融危机的后果向全球蔓延之时，中国政府领导人表态认为应当建立国际金融新秩序(43)，但是如果进一步追问何谓“国际金融新秩序”的话，我们或许很难给出可操作的“路线图”。但可以肯定的是，一种建设性的“国际金融新秩序”不能仅仅停留在口号和呼吁层面，而应表现为对类似SDRM这样的制度设计和制度变迁的真实关注。
注释：
①Michael Mandel,Iceland Goes Bankrupt,at http://www.businessweek.com/the_thread/economicsunbonnd/archives/2008/10/iceland_goes_ba.html,Jan.15,2009.
②Isambard Wilkinson,Pakistan Facing Bankruptcy,at http://www.telegraph.co.uk/finance/financetopics/financialcrisis/3147266/Pakistan-facing-bankruptcy.html,Jan.21,2009.
③Ryan,Is The UK Going Bankrupt Too? at http://www.businesspundit.com/is-the-uk-going-bankrupt-too/,Jan.27,2009.
④一般情况下，债务国为维护其国际形象，尽管在事实上已经或者即将无法偿还债务，也不会明确宣告不履行其法律义务。近年来唯一的例外是俄罗斯，它在1998年8月17日明确宣告对其部分债务不予全额偿付或延期偿付。
⑤作为主权债务重组方式之一的债权互换是指债券发行国出于对负债进行管理或者债务重组的考虑而向市场上现有的债券持有人发出债券互换邀约，以新发行的债券来替代原先的债务。See Sergio J.Galvis & Angel L.Saad,Sovereign Exchange Offers in 2010,Chicago Journal of International Law,Vol.6,2005.
⑥Anne Kruger,International Financial Architecture for 2002:A New Approach to Sovereign Debt Restructuring,at http://imf.org/external/np/speeches/2001/112601.htm,November 26,2001.
⑦IMF,Proposed Features of a Sovereign Debt Restructuring Mechanism,February 12,2003.
⑧Eduardo Borensztein,Marcos Chamon,Olivier Jeanne,Paolo Mauro & Jeromin Zettelmeyer,Sovereign Debt Structure for Crisis Prevention,IMF Occasional Paper 237,2004.
⑨以2001年爆发债务危机的阿根廷为例，需要重组的主权债务共有一百五十余种，需要用七个国家的货币支付，其中大多数来自于国际金融市场上债券的发行，而这些债券的持有人分布于世界各大洲，人数达数十万之多。See J.F.Hornbeck,Argentina's Sovereign Debt Restructuring,CRS Report for Congress (Order Code RL32637),October 19,2004.
⑩〔美〕玛格丽特·加里森·德弗里斯著：《变动世界中的基金组织：1945-1985》，中国金融出版社1986年版，第211页。
(11)〔美〕保罗·布卢斯坦著：《惩戒——金融危机与国际货币基金组织》，蔡丽、范明、解琳、张蔚译，中信出版社／辽宁教育出版社2003年版，第348页。
(12)绝大多数情况下，主权贷款都是无担保的，在国际金融市场上发行的主权债权通常还载有消极担保条款。
(13)理论上来说，债务的可持续状态是指债务人不必对其收支平衡进行不现实的巨大调整即可偿付债务。See Harald Finger & Mauro Mecagni,Sovereign Debt Restructuring and Debt Sustainability:an Analysis of Recent Cross-Country Experience,IMF Occasional Paper 255,2007.
(14)Anne Krueger,A New Approach to Sovereign Debt Restructuring,IMF,2002.
(15)尽管国际法上关于主权豁免的规定在理论上有可能成为违约债务国拒绝他国法院对债权人对其提起的诉讼行使管辖权的一个理由，但是在现实中限制豁免主义理论的发展使得主要国家国内立法（譬如美国1976年《外国主权豁免法》和英国1978年《外国豁免法》）不再限制本国法院对另一主权国家在金融市场上的融资行为行使管辖权。而且在实践中，国家在国际金融市场上发行主权债券时，通常都在债券条款中声明放弃国家主权豁免。
(16)194 F.3d 363(2nd Cir.1999).
(17)Kentaro Tamura,The Problem of Sovereign Debt Restructuring:How Can We Deal with Holdout Legally? at http://www.law.harvard.edu/programs/pifs/pdfs/kentaro_tamura.pdf,Jan.27,2009.
(18)IMF,A Sovereign Debt Restructuring Mechanism-Further Reflections and Future Work,February 14,2002.
(19)Biagio Bossone & Carlo Sdralevich,The New Approach to Sovereign Debt Restructuring:Setting the Incentives Right,IMF Policy Discussion Paper,PDP/02/4,2002.
(20)See http://www.clubdeparis.org/sections/services/chiffres-cles,Jan.12,2009.
(21)巴黎俱乐部自称其为“非机构”(non-institution),See Paris Club Annual Report 2007,at http://www.clubdeparis.org/cdp/sections/documents/rapport-annuel-du-club/downloadFile/file/RA_Club_de_Paris_anglais.pdf,Jan.15,2009。
(22)可比待遇原则存在一定的例外情况，比如对于国际金融组织的贷款、一定金额以下的债权以及类似短期贸易融资这样的特殊类型贷款可以排除在主权债务重组机制之外。
(23)IMF,The Design and Effectiveness of Collective Action Clauses,June 6,2002.
(24)Barry Eichengreen,Restructuring Sovereign Debt,The Journal of Economic Perspectives,Vol.17,No.4,2003,pp.75-98.
(25)例如，多数重组条款多出现在以英国法和日本法为准据法的债券合同中，而少见于以纽约州法和德国法为准据法的债券合同。See IMF,Collective Action Clauses in Sovereign Bond Contracts-Eacouraging Greater Use,June 6,2002.
(26)对于软法(soft law)的一个通用解释认为它是“总体来说不具有法律拘束力；但可能产生实际效果的行为规则”，See Francis Snyder,Soft Law and Institutional Practice in the European Community,in S.Martin (ed.),The Construction of Europe,Kluwer Academic Publishers,1994,p.148。
(27)See http://www.rbwf.org/2002-2004/madrid/Jaillet.doc,Feb.23,2009.
(28)IIF是1983年为了应对国际债务危机问题而成立的金融组织，其成员包括世界上大多数的商业银行、投资银行、保险公司以及投资管理公司。
(29)Christopher Oechsli,Procedural Guidelines for Renegotiating LDC Debts:An Analogy to Chapter 11 of the U.S.Bankruptcy Reform Act,Virginia Journal of International Law,Vol.21,1981.
(30)Kenneth Rogoff & Jeromin Zettelmeyer,Bankruptcy Procedures for Sovereigns:A History of Ideas 1976-2001,IMF Staff Papers,Vol.49,No.3,2002.
(31)Kunibert Raffer,Applying Chapter 9 Insolvency to International Debts:An Economically Efficient Solution with a Human Face,World Development,Vol.18,No.2,1990.
(32)Jeffrey Sachs,Do We Need an International Lender of Last Resort? Frank D.Graham Lecture,Princeton University,April 20,1995.
(33)Kenneth Rogoff & Jeromin Zettelmeyer,supra note(30).
(34)Steven Schwarcz,Sovereign Debt Restructuring:A Bankruptcy Reorganization Approach,Cornell Law Review,Vol.85,2000.
(35)我们也可以在历史上偶然地找到相反的例证，即为了偿付外部债务而以放弃内部经济稳定为代价，这发生在20世纪五六十年代中苏交恶之后，中国为了偿付对苏联的债务而在很大程度上牺牲了国内经济发展和民众生活的需要。
(36)《美国破产法》第9章关于地方政府破产的规定中，允许州政府对债务人的权力行使实施相应的限制，但是在国际层面，主权国家并没有它的“上级政府”。
(37)Article XXVIII,Articles of Agreement of IMF.
(38)IMF Members' Quotas and Voting Power,and IMF Board of Governors,at http://www.imf.org/external/np/sec/memdir/members.htm,February 18,2009.
(39)〔法〕让·梯若尔著：《金融危机、流动性与国际货币体制》，陈志俊、闻俊译，中国人民大学出版社2003年版，第78页。
(40)赵静梅著：《金融危机救济论》，西南财经大学出版社2008年版，第211页。
(41)参见中国人民银行：《中国货币政策执行报告（2008年第四季度）》，at http://www.pbc.gov.cn/detail.asp? col=100&id=3083，2009年2月23日访问。
(42)中国目前在IMF的投票权份额已提升至3.66%。See IMF Members' Quotas and Voting Power,and IMF Board of Governors,at http://www.imf.org/external/np/sec/memdir/mem-bers.htm,February 18,2009.
(43)温家宝：《携手开创中俄经贸合作新局面——在第三届中俄经济工商界高峰论坛开幕式上的致辞》，at http://news.xinhuanet.com/fortune/2008-10/29/content_10270081.htm，2008年10月28日访问。
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