企业合并中购买法与权益结合法的选择分析，本文主要内容关键词为：权益论文,企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中图分类号：F230文献标识码：A文章编号：1004-4892（2003）02-0062-07
企业并购一般是指对象是上市公司的企业合并，或表现为一个企业兼并另一个企业，或表现为控股另一企业，或表现为两个企业实行股权联合。他们分别被称作吸收合并、控股合并和创立（新设）合并。而购买法与权益结合法是针对不同的合并形式提出的两种会计处理方法。由于不同的方法考虑的重点不同，编制出的企业报表所体现的企业业绩也不同，因此，对并购企业来说存在着一个是否可以选择会计编制方法的问题，对监管部门来说，则存在着一个这种选择是否会扭曲企业的真实财务状况的问题。关于这两种方法的选择，国外有许多理论研究与争论，亦有相关政策的不断调整。本文将在借鉴国际经验的基础上，结合中国企业并购的实际，分析这两种不同的会计方法会对并购企业的业绩产生什么影响，以及规范并购会计处理方法的重要性。
一、企业合并的两种会计处理方法
企业进行并购必然会带来被并购企业及主并企业的财务数据的处理问题，对此目前主要有两种会计处理方法，即购买法和权益结合法。
购买法认为，企业合并是一个主并企业通过购买方式取得被并企业净资产或股权的一种交易，这一交易与企业直接从外界购入资产并无区别，因此并购应采用传统会计处理方法，即对所收到的资产与承担的负债用与之交换的资产或权益的价值量来衡量。具体说，由于合并是并购方以一定的代价获得对被并企业的控制权，因此对被并企业应按其购买成本进行核算，其购买成本为所支付的现金或交易发生日购买方为了取得对被并购企业净资产的控制权而支付的其他购买价款的公允价值，再加上可直接归属于该项购买的费用。在做账时，主并企业收到的被并企业的资产和负债应按公允价值入账，合并成本超过这一公允价值的差额，应确认为商誉，并在一定期限内予以摊销。从购买日起，被并企业的经营成果应合并到主并企业的损益表中，但被并企业的留存收益不能转到主并企业。
权益结合法则认为，企业合并是权益结合而不是购买，合并并不是两个独立主体之间的业务交易，而是两个公司的普通股股东在合并他们的权益、资产和负债，以形成一个单一的主体。也就是说，合并不像购买法认为的那样是一家企业购买另一家企业的交易行为，而是两个参与合并的企业的平等联合，参与合并的两方区别不出主并方和被并方。由于两企业的股东通过合并联合控制了它们全部的净资产和经营权，因此，在权益结合法下的合并不存在对原有资产的清算，新的会计数据只是两企业以前会计数据分科目的加总，资产和负债还是用账面的历史成本来反映，而不应反映为公允价值，也不确认商誉。这就是说，根据权益结合法，不论合并发生在会计年度的哪一个时点，参与合并企业的整个年度的损益都要包括在合并后的企业中，参与合并企业整个年度的留存收益均应转入合并后的企业，所发生的与股权联合有关的支出一般应在发生的当期确认为管理费用或冲减资本公积，或调整股东权益。
购买法与权益结合法的区别是清楚的，但是，什么样的并购应采用什么方法并不十分明确，至少有时很难区分。如果我们对此的理解是：购买法建立在一个企业收购另一个企业的基础之上，而权益结合法的基础是两个企业的平等联合。那么，由于根据合并的定义，吸收合并和控股合并应采用购买法，而创立合并应采用权益结合法。因为前者都是一家企业收购另一家企业，结果都是主并企业兼并或控制被并企业；而后者是两家企业的联合，在合并中难以区分主并方与被并方。但是，如果我们考虑到吸收合并和创立合并都要通过解散清算程序，都需要对并购获得的资产和负债进行重新估值或对合并前的资产和负债进行重新估值，都可能有要确定商誉的问题，因此，似乎它们都应采用购买法，即创立合并也应采用购买法。由于控股合并后两企业仍均为独立的法人，各自原有的会计记录仍然保留。而母公司在编制合并会计报表时只需要将两公司的数据分科目加总即可，因此，这时似乎应采用权益结合法，而不是购买法。
由此可见，不同方式的并购应采用什么样的会计处理方式还是一个问题。
二、有关不同会计处理方法的理论之争
西方的会计与财务学家对购买法与权益结合法的运用一直处于争论之中，Vincent（1997）甚至认为，没有任何会计问题所引起的争论比这一争论更激烈。因为这是一个古老而崭新的课题，它几乎与现代财务会计同生，与会计规范同存，但是它所涉及的很多问题却至今仍无定论。购买法和权益结合法选择问题的争论焦点在于这两种方法是否具有合理的经济基础，以及这两种方法的选择对于合并企业价值的影响。
就具体一项合并业务而言，购买法和权益结合法是相互排斥的，不可能同时使用两种方法。一旦合并完成，就只能选用其中一种方法。支持运用购买法的学者提出了以下几点论据：第一，在绝大多数企业合并业务中，客观存在着购买行为，即一家企业获得了对另一家企业的控制权，因此，应按照购买法来处理；第二，企业合并是经过讨价还价的公平交易的结果，这一交易是基于各种资产和负债的公允价格而非账面价值，因此在作账时应按公允价格和实际支付的代价入账；第三，通过换股获得被并企业的控制权，只是改变了并购所付代价的支付方式，不能成为改变会计方法的理由，因为为换股而发行的股票也是以公允价格衡量的；第四，购买法可以反映合并业务的经济实质，而权益结合法缺乏明确的适用范围，特别是运用权益结合法有可能使主并企业有条件进行盈余管理，通过合并，增加利润，以欺骗投资者和监管部门。
美国学者Wyatt（1963）指出，一般情况下，如果企业合并涉及的是独立的双方之间的资产与权益的交换，那么原则上不应用权益结合法，因为以这种交换为基础的企业合并与普通的交易（譬如购买资产）没有本质区别，所以应该用与普通的交易相同的会计处理方法，即购买法。只有当参与合并的双方规模几乎相等，事实上很难确定哪一方取得了另一方时，可以运用一种基于公允价值的权益结合法。其含义为：（1）合并企业的资产应在合并日按照公允价值入账，（2）企业合并后开始运营时不应该有任何收入盈余，在某些情况下，当法律要求或者法规要求时，可以将合法分红作为其收入盈余。Catlett与Olon（1968）认为在企业合并中只有一个企业存续时，不管这项合并是使用现金、其他资产还是发行股票来完成支付的，也不管谁是主并方，谁是被并方，这一企业合并都是购买交易。也许企业合并会受到支付方式的影响，但其实质不变，因此不存在用两种完全不同的会计处理方法处理企业合并的逻辑基础，应该只运用购买法。Todd与Kimberley（1999）指出合并企业的股东在合并前后因频繁的股票交易而不断更替，“权益结合”概念与事实不符，而且，权益结合法没有反映合并谈判中讨价还价的交易结果。
而支持权益结合法的学者认为，情况并不是这样的，权益结合法有其运用的空间。首先，当合并采用的是换股的方式时就应采用权益结合法。因为，在这种情况下，新企业是原有各企业的继续，保持原有的账面价值作为合并后企业账目计算的基础就是顺理成章的事了。其次，权益结合法符合原始成本会计和持续经营概念，并有易于操作的好处。在运用购买法时，需要判断并购所取得的资产和负债的公允价格，而这往往是十分困难的，因为任何资产评估方法事实上都存在局限性。第三，运用权益结合法可以确保主并企业和被并企业的财务数据是一致的，有很好的可比性。而运用购买法，由于主并企业采用的是原有的财务数据，而被并企业采用的是经评估的数据，因此，可能会造成新形成的财务数据可比性差，不够准确的问题。Holsen（1963）指出，Wyatt给出的合并定义并没有包括所有的合并方式。当一个公司取得另一个公司资产的控制权时应采用购买法，但在一个公司与另一个公司平等地联合时，则应该采用权益结合法。
从以上的争论中可见，支持购买法的学者认为所有的并购都应运用购买法，最多允许在某种情况下对购买法略作修正；而支持权益结合法的学者承认在许多时候应采用购买法，但坚持在难以区分主并方和被并方时应采用权益结合法。
三、有关会计处理方法的实证分析
并购的不同会计处理方法对企业的实际业绩会产生什么样的影响，国外许多学者对此进行了实证研究，得出了以下一些结果。
Hong，Kaplan与Mandelker（1978）以1954-1964年间纽约证交所上市公司以换股方式进行的159次大额收购（采用权益结合法的有122家，购买法的有37家）为样本进行分组，以合并后首次年度盈利公告月为指标，运用市场模型计算各组公告月前后各60个月的平均残差（AR）和累计平均残差（CAR），并进行t检验和累计t检验，检验结果是二者在95％的置信水平上均不显著，这表明采用权益结合法的公司合并之后并没有带来非正常回报。研究者又以合并生效日为界对采用权益结合法和购买法的样本公司以同样方法进行了检验，结果却发现采用购买法的公司有显著的非正常回报，采用权益结合法的公司仍无非正常回报。Davis（1990）运用同一方法对1971-1982年期的合并进行了分析，他的结论与Hong等人的相同。
Jennings，Robinson，Thompson与Duval（1996）分析了评价报告的会计数据和股票价格或12—15个月的证券回报之间的相关情况。他们选取了1982—1988年间259个需要对商誉进行摊销的并购样本，通过回归分析，首先检验了在资产负债表中购买商誉的记录是否与证券价格相关，得到的结论是商誉账面值与公司普通股股价显著正相关，这表明投资者把商誉作为了一项资产。然后检验了购买商誉对权益价值的影响，结果并不支持购买商誉会对权益价值产生不利影响的看法。Barth与Clinch（1996）的研究发现，美、英、澳三国的公司都把商誉作为一项资产看待，投资者接受更大幅度的商誉摊销。Amir，Harris与Venut（1993）的研究也同意，不能证明投资者厌恶对商誉的摊销。
Ayers，Lefanowicz与Robinson（2000）从1992—1997年间1342家用权益结合法并购的上市公司中选择了269家为样本，在分析了不同年度中使用权益结合法企业的数目、规模和行业分布等特点后，将权益结合法企业财务数据调整到购买法基础上以分析取消权益结合法的效应。他们发现确认并摊销合并溢价将导致企业权益回报率和每股收益率的明显降低（分别降低13％—22％和4％—5％），这表明取消权益结合法将对资产负债表和损益表产生重大影响，影响的幅度随行业的不同而不同，亦随合并溢价的摊销方式不同而不同。因此，采用权益结合法对合并公司的业绩会产生有利影响。Vincent（1997）的研究表明采用购买法企业的商誉摊销与股价变低相关。
Hopkins，Houston与Peters（2000）对219位证券分析师和投资组合经理进行问卷调查，分析结果表明不同的合并会计处理方法降低了公司间的可比性，当并购发生在三年前、采用购买法并摊销商誉时，分析师对股价的估计最低。而在采用购买法但立即摊销并购溢价时，与采用权益结合法下的股价判断并无显著差异。Burton（1970）曾要求211位金融分析师为刚刚完成合并的一家公司的股票定价，他们对基于购买法的财务数据给出的价格为每股28美元，对基于权益结合法的数据定价为每股24.5美元。由此，他得出结论：会计方法影响公司的股价。
以上各位学者采用了不同的方法、不同的样本，得出的结论也很不同。这显示不同的研究方法还有各自的局限性，很难根据一个方面或一个因素来判断其曲直。
我国会计学者在这方面也进行了许多研究，并针对我国的实际情况对两种方法的选择提出了一些建议。陈信元与陈冬华（2000）针对清华同方与鲁颖电子换股合并后采用的权益结合法，分析了其合理性；牟海霞（2000）在分析我国8起上市公司与非上市公司换股合并的背景与影响后，认为在一定条件下运用权益结合法在中国是一种制度创新。
四、不同会计处理方法的实践与影响
采用不同的方法对并购企业会产生什么实质性的影响呢？这里以美国为例，说明不同会计方法运用的情况及其影响。在美国，直到20世纪30年代，会计人员在选择会计程序和方法方面有很大自由，对一些复杂的会计账务问题往往采用权宜的处理方法。实际上绝大多数企业还是采用传统的购买资产或发行股票的处理原则，当发行股票的面值大于所取得净资产的市价时，这种方法夸大了并购所取得资产的实际价值。
1929—1933年的经济危机促使会计界进行反思，由于企业合并的会计处理不规范导致了许多企业合并失败，有人指责当时夸大资产价值的会计处理方法是造成经济危机的因素之一。因此人们认识到，当进行企业合并时，应以取得资产的原账面价值入账，这导致了权益结合法的形成与运用。美国注册公共会计师协会（AICPA）1944年发布公报，提出了企业合并会计处理的规范。文件指出，在购买企业股票或者“一篮子”购买资产时，若支付额大于所购资产的价值，超过部分应为被并企业的商誉。该商誉应作适当分摊，也可以在合并当时立即从盈余中冲销。因而当时的企业在并购时对权益结合法并没有多大的兴趣。
战后，AICPA的会计程序委员会于1950年正式提出了企业并购的两种会计处理方法——购买法和权益结合法。委员会在公告中指出，如果企业合并后保持了股东股权的连续性、业务经营管理的连续性和合并规模的类似性，则就可以用权益结合法来处理账务数据，否则就应运用购买法。但是，如果在合并中使用了巨额现款，则不论其他条件如何，都应该应用购买法。1957年委员会发表报告进一步论述了购买法与权益结合法之间的差异以及采用购买法或权益结合法的标准及应考虑的因素。该报告构成了随后一段时期（直到1970年）进行合并会计处理的基本指导性规范。报告对购买法和权益结合法的选择条件并不十分明确，也不够严格，这使企业并购时在选择会计处理方法时有很大的选择余地。由于这些文件规定企业不能对商誉一次性冲销，因此，企业开始倾向于采用权益结合法。
由于权益结合法成了主并企业用来粉饰企业经营业绩的一种方法。因此，它一度被滥用，特别是60年代后期，这种滥用的状况非常严重。据纽约股票交易所的一项分析调查，在1968年11月1日至1969年10月31日的一年中，有1087家公司发生并购，其中准备采用和决定采用权益结合法的占全部公司数量的82.29％。为了适用权益结合法，许多公司采取了很多的办法。譬如，先用现金购回自己的股票作为库存股份，然后再用来交换对方的股份；对按较低的净资产账面价值交换股份的被并企业股东，再以增发股份或其他方式给予补偿。权益结合法的滥用在一定程度上刺激了企业合并的发展，而其对经营业绩的粉饰则招致了广泛的批评，1970年8月AICPA发出了条件更为严格的公告，提出只有全部满足12项条件，才可以运用权益结合法，并指出购买法和权益结合法不可相互替代。但是在实践中，运用权益结合法的灵活性仍然很大。
进入90年代以后，企业合并发展迅猛，涉及的金额越来越大，仅在1990—1996年间，美国企业合并的总价值就增长了5倍，达6500亿美元。然而购买法和权益结合法的同时存在成了管理部门最为棘手的问题。美国证监会（SEC）的工作人员估计一半的时间要用来判断企业的合并是否符合使用权益结合法的标准，会计师和律师们也抱怨，他们也要花费那么多时间来说服要求运用权益结合法的客户。在这样的情况下，AICPA终于在2001年作出了取消权益结合法的决定。
五、中国并购的会计方法选择与效应
这里以中国资本市场发生的10起合并换股为例，分析运用购买法与权益结合法的差异。1998年10至2001年底，我国共有10家上市公司采用换股方式合并了另外10家非上市公司。从其模拟合并会计报表的编制基础看，它们无一例外地采用了权益结合法。10起并购的一些基本情况见表1。其中，“规模比”指合并基准日被并企业净资产与主并企业净资产之比；“被并股权比例”指被并企业原股东所持股份占合并后主体的比例。
表1 10起并购案的基本情况
说明：由于合并前新牟股份持有新潮实业2343万股因合并冲销，若计算时予以扣除，则为23.2％。
从表中可见，从合并前的净资产规模看，除新潮股份为37.5％外，其余都在20％以下，所有合并均能辨别出购买方，但它们都采用了权益结合法。权益结合法之所以受到人们的批评，其主要原因是它常被用作企管人员操纵利润的一种手段。表2显示了换股合并前后主并公司的经营业绩与有关的财务数据，希望通过比较能说明权益结合法对公司的业绩是否有帮助。
表2显示，换股合并对主并公司当年每股收益和净资产收益率的影响甚微，对资产负债率和流动比率的影响亦很小。以净资产收益率为例，除新潮实业、青岛双星和同济实业3家公司的净资产收益率净增1％左右外，正虹饲料、大众科创、龙电股份、宁夏恒力和亚盛实业5家公司几乎不变，清华同方和华光陶瓷两公司有一定程度的下降。而新潮实业等3家公司都是绩优公司，合并前的净资产收益率均满足配股的要求，因此不存在明显的利润操纵动机。但有一半公司用权益结合法使其合并后的资产评估值有较大的增幅，也有2家公司明显减值。这些增减资产的存在，为主并企业日后的利润操纵提供了空间。因为可以通过出售这些资产以获取利润。譬如，换股合并后被并企业的整体出售将会为主并企业带来巨额的即时利润。
表2 并购前后公司业绩的变化情况
说明：1.除清华同方、新潮实业和宁夏恒力的每股收益和净资产收益率是年初至合并基准日的指标外，其余均为合并基准日所在年度的指标。2.“资产评估增值”一栏上行为总资产的评估增值额（万元），下行是净资产评估增值比率。
如果换股合并采用购买法处理，其结果会怎样？为此，我们分别就这10个案例对合并完成当年的净资产收益率（ROE）和每股收益（EPS）两个业绩指标进行模拟计算。我们以合并基准日的主并企业的股价为基础计算合并价差（以主并企业的每股市价与为换股合并新发的股数的乘积表示购买成本），并假设其摊销期限为10年。计算出来的结果见表3：
表3 10公司两种方法计算出的ROE（％）和EPS（％）
*合并前新牟股份持有新潮实业23431140股法入股，在计算合并价差时已将其扣除。
从表3可见，不同的会计方法对合并后的ROE和EPS产生了重大的影响，购买法使所有公司的两指标全都下降，有7家ROE大幅下降，EPS下降0.10及以上的有6家。这表明，选择购买法还是权益结合法对公司的业绩影响其实是巨大的，这应该是为什么10家公司选择权益结合法的原因吧。
虽然于财政部发布的会计规范中（注：主要指1995年发布的《合并会计报表暂行规定》和1997年发布的《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》。），从未具体提到“权益结合法”与“购买法”，仅在《企业合并会计准则》中给出了两种方法的概念及使用范围，但我国允许企业所采用的合计会计处理方法实际上是购买法。例如，《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》规定“采取有偿方式兼并的，（兼并企业）按照（被兼并企业的）各项资产评估确认的价值，借记所有资产科目，按照成交价高于评估确认的净资产的差额，借记‘无形资产——商誉’科目”。这就是说，兼并企业要按公允价值确认被兼并净资产，要将购买价格与被并企业净资产公允价值的差额确认为商誉，而且还须进行商誉摊销，这是标准的购买法。在采用换股的支付方式时，在不符合《会计准则》规定的使用权益结合法应该满足的5项条件时，理应采用相同的处理方式。由于在中国发生的换股方式合并尚无一例完全满足《会计准则》的5项条件，因此可以说目前权益结合法在我国换股合并中的运用，并不符合有关的法规。因此，如何结合中国并购的实际，进一步规范并购的会计处理方法是一个值得深入研究的问题。
标签：权益结合法论文; 会计论文; 企业合并论文; 购买法论文; 合并商誉论文; 企业资产论文; 会计处理论文; 商誉论文; 换股论文; 财会论文;