基于会计视角的BOT业务分析及建议，本文主要内容关键词为：视角论文,会计论文,建议论文,业务论文,BOT论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、引言
BOT是英文“Build-Operate-Transfer”的缩写，通常直译为“建设—经营—转让”。BOT实质上是基础设施投资、建设和经营的一种方式，以政府和企业之间达成协议为前提，由政府特许企业在一定时期内筹集资金建设某一基础设施，并管理和经营该设施及提供相应的产品和服务。政府对该类企业提供的公共产品或服务的数量和价格可以有所限制，但保证这些企业获取合理的报酬，风险由政府和企业分担。当特许期限结束时，企业按约定将该设施移交给政府部门，转由政府指定的部门经营和管理。BOT是一种集筹资、建、管、还贷、开发全过程一体化的方式，其实质是将国家的基础设施建设和经营管理民营化，形成风险共担、利益共享的政府与商业性资本的合作模式，并使得基础设施业的服务更有效率。
国际会计准则委员会于2006年11月发布的国际财务报告准则解释公告第12号——服务特许权协议(IFRIC 12)对“服务特许权协议”问题进行了规范，财政部于2008年8月7日发布的企业会计准则解释第2号也对BOT相关的业务处理进行了原则性规定。相比而言， IFRIC 12的范围更广，适用一些特别的 BOT项目，当企业会计准则解释第2号没有作出具体规范时，IFRIC 12的原则具有参考价值。
本文旨在通过对企业会计准则解释第2号及IFRIC 12的相关规定进行剖析，结合案例及实务中可能遇到的特殊问题，就 BOT业务进行较为全面的探讨，包括对于一项业务是否属于BOT的判断以及BOT业务如何进行会计处理和信息披露等。同时，就涉及BOT业务的拟上市公司在IPO审核中，监管层面需要重点关注哪些问题提出建议。
二、会计处理分析
(一)一项业务是否构成BOT的判断
1.企业会计准则和国际财务报告准则的相关规定
财政部发布的企业会计准则解释第2号第5项明确了以下判断标准：
本规定涉及的BOT业务应当同时满足以下条件：
(1)合同授予方为政府及其有关部门或政府授权进行招标的企业；
(2)合同投资方为按照有关程序取得该特许经营权合同的企业(以下简称合同投资方)。合同投资方按照规定设立项目公司进行项目建设和运营。项目公司除取得建造有关基础设施的权利以外，在基础设施建造完成以后的一定期间内负责提供后续经营服务。特许经营权合同中对所建造基础设施的质量标准、工期、开始经营后提供服务的对象、收费标准及后续调整作出约定，同时在合同期满时，合同投资方负有将有关基础设施移交给合同授予方的义务，并对基础设施在移交时的性能、状态等作出明确规定。
国际财务报告准则解释公告第12号(IFRIC 12)规定：
(1)合同授予方控制和规定合同投资方基于有关基础设施所提供的服务内容、服务对象以及服务对价；
(2)合同授予方通过所有权、受益权或其他方式，在特许经营权合同期限终止时控制有关基础设施的重大剩余收益。
2.关注要点
(1)合同经营期限与基础设施预计寿命相同。此种情况下，特许经营权合同期限结束时，合同授予方并不能继续实质控制该项基础设施，但只要合同授予方控制和规定经营期内合同投资方(含运营方，下同)基于有关基础设施所提供的服务内容、服务对象以及服务对价，该项合同仍属于BOT业务合同范围。
(2)无固定合同经营期。部分合同允许合同投资方在成本较低的情况下无限次地更新其运营许可，此种情况下，需分析在各运营许可更新时间点上，是否存在重大的剩余收益。当存在基于基础设施的重大剩余收益时，需要重点判断该重大剩余收益由谁实施控制。如果合同条款规定当合同投资方选择不再更新其运营许可、从而不再继续运营该项基础设施时，该项基础设施的剩余收益由合同授予方控制，则该项合同属于BOT业务合同范围；反之，如果该项基础设施的剩余收益不由合同授予方控制，则该项合同不属于BOT业务合同范围。
(3)剩余收益按照公允价值返还合同授予方。如果合同约定，除非取得合同授予方的批准，合同投资方无权将相关基础设施向第三方出售。在合同终止日，合同授予方需要按照此基础设施在该日的公允价值(而非无偿)自合同投资方处进行回购。此种情况下，该项合同属于BOT业务合同。因为合同授予方在合同期限终止时控制有关基础设施的重大剩余收益，同时，根据 IFRIC 12-5的相关规定：合同授予方对于剩余收益的控制必须同时满足限制合同投资方现实出售或抵押基础设施的权利，以及保证合同授予方在合同期限内持续使用该项基础设施的权利两项条件。此实例中，尽管合同投资方能出售或抵押基于其剩余收益中的经济利益，但不能任意出售或抵押相关基础设施本身。
IFRIC 12采用了“控制”原则，其认为无论基础设施最终是以公允价值还是名义金额转让给合同授予方，并不影响合同授予方是否“控制”该项基础设施。
(4)合同授予方“有权”(而非“必须”)在合同终止日按照公允价值回购基础设施。此种情况下，仍被认定为BOT业务合同。“有权”，意味着合同授予方可以自主决定在合同终止日该基础设施是由其回购，还是继续由投资方使用或处置。基于该项选择权的存在，尽管合同投资方仍可能出售或抵押基于该基础设施剩余收益中的经济利益，但无权自由出售或者抵押该基础设施。
(二)账务处理探讨
本文旨在通过对企业会计准则解释第2号及IFRIC12的相关规定进行剖析，结合案例及实务中可能遇到的特殊问题，就BOT业务进行较为全面的探讨，包括对于一项业务是否属于 BOT的判断以及BOT业务如何进行会计处理和信息披露等。同时，就涉及BOT业务的拟上市公司在IPO审核中，监管层面需要重点关注哪些问题提出建议。
1.企业会计准则和国际财务报告准则的相关规定
企业会计准则解释第2号及IFRIC 12号中，对于BOT业务的账务处理均进行了规定，其基本原则为：在建造阶段发生的收入和成本按照《企业会计准则——建造合同》的规定进行处理，后续运营阶段的收入和成本按照《企业会计准则——收入》的规定进行处理。当按照特许经营权合同规定，项目公司应提供不止—项服务(如既提供基础设施建造服务又提供建成后经营服务)的，各项服务能够单独区分时，其收取或应收的对价应当按照各项服务的相对公允价值比例分配给所提供的各项服务。
需要指出的是，对于BOT业务的具体账务处理，企业会计准则解释第2号及IFRIC 12存在少许差异，在企业会计准则框架体系下，相关基础设施如果采用发包形式建造，发包方不应确认相关的建造收入；而IFRIC 12中没有此项规定。对于财务报表的影响，国际财务报告准则框架体系下建造期间全额确认建造收入和建造合同毛利，企业会计准则框架体系下由于不确认建造收入，项目整体收入低于 IFRS，相关建造合同毛利递延至运营期间分期确认。
2.项目公司应确认的资产类别
BOT业务所建造基础设施不应作为项目公司的固定资产。由于项目公司对该项资产不能实施控制，其仅能通过该项基础设施，按照合同约定提供公共服务。项目公司对于相关对价收取的权利只能确认为一项无形资产、一项金融资产或两者的结合。
(1)无形资产模式、金融资产模式和分流模式。合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的，应当在确认收入的同时确认金融资产；合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向服务对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产；合同规定项目公司在向合同授予方收取确定金额的货币或其他金融资产，同时有权向服务对象收取费用的情况下，或者合同规定项目公司有权利向服务对象收取费用，但当项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应采用分流模式(bifurcated model)记录资产项目。
(2)金融资产模式与无形资产模式对合同期各年利润的影响。在其他各项条件相同的情况下，金融资产模式与无形资产模式相比，前些年的利润较大、后些年的利润较小。下面的例子，通过列表对比，进行了具体说明。
某BOT项目，建造期为一年，项目公司工程建造成本为100万元，建造毛利为20万元，建造收入为120万元；经营期为15年，假设不考虑日常运营成本、大修理支出和更新改造支出；无形资产模式下，项目公司每年向服务对象收费金额为12.36万元，无形资产按直线法摊销；金融资产模式下，政府每年向项目公司支付12.36万元，项目公司不再向服务对象收费，实际利率为6％。各项收入支出的现金流均在年末发生。
表1列示了无形资产模式和金融模式下税前利润的差异数。
由表1可见，尽管两种模式下15年经营期内的税前利润合计数相同(均为65.33万元)，但由于无形资产按直线法摊销，各年摊销成本相同，而金融资产账面额逐年递减，利息收入也相应逐年递减，金融资产模式相对无形资产模式会提前确认税前利润。
3.案例分析
(1)“Take-or-pay”arrangement(盐水淡化项目)
甲项目公司与政府签订一项盐水淡化设备建造及运营合同，甲项目公司在合同期内可以取得如下两项收入：(a)每年将获得一笔固定收入，作为盐水淡化设备投资的对价；(b)对每立方米生产出的淡化水给予一个固定金额，此笔收入将可以完全补偿该设备的生产成本(基于其设计生产能力2，500万立方米／每年)，并且政府承诺购买该淡水设备产出的所有淡水产品。
由于政府承诺购买所有淡水产品，甲项目公司将只承担产出不足的风险，而不承担市场需求风险，因此该项协议应采用金融资产模式计量，即在甲项目公司账面确认一项金融资产。
在另一种情况下，如果根据合同条款，政府只保证收购产出淡化水的一定比例(如每年最多收购1，600万立方米／每年)，除此以外的其余部分，甲项目公司可以向用户收取费用(前提是政府控制项目公司向谁出售，以及以什么价格出售)，那么在确实存在市场需求的情况下，甲项目公司需在其账面确认部分金融资产、部分无形资产。
(2)基于产出能力的支付(医院项目)
乙公司被政府授权建造和运营一所医院，期限32年。合同规定乙公司如能确保一个事先确定的最低床位数，则政府将向其支付一笔固定金额的费用，使其可以弥补对于医院的投资。
IFRIC 12-16指出，如果根据合同约定，合同授予方保证向经营方支付一个确定金额，则经营方享有无条件收取现金的权利，即使其实际支付基于经营方对于基础设施质量或产出能力等的保证。因此，在这个案例中，运营方仍然应当在账面确认金融资产。
4.资产维护及复原义务
一项特许经营权合同可能要求运营人：(1)将基础设施保持在一个足以提供合适的公共服务水平的状态；(2)在合同终止时，将基础设施转移给合同授予人之前将基础设施复原到一个特定状态。如收费公路的运营方可能被要求定期进行道路平整，以使其不低于一个特定要求。IFRIC 12-21指出，基于合同约定对于基础设施实施的维护和复原义务应当按照“或有事项”准则的相关要求予以确认和计量。企业会计准则解释第2号：按照合同规定，企业为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，应当按照《企业会计准则——或有事项》的规定处理。
运营方需要承担资产更新支出(将基础设施移交给合同授予方前的资产复原支出)及后续维护支出(包括日常维护支出和定期大修理等重大维护支出)的，日常维护支出在发生时直接计入当期损益，资产更新支出和后续重大维护支出则适用《企业会计准则——或有事项》，在义务承担期内确认相关成本费用。
无形资产模式下，资产更新义务在合同签订时即已存在，应计入无形资产初始额中，在整个运营期内摊销；后续重大维护支出则计入预计负债，并在前后两次重大维护期间(首次重大维护则在合同期初至首次重大维护时点之间)分摊相关成本费用。
金融资产模式下，资产更新支出应相应调整金融资产初始额；后续重大维护支出可比照无形资产模式，或结合未来重大维护现金流来调整实际利率。
5.BT合同的账务处理
从合同形式及内容来看，BT(Build- Transfer)合同与BOT(Build-Operate- Transfer)合同相比仅缺少“运营”环节。如部分公司采用BT(建设—移交)模式参与公共基础设施建设，合同授予方是政府(包括政府有关部门或政府授权的企业)， BT项目公司负责该项目的投融资和建设，项目完工后移交给政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金(含占用资金的投资回报)。
对于符合上述条件的BT业务，项目公司同时提供建造服务的，建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则——建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款；项目公司未提供建造服务的，应按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确认长期应收款。其中，长期应收款应采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内一般保持不变。
三、信息披露分析
(一)现有信息披露规定梳理
首先，从境内的相关规定来看，目前企业会计准则框架体系下并未对BOT披露作出具体规定，其基本披露要求分散于各项具体准则中，如“无形资产”、“收入”、“金融工具”、“建造合同”等。证监会发布的招股说明书准则、年报等定期报告准则中，也没有就BOT业务的信息披露作出单独要求。
其次，从境外的相关规定来看，解释公告第29号——服务特许权协议：披露(SIC 29—Standing Interpretations Committee)对BOT业务的信息披露，提出了较为明确的要求，主要内容如下：(1)披露公司将一项业务合同认定为BOT合同的依据和过程；(2)需要运营方披露为换取金融资产／无形资产所提供的建造服务在本期所产生的收入／利润(或亏损)金额；(3)BOT合同的具体描述。对未来现金流入的金额、时间及不确定性产生重大影响的合同条款(例如经营期限、价格调整时间及考虑因素)；(4)当期合同变更情况。包括以下项目的性质及程度(数量，期限，金额等)：使用特定资产的权利、提供服务的义务或享有服务的权利、建造或购买不动产的义务、在合同终止日移交特定资产的义务或取得特定资产的权利、续约或终止权、其他权利和义务(例如大修理义务)。
上述披露内容要求按照单项BOT合同进行，也可以按照类别进行披露。在进行分类时，同类别的合同需具有相似的性质。比如，将所有的污水处理相关的BOT合同划分为一类。但是，当这些合同的条款存在重大差异时，需考虑其对于报表使用者的具体影响，以便确定是否需要进行进一步拆分。
(二)境内上市公司信息披露现状分析
从境内上市公司已公布的年报来看， BOT业务的信息披露主要集中在财务信息层面，业务信息相对较为简单。
在财务信息方面，上市公司在年报的会计政策描述中，基本均按照会计准则解释第2号的规定，披露了BOT业务相关工程建造收入、金融资产及无形资产等的确认与计量方法，并在长期应收款、无形资产、在建工程、营业收入等项下按重要性原则披露了BOT业务明细余额。但上市公司披露的BOT业务财务信息多为历史信息，并未披露BOT业务对公司未来业绩的影响。
在业务信息方面，上市公司的披露普遍较少，一般仅在管理层讨论与分析中披露了重大BOT项目的名称，极少数公司还披露了合同总金额(或项目投资概算总额)、补偿方式或补偿金额、经营期限、项目进展情况等。
四、IPO审核建议
在前文分析BOT业务特点、相关会计处理规定及信息披露现状的基础上，针对拟上市公司从事BOT业务的，笔者建议在IPO审核中应重点关注以下几个方面：
(一)关注BOT业务的占比及其对发行人持续盈利能力和成长性的影响
BOT业务的特点，决定了该类业务主要由政府或其授权机构主导，某种程度上发行人缺乏话语权。非市场因素的存在，使得该类项目的利润空间可能与纯市场化项目不同。此外，合同的执行也可能受到影响(出于公共服务目的，合同可能存在变更或解除等风险)。对于BOT业务在整体业务中所占比重较大的发行人，前述不确定性的存在与否会对其持续盈利能力及成长性带来明显的影响，需在发行审核过程中根据具体情况予以判断。
(二)关注会计处理是否合规
1.对界定为BOT业务的判断是否正确
基于BOT业务账务处理的特殊性和复杂性，建议结合发行人相关合同的关键条款，判断其是否符合企业会计准则解释第2号规定的BOT业务的两项条件；针对一些特别的业务(例如，经营期限与基础设施预计使用年限相同，或者无固定经营期限)，如果解释第2号没有明确规范，则参考IFRIC 12对于BOT业务适用条件的两项原则性规定。
2.金融资产或无形资产的分类确认是否正确
如前所述，不同资产核算模式(金融资产模式或无形资产模式)下，经营期内 BOT业务税前利润总额虽然相同，但各年分布不同。因此，应结合发行人BOT合同条款以及实质重于形式的原则，审核企业对于收取对价的账务处理是否正确，是否严格按照相关规定确认为金融资产或无形资产，或两者的结合，是否进行了正确的计量。
3.折现率的选择是否合理
金融资产模式下，项目公司需根据实际利率法确认各年的收益，并以确定的实际利率作为折现率，而实际利率的高低，将影响相关利息收入在BOT项目经营期内的分布，较高的实际利率往往会使公司在全部经营期内提前确认相关收益。
发行人直接确定实际利率的，应关注其计算依据及合理性。发行人通过预测项目经营期内的运营收入来推导实际利率的(即将各年固定补偿减去各年预计运营收入，再根据工程建造收入，来计算实际利率)，应关注各年运营成本及毛利率预计的依据及合理性。
4.无形资产的摊销方法是否合理
无形资产模式下，无形资产的摊销年限不应超过经营期限。此外，与实际利率相同，无形资产的摊销方法也直接影响相关利息收入在BOT项目经营期内的分布，应关注发行人摊销方法的选择及其合理性。
5.资产更新支出及后续重大维护支出的确认与计量是否合理
基础设施经营期内，除日常运营维护支出外，项目公司还可能承担基础设施移交前的更新支出以及后续重大维护支出。根据企业会计准则解释第2号的要求，适用《企业会计准则——或有事项》的规定。因此，应结合工程性质(例如，由于污水较强的腐蚀性，污水处理工程需定期进行重大维护)及合同条款的内容(例如，明确项目公司在合同经营期后将工程按约定状态进行移交)，关注项目公司是否可能发生资产更新支出及后续重大维护支出，以及发行人是否对支出额在产生相关现时义务时进行了最佳估计和会计处理。
6.工程建造收入的确认是否合理
发行人如果确认了工程建造收入的，应关注发行人项目公司是否具备相应的工程建造资质以及是否实际提供了工程建造服务。
(三)关注信息披露是否充分
为使投资者合理判断BOT业务的相关风险及对公司未来经营业绩的影响，公司应在招股说明书中披露以下内容：
1.BOT业务概览
发行人应在招股说明书中披露最近三年仍处于合同有效期内的BOT项目的主要内容，包括项目名称、项目公司名称、目前所处阶段、工程造价、经营期起止日期、对发行人最近三年经营业绩的影响。同时，还应披露发行人关于BOT项目相关的技术和管理经验储备情况。
BOT业务的特点，决定了该类业务主要由政府或其授权机构主导，某种程度上发行人缺乏话语权。非市场因素的存在，使得该类项目的利润空间可能与纯市场化项目不同。此外，合向的执行也可能受到影响(出于公共服务目的，合同可能存在变更或解除等风险)。
就具体BOT项目而言，发行人需要在招股说明书中详细披露重大BOT合同的条款，包括：(1)工程建造期和经营期限；(2)工程造价；(3)公司经营期内可获取的政府补偿金额或可向服务对象收费的标准及相应的调整机制；(4)政府补偿或向服务对象收费的附加条件；(5)工程移交的状态要求；(6)合同双方的主要违约责任。
2.会计处理方法及依据
公司应披露BOT业务的具体会计处理方法：(1)工程建造收入及相关金融资产或无形资产的确认与计量方法；(2)无形资产的摊销期限与摊销方法；(3)与金融资产相关的实际利率及确定方法；(4)资产更新支出及后续重大维护支出的确认方法；(5)公司通过工程建造成本加成方法推算确定工程建造收入的，应披露工程建造毛利率的水平及确定方法；(6)公司通过预计未来日常维护经营业务的成本、毛利来确定实际利率时，应披露日常经营成本、毛利的测算依据；(7)无形资产的减值测试方法。
3.BOT项目对未来业绩的影响
发行人应披露BOT项目的预计工程建造收入和毛利；经营期内，除向服务对象收费金额不能合理预计外，应结合其他已知或可以合理预计情况(例如：政府补偿金额、资产更新支出及后续重大维护支出等)披露BOT项目对经营期各年利润的影响程度。
经营期内，发行人有权向服务对象收费的，应结合获取相关特许经营权的资金成本及可预见的后续运营成本等，披露业务规模的盈亏平衡点。
此外，发行人参照同期银行贷款利率、政府债券利率等直接确定实际利率的，不同折现率的选择将对发行人各期财务报表产生较大影响，因此需披露相关折现率的敏感性分析，以向财务报表使用者提供足够的信息，判断发行申请人的实际盈利状况，及其可能面对的风险。
4.BOT业务相关风险
由于BOT业务经营期较长，不确定性较大，市场利率、基础设施使用状况、市场需求(存在向服务对象收费条款的)等方面均可能发生不利变化，发行人实际发生的资产更新支出及后续维护支出也可能大幅超过预计数，这些对发行人未来经营业绩均可能产生不利影响。同时，发行人基于基础设施所提供的服务往往属于公共服务，与发行人提供的工程建造服务相比，涉及面更广，社会影响更大，在实现经济效益的同时还可能承担一定的社会责任，需要发行人具备更强的管理、协调和应变能力。鉴于此，针对BOT业务收入占公司同期整体收入比重较大的发行人，应充分披露BOT业务经营期较长可能引致的利率、基础设施使用状况、市场需求(存在向服务对象收费条款的)、成本等方面的重大不利变化以及BOT项目的管理风险。此外，发行人还应充分披露合同执行的相关风险，例如款项不能及时收回、向服务对象的收费标准不能按合同约定及时调整等风险。
发行人通过预测项目经营期内的运营收入来推导实际利率的，应将实际利率与同期银行贷款利率等进行比较，如果存在较大差异，发行人应就上述情况进行重大事项提示，实际利率远高于可比市场利率的，发行人还应披露未来不能持续取得类似高盈利项目的风险；实际利率远低于可比市场利率的，发行人应披露相关BOT项目对未来经营业绩的不利影响。
发行人预计运营成本与实际运营成本存在重大差异的，应披露差异形成的原因；如果预计成本远高于实际成本，发行人还应披露公司是否具备应有的财务测算与谈判能力；如果预计成本远低于实际成本，发行人应披露未来不能持续取得类似高盈利项目的风险。
标签：企业会计准则论文; 实际利率论文; bot论文; 项目公司论文; 合同风险论文; 会计成本论文; 无形资产投资论文; 合同管理论文; 收入确认论文; 成本分析论文; 会计论文; 相关成本论文; 项目成本论文; 政府支出论文; 工程成本论文; 相关性分析论文; 项目分析论文; 风险成本论文; 运营风险论文; 会计确认论文;