中国上市公司外部审计治理有效性的实证研究——基于CEO变更视角，本文主要内容关键词为：中国论文,视角论文,上市公司论文,有效性论文,实证研究论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
外部审计作为现代公司治理机制不可或缺的组成部分，在很大程度上确保了投资者获得客观真实的会计信息。然而，美国能源巨头安然公司破产案直接挑战了外部审计的公信力，导致外部审计遭遇前所未有的信任危机，外部审计监督与治理的有效性（本文将这种监督治理的有效性称为治理效应）再次备受各界关注。与以往研究不同，本文从CEO变更①与“非标”意见相关性角度，为外部审计的治理效应进一步补充了经验证据。
一、相关文献述评
投资者对经理人的控制，主要是通过激励机制和监督机制来实现。变更不称职的CEO是最极端的监管控制方式，它不仅可能导致离职CEO当期物质利益的损失，并且，通过职业经理人市场的声誉约束机制可能导致其未来人力资本的贬值(Fama,1980)。CEO变更作为治理机制发挥作用的重要表现，已成为研究各种治理机制治理效应的重要视角。
董事会是监督CEO的重要制度安排，是公司内部控制机制的核心，董事会往往根据公司业绩对CEO的经营能力及努力程度进行评价，并及时奖勤罚懒。然而，董事会与股东在本质上仍然是委托代理关系，由此引出“谁来监督监督者”的难题。
严重的内部代理成本上升导致上市公司对外部监督或约束机制的内在需求(Jensen和Meckling,1976)，公司的外部监督约束机制主要包括以并购为核心的外部接管市场、能带来破产威胁的产品市场竞争、具有声誉效应的职业经理人市场、法律与政府的监督控制以及来自独立第三方——注册会计师——的外部审计等。无论是外部接管还是行业竞争以及职业经理人市场，它们对CEO的监管其实质都属于市场监管，监管效应的前提是市场有效，当市场有效假设不成立时，监管约束难以取得预期效果。来自于政府的制度监管却往往因为契约的不完全性以及行政的官僚特征导致对公司高管的监管缺乏效率。注册会计师作为独立第三方对公司披露信息通过审计加以鉴证，虽然“事后诸葛”，但却以较低的成本向公司的利益相关者提供了“谁最不值得信赖”的信息，在最直观层面上拷问经营者的信托责任。
高质量的外部审计包含较多的信息含量，为董事会和投资者提供关于CEO履行信托责任更客观的评价依据，更能发挥公司治理的作用。众多学者的研究表明，注册会计师发表的审计意见具有一定的信息含量，很大程度上能够鉴别出公司的盈余管理程度，如Becket(1998)，徐浩萍(2004)，王霞、张为国(2005)，何红渠、张志红(2003)，周兵、王德义(2005)等，宋建波、陈华昀(2005)的研究还发现中国注册会计师的审计质量在提高，对上市公司盈余管理起到有效的遏制作用。王鹏、周黎安(2006)从外部审计对企业绩效、控股股东资金占用的影响等角度研究了高质量的外部审计的公司治理效应。
但是，就笔者所涉猎的文献看，直接研究外部审计对公司CEO的监督约束效应的成果还很鲜见，很少有涉及外部审计是否影响以及如何影响CEO变更问题。刘晶(2003)、张涛(2005)对2002年ST公司高管更换的影响因素进行了研究，考虑了审计意见这一因素对CEO变更的影响，他们的研究表明高管变更（包括董事长、总经理）与审计意见不相关，实际上表明注册会计师的外部审计并没有对公司高管发挥有效的约束作用。本文认为，外部审计作为“公众的看门狗”，是企业外部监督环境的一个重要组成部分，同时作为公司外部治理机制的重要组成部分，以审计意见的方式向投资者、董事会提供客观真实的决策信息，降低了投资者与经营者信息不对称的程度，没有理由对高管不产生监督约束作用。为证实我们的观点，本文以1999～2004年为时间窗口，选择“非标”意见与标准审计意见公司各723家，检验了“非标”意见对CEO变更的影响，同时按不同审计意见分组检验CEO变更对其他因素的敏感性，
二、理论分析与研究设计
（一）理论分析与研究假设
投资者与经营者之间委托代理问题的症结在于不对称的信息，会计报告是经营者与投资者沟通的纽带，是投资者决策的重要依据。为规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，证监会规定公司年度财务会计报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。同时，《中国注册会计师审计准则第1101号——财务报表审计的目标和一般原则》第三条规定，对财务报表发表独立、客观、公正的审计意见是注册会计师的责任。注册会计师以独立第三方的身份根据审计结果和被审计单位对有关问题的处理情况，形成不同的审计意见②，对管理层披露的财务信息提供鉴证，提高了报表的可信赖程度。
不同审计意见会导致公司利益相关者不同的反映，特别是“非标”意见往往会“一石激起千层浪”。理论与实践表明，注册会计师偏好标准审计意见。据CSMAR统计，1999～2004年各年的“非标”意见比例仅为19.70%、16.45%、13.12%、11.78%、5.47%、10.95%.事实上，审计意见是各方谈判的结果以及注册会计师对审计收益与风险权衡的结果。李东平等(2001)研究发现，会计师事务所变更与“不洁”审计意见显著正相关。事务所变更不仅意味着当前客户的流失，而且由于审计市场上“劣币驱逐良币”，变更意味着生存危机。刘峰等(2002)用期望效用值理论分析认为，当前执业环境下，审计合谋是会计师及事务所的理性选择。如果会计师已经说“不”，那意味着公司的确在信息披露、财务管理、可持续经营能力上存在问题。“非标”意见下，管理层面临来自投资者的压力以及政府管制，若追究责任，但谁是“非标”意见的责任人呢？
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2004年修订）第十七条规定，“公司应在年度报告文本扉页刊登如下（不限于）重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。……公司负责人（董事长、总经理）、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。”
会计机构负责人只是总经理与董事会决策的直接执行者；总经理享有绝对的信息优势，接受董事长及董事会的监督，应当对报告信息的真实性承担直接责任；董事长及董事会对报告信息的失真主要负有“失察”责任，虽不一定是主观为之，但董事长同时作为上市公司的法定代表人，公司一旦违法违规，董事长要负首要责任。可见，追究责任，董事长与CEO都难脱其咎。魏明海等(2008)以前世通公司CEO埃贝斯法庭审理为例，运用会计契约理论以及控制权理论等，分析了CEO的信息权力和信息优势，并认为，根据“知情推定”CEO在会计信息披露方面的失误“不可宽恕”，同时，CEO的托管责任决定了他在信息披露方面应当具备理性判断并承担审慎披露的责任。于是，本文预期：
假设1：CEO变更与“非标”意见正相关。
“非标”意见是对CEO信托责任的独立第三方评价，公司业绩才是CEO信托责任的直接体现，股东、董事会等监督主体实施监督的最终目的及主要依据是公司业绩。国内外实证研究已经证明，CEO变更与公司业绩负相关(Morck等，1989；Denis等，2000；Farrell等，2003；Engel等，2003;Lausten,2002;,Yukiko,1997)。由于审计意见是对公司信息披露、财务管理、可持续经营能力的独立评价，如果公司业绩很差，而又被会计师出具“非标”意见，则在某种程度上说明会计师对其可持续经营能力表示了怀疑，此时CEO变更对公司业绩会更加敏感，因此，本文预期：
假设2：CEO变更与公司业绩负相关，“非标”意见增强CEO变更对公司业绩的敏感性。
公司业绩与审计意见仅仅是表现CEO能力与行为的一个信号，对信号的甄别、利用依赖于监管主体的特征。董事会作为股东的代理人，受托监督CEO，并对公司提供战略指导，监管职能是其作为现代意义上的董事会的基本职能（宁向东，2005）。Hermalin和Weisbac(1998)的理论模型表明，董事会监督效率取决于董事会的独立性。理论研究与实践证明，公司董事长与CEO两职合一意味着大权独揽，权力失控，董事会的独立性难以保证。Fama和Jensen(1983)认为，决策管理权与决策控制权的分离能够降低代理成本的上升，特别是董事长与CEO分离，这种二元领导结构有助于解决代理问题。Renneboog(2000)通过对比利时1989～1994年351家上市公司的研究发现，董事长与总经理两职分离的公司CEO更易被变更。
董事长与CEO两职分离，不仅增强董事会的独立性，从而提高其对CEO的监督效率，同时在“非标”意见下，董事会有动机并且有可能以CEO作为替罪羊。因此，本文提出：
假设3：CEO变更与两职分离程度正相关；“非标”意见下，CEO变更对两职分离更加敏感。
被出具“非标”意见一方面是董事会监督无力的结果，另一方面不排除董事会的主观故意性。当董事会存在代理问题时，股权结构就会作为重要制度安排直接发挥监督作用。股权分散是发达国家股权结构的典型特征，分散股权导致监督成本与收益的失衡，最终监督不足，适当的股权集中有助于监督效率的提高。然而，“一股独大”是中国上市公司不容回避的客观事实，学者们证实中国上市公司控股股东通过把持董事会及CEO职位“掏空”上市公司。如陈关亭(2004)的实证研究表明，控股股东持股率在20%～50%时，侵占效应特别明显，而控股股东持股率在20%以下时，大股东与上市公司存在利益趋同效应。同时，利益侵占效应衍生了独立审计关系的异化，即控股股东为了利益侵占目的，利用审计委托权操纵审计意见，从而迫使审计人由独立“第三方”沦为审计委托人或“审计委托人与被审计人利益耦合体”的附庸。陈信元等(2004)的研究也表明，相对于“一股独大”。股权制衡能更好发挥监督作用。另外，审计意见作为一种鉴证与信号显示，向制衡股东提供更充分的信息，“非标”意见向制衡股东显示CEO存在信托危机信号，从而为其变更决策提供更充分的理由。由此本文提出：
假设4：CEO变更与股权制衡正相关；“非标”意见下，CEO变更对股权制衡更加敏感。
当然，导致CEO变更的因素是多方面的，国内外关于CEO变更的实证研究控制了CEO特征、公司特征等对变更的影响，如CEO的年龄、任期、公司规模、企业的产权特征等。一般认为，CEO变更与其年龄正相关，与其任期负相关，实证研究也基本证实了这一观点。但学者们关于公司规模对CEO变更的影响方式却存在不同的结论(Cosh和Hughes,1997; Lausten,2002; Brunello等，2003; Kato,2006)，另外，公司控股股东发生变化，总经理被变更的可能会大大增加（朱红军，2002）。鉴于CEO特征对变更影响的结论基本一致，而企业的产权性质（主要是第一大股东的性质）与股权制衡存在很强的相关性，因此，本文在研究外部审计治理效应时仅对公司的规模、控股股东是否变更加以控制，并且预期CEO变更与公司规模负相关，与控股股东的变更正相关。
（二）研究设计
1.样本选择
本文选择：1999～2004年的上市公司作为研究样本，选择过程如下：
(1)选择1999～2004年年报为“非标”意见的上市公司985个，剔除CEO任期不足1年、因涉案发生变更以及金融保险(I)类行业公司，最后获得“非标”意见的合格样本723个（见表1）。
(2)按同行业、同年度、规模相近的原则，在标准审计意见公司中找出与上述“非标”意见公司的配对公司723个作为控制样本，这样，1999～2004年样本总数为1446个公司。
2.变量选择
根据前文的分析与研究假设，审计意见与公司业绩是影响CEO变更的重要因素，由于CEO变更主要是一种事后行为，因而，本文选择CEO变更前一年的审计意见类型和变更前的业绩作为解释变量。就业绩而言，本文只选择了变更前经行业调整的总资产主营业务利润率作为业绩指标是基于以下几点考虑：一是个别公司净资产为负值，如果以净资产作为利润率的基数，会出现符号问题。二是净利润操控的空间较大，并不能较真实地评价CEO的经营能力及努力水平；相比较，公司主营业务利润被操控的空间较小，更能客观反映公司的可持续性经营能力。三是正如Morck等(1989)研究所言，当整个行业业绩较差时，个别公司的业绩难以正确反映公司的经营水平及盈利水平，而与同行业比较，能客观评价公司的盈利状况。其余各变量的具体定义见表2。
表2 变量定义
注：1.本文行业分类采用的是证监会的标准，除C类制造采用前2位行业代码作为分类标准外，其余各行业均采用一位行业代码分类。2.Coroa[,-1]:CEO变更前一年的总资产主营业务利润率；Icoroa[,-1]:CEO变更前一年所属行业的Coroa[,-1]的中位数。Sh2_5：表示公司第2至第5大股东持股之和，Sh1：表示第一大股东持股比率。股权制衡程度的计算借鉴的是黄渝祥(2003)的方法。
三、统计描述
首先，本文比较了标准审计意见与“非标”意见公司的CEO变更率。结果表明，不同审计意见公司的CEO变更率存在显著差异，“非标”意见公司的CEO变更率为39%，而标准审计意见公司的变更率仅为29%。
然后，本文比较了CEO变更的公司与没有变更的公司在审计意见、公司业绩、两职状态、股权制衡程度、公司规模以及控股股东是否变更方面的差异（见表3）。
表3 CEO变更公司与未变更公司特征比较
注：*、**、***分别表示显著性水平（双尾）为10%、5%、1%。
统计表明，两类公司在所有变量方面都表现出显著差异。CEO变更公司被出具“非标”意见的比例高达57%；CEO变更公司的业绩、规模均显著低于CEO未变更的公司；CEO变更公司两职分离的程度、股权制衡程度以及控股股东变更的比例均高于CEO未变更公司的情形。
最后，本文分析了各变量间的Pearson相关系数（由于篇幅所限，文章未列出相关系数表）。从相关系数看，CEO变更与所有变量存在显著的相关性。各解释变量之间的相关系数均低于0.4。
四、回归分析
（一）回归分析
本部分通过Logist回归模型，检验审计意见对CEO变更的影响。具体回归过程分两步进行：首先，在全部样本基础上进行回归（见表4）。然后对不同审计意见的公司进行了分组回归（见表5）。本文的基本模型为：
表4 全样本CEO变更的Logist回归
注：1.本表数据通过采用Spss12.0统计分析得到；2.*、**、***分别表示显著性水平（双尾）为10%、5%、1%。
回归结果表明：
(1)模型1的回归表明，CEO变更与“非标”审计意见显著正相关，其中，发生比EXP(B)为1.477，这意味着当公司被出具“非标”意见时，CEO变更的机会比率增加了47.7%，从而假设1得以证实。模型3表明，当控制公司业绩时，CEO变更与“非标”意见仍然显著正相关，但此时审计意见对CEO变更的影响有所下降，CEO变更的机会比率下降为23.4%。这可能说明投资者，特别是大股东在评价CEO的信托与勤勉责任时主要关注的信号是公司业绩，业绩如果不合大股东之意，即使获得标准审计意见，CEO被变更的可能性仍会增加；相反，如果大股东对公司业绩较为满意，即使被出具“非标”意见，CEO被变更的可能性也不大。
(2)模型2与模型3的回归表明，CEO变更与公司业绩显著负相关。同时，表5进一步对“非标”意见与标准审计意见公司分组回归，结果表明，标准审计意见下，CEO变更对公司业绩的敏感性水平仅为-3.031；“非标”意见下，CEO变更对公司业绩的敏感性水平高达-5.304。“非标”意见下，发生比EXP(B)为0.005；标准审计意见下，发生比EXP(B)为0.048，说明“非标”意见公司的业绩下降一个单位，CEO变更的机会比率增加的程度大于标准审计意见公司。因此，假设2获得经验支持，即CEO变更与公司业绩负相关，同时，“非标”意见提高了CEO变更对公司业绩的敏感性。
(3)所有模型同时表明，CEO变更与两职分离的程度正相关。不过，“非标”意见并没有显著增加CEO变更对两职分离状态的敏感性，表5的回归表明，标准审计意见下，CEO变更对两职分离程度的敏感系数为0.780，大于在“非标”意见下的敏感系数0.552，因此，假设3仅得到部分证实，其中原因有待进一步的探讨。
(4)所有模型表明，CEO变更与股权制衡程度显著正相关，但显著性水平为10%，这说明股权制衡对CEO变更的影响相对于其他变量较弱。表5的分组检验虽然表明“非标”意见下，CEO变更对股权制衡程度的敏感系数大于在标准审计意见下的情形，但却未能通过显著性检验，假设4仅得以部分证实。一般认为，管理层的财务舞弊或盈余管理行为是影响会计师出具“非标”审计意见的重要因素，但如果管理层的行为是受意于大股东，在大股东“一股独大”，而中小股东制衡能力有限（样本公司股权制衡的平均值为0.58）的情况下，中小股东无能力更换CEO，大股东又不愿意更换自己的“有功之臣”，其结果便是股权制衡变量对CEO变更的影响以及对“非标”意见的敏感性不强，从而导致该变量的显著性水平不高甚至不能通过显著性检验。
(5)就控制变量而言，表4的各模型均表明CEO变更与公司规模显著负相关，与理论预期一致；CEO变更与控股股东变更是显著正相关，这一点与朱红军(2002)的研究结论一致，分组回归的结论与预期也基本一致。
表5 不同审计意见下CEO变更的Logist回归
注：同表4。
（二）稳健性检验
随着近年中国市场经济体制的完善，职业经理人市场初见端倪，特别是随着公司治理改革的推进，董事长与总经理两职日趋分离，总经理在公司中的地位和责任与日俱增，总经理的变更对公司内外而言都是一个重大事件和重要信号，鉴于此，本文的CEO变更是指总经理变更。但是，长期以来，董事长作为公司的法定代表人，代表企业法人参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责，大量企业中的董事长所担当的角色要比总经理重要，在这种意义上，西方文献中的CEO（对生产经营活动负最后责任）与中国实践中的董事长更加接近。因此，本文进一步以董事长替代总经理，用以表示CEO，研究董事长变更与外部审计之间的关系，以检验前文分析结论的稳健性（由于篇幅所限，文章未列出详细回归结果）。稳健性检验表明，董事长变更与“非标”意见仍然存在显著的正相关关系。
五、基本结论与政策启示
本文通过研究“非标”意见对CEO变更的影响，探讨了外部审计的治理效应，研究表明：
(1)CEO变更与“非标”意见显著正相关。CEO变更是董事会的重要决策之一，董事会根据公司业绩对CEO的能力高低与努力程度进行评价。信息不对称情况下，CEO负责提供的反映公司业绩及经营活动的财务报告具有很大的操纵可能性。因此，注册会计师出具“非标”意见揭示了公司高管对投资者的信托危机，而信托责任是投资者委托经营者经营公司的基本前提和基本要求，当然也是投资者选聘、变更CEO的基本依据。因此，当注册会计师对CEO提供的报告出具“非标”意见时，CEO被变更的可能性会增加，CEO变更与“非标”意见的正相关关系反映了外部审计对CEO监督约束的有效性。
(2)“非标”意见增强了CEO变更对业绩的敏感性。如前文所述，对CEO进行变更是董事会的重要职责之一，“非标”意见为董事会的CEO变更决策提供了更充分的信息，从而提高董事会的决策效率。
(3)CEO变更与两职分离程度和股权制衡程度显著正相关，但在“非标”意见下，CEO变更对股权制衡的敏感系数虽然更高，但统计上不显著。“非标“意见作为一种鉴证，同时也是一种信号，不仅显示CEO的信托缺失，而且也显示董事会和董事长的“失察”，由于董事会是股东的代理人，同样对股东负有信托责任，当然股东与董事会之间也存在代理问题，因此，这种“失察”完全有可能是董事会的“不作为”或故意“作为”的结果。在“一股独大”的股权结构下，董事会、董事长和CEO在很大程度上受控于控股股东，因此，董事会的“失察”与CEO的欺骗行为有可能是受意于控股股东。当注册会计师出具“非标”意见时，控股股东并不一定对CEO说“不”，虽然理论上股权制衡有助于提高监督能力与监督愿望，但“一股独大”导致中小股东制衡能力有限，限制其对董事会和CEO的监督能力与监督愿望，从而导致股权制衡的监督作用有限。
上述结论的政策启示在于：第一，一定程度上，审计意见能作为一种低成本的鉴证与信号显示机制，为股东的投资决策以及董事会和股东的监督决策提供更充分的信息，并有效约束存在信托危机的公司高管。不过，独立的、高质量的外部审计是其发挥监督治理作用的前提。众所周知，审计质量依赖于审计师的专业胜任能力以及超然于被审计人的独立性。前者需要加大职业培训，后者必须通过制度创新才能实现，如实行随机配对以及轮换审计的聘任制度，整合审计市场，建立对注册会计师事务所及注册会计师的诉讼赔偿制度等。第二，审计意见作为一种鉴证与信号显示，其治理效应在很大程度上仍然依赖于信号接收主体的特征，如股权结构、董事会特征等，所以，只有当提高审计质量与完善公司内部治理机制内外兼修之时，外部审计的治理效应方能得以有效发挥。
当然，本文的研究存在不足，如没有区分常规变更与非常规变更，如果考虑剔除常规变更的样本，外部审计的治理效应可能有待进一步探讨。
注释：
①本文所指的CEO变更实际上是总经理变更。
②即无保留意见的审计报告、保留意见的审计报告、否定意见的审计报告和拒绝表示意见的审计报告。其中无保留意见的审计报告，又分为标准无保留意见和带说明段的无保留意见。本文将不带说明段的无保留意见称为标准审计意见，其余几种统称为非标准审计意见，简称“非标”意见。
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