企业独立董事制度：现状解析与创新思考——基于沪深上市公司相关数据的分析，本文主要内容关键词为：沪深论文,独立董事论文,上市公司论文,现状论文,制度论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、引言
时光如梭，转眼我国企业独立董事制度诞生并运行了近10年。10年来，我国的企业独立董事制度一直备受关注，也饱受争议，其一是因为我国的独立董事制度虽然是一个“舶来品”，却又“别具特色”，实行的是有别于美、英、日、德等西方主要国家的体制；其二是因为其实际效用有别于设计初衷，引发诸如“阳光的职业，缄默的群体”、“签字工具”、“花瓶董事”、“既不‘独立’亦不‘懂事’”等质疑之声一直不绝于耳。那么我国的这项制度到底是否符合中国的国情？各项质疑之声是否属实？应否做出大的改革与创新？
实际上，理论与实务界的相关探讨一直并未间断过。已有的研究与文献主要集中于独立董事制度安排的必要性与模式(包括与监事会制度和公司治理的关系、与企业业绩及财务信息质量的关系、与中小股东利益保护的关系等)、独立董事的选聘与独立性、独立董事的行为动机以及独立董事的薪酬与激励等方面。在独立董事制度安排的必要性与模式方面，Jay(2005)的研究表明，独立董事制度与监事会制度间有替代性，公司应根据实际情况选择一种相对有效的治理制度才能达到股东财富最大化；袁萍等(2006)通过实证分析得出独立董事制度对业绩有明显的促进作用的结论，但于东智(2003)则认为，独立董事的设立不能提高公司绩效，反而起到了限制作用；王跃堂(2003)以自愿设立独立董事的上市公司为研究对象，实证分析后认为，独立董事制度的设立有助于提高公司信息的可信性，而彭有桂等(2006)和熊莉(2007)的相关研究则得出独立董事的比例与上市公司信息披露质量没有相关性的结论。在独立董事的选聘与独立性方面，申富平等(2007)的研究发现，目前独立董事的提名和选择主要体现大股东或总经理的意愿，绝大多数首席执行官都想影响独立董事的选任：叶康涛等(2011)的研究结论表明，当公司面临危机时，独立董事能够发挥监督作用，但在绝大多数情况下，独立董事并不会公开质疑管理层行为；Ravina(2006)的研究表明，独立董事可能会与内部人联合起来从事损害公司和中小股东利益的行为，证明了现存选任机制严重削弱了独立董事及董事会的实质独立性。在独立董事的行为动机方面，唐雪松等(2010)运用资本市场数据考察了独立董事监督中的动机，得出了独立董事并不存在通过独立意见传递监督声誉动机，而其行为更多地与其席位丢失及个人财富损失相关；谭亮等(2010)发现，在供不应求市场上，独立董事会以损害股东利益为代价来提高自己在人力资本市场上的声誉，所以应该设计合理的激励合同来降低这种风险。在独立董事的薪酬与激励方面，李湛等(2007)认为，构建科学的激励约束机制应该通过声誉激励、报酬激励和法律责任约束等措施来约束独立董事，但邱风(2006)等从博弈分析的角度提出不宜采用股票期权的激励方式。谭亮等(2010)认为，独立董事的能力存在差异，其薪酬类型应由人力资本市场根据对独立董事能力的预期确定；Beiner等(2004)根据信息不对称理论，将剩余分配与工作绩效绑定起来，将激励与风险绑定起来，认为独立董事的报酬中必须含有风险收入，否则所有者的利益无法达到最大化。在独立董事的其他相关研究方面，涂建明(2010)从会计独立董事对不利审计意见规避的角度来验证会计独立董事是否影响审计委员会的公司治理效率；曾庆芬等(2011)认为，应建立和完善独立董事的法律责任追究机制和独立董事责任保险制度；高玥(2009)认为，加快独立董事人才市场建设要以先行改革现有独立董事选任机制为前提；李霖(2008)披露2007年沪市独立董事对相关事项提出异议的仅占沪市已披露年报公司总数的3.01％。
综观已有的研究，虽然体现出总量丰富、涵盖面广、有理有据、紧扣实践等特点，且部分研究成果已融入到相关法规和应用操作之中并起到一定的积极作用，但也应看到，已有的研究对我国独立董事制度的总体实施现状缺乏立体的、完整的数据分析；对核心问题缺乏勇于创新的思维与锐意改革的胆魄，囿于小敲小打，难以实现根本性突破；对整个制度安排缺乏全面、科学、系统和连贯的反思与创新设计，单兵突进，顾此失彼，难以达到良好效果。
在我国独立董事制度诞生10年之际，很有必要，也很有可能再掀起一场全面检讨与探究的热潮。与以往的研究不同，本文主要尝试突出以下几个方面的研究特色：第一，加大相关数据的统计与分析的规模与透视力度。本文尝试对现行受聘独立董事的总体情形、社会职业背景、专业知识背景、年龄、薪酬、提名及效用等多视角、多层次、全面地“透视”独立董事的现状，为全面暴露问题、剖析症结，进而提出系列制度改革与创新举措打下坚实基础；第二，更加突出地抓住问题核心——“独立性”做文章。独立董事制度的问题也好，效用也罢，均与其独立性相关，而其独立性低下又主要与其聘用制度相连，“祸首”是提名制度安排本身的缺陷。因此，本研究将重心和突破口定位于如何实现独立董事聘用体制的重大变革上。本文所提出的“改变过去单纯的独立董事备案审查制度，转而实行‘申请＋抽配＋选举’的体制”，无论从制度上还是从实务上都是对过去独立董事聘用制度安排的“颠覆”，思路新、力度大、且合法合情合理，一旦落实，有望彻底解决我国企业独立董事的独立性问题；第三，追求配套跟进，注重系统性创新。独立董事制度改革的关键虽然在于增强其“独立性”，但促其“懂事”、“尽职”是改革成功与否的重要策应，它们相互联系，互为支撑。因此，本文力求在探讨以独立董事聘用体制重大变革为核心的独立性革新举措的基础上，不忘在任职基本条件增补、独立董事资格考试制度及备选人才信息资源库的重建、薪酬体制与监督机制的变革等方面整体跟进配套，实现系统性创新，以增强本研究成果的理论与实践价值。
二、统计描述
本统计描述的范围为上海证券交易所和深圳证券交易所(简称“沪深两市”或“上证”和“深证”)截止2011年2月底挂牌交易的2068家上市公司所有受聘的独立董事(简称“现行受聘独立董事”)。由于受现有数据库有关独立董事的信息语言规范化与标准化程度不高，难以直接截取的限制，所以本统计描述主要是采取人工查阅“同花顺”和“长江证券”等证券操作平台中的各公司相关资料，并利用Excel软件协助完成。 1、数量结构分析沪深两市现行受聘独立董事的数量分析如表1所示。
注：表1中“最大值”、“最小值”和“平均值”三栏的单位均为“人/家”；“中小企业”与“创业企业”分别为深市的中小企业板和创业板的简称，下同。
沪深两市现行受聘独立董事按行业计算的每家平均人数分析如图1所示。图1中的行业分类大体按CSRC行业分类法(略有调整，下同)，分为13个类别。为便于图表编(绘)制，对某些行业的名称进行了适当简写，譬如“农、林、牧、渔业”简称“农林”；“电力、煤气及水的生产和供应业”简称“煤电”；“交通运输、仓储业”简称“交运”；“信息技术业”简称“信息”；“批发零售贸易业”简称“商贸”；“金融保险业”简称“金融”；“房地产业”简称“地产”；社会服务业简称“社服”；“传播与文化产业”简称“传播”。
图1 沪深两市现行受聘独立董事行业平均值分布
2、社会职业背景分析
沪深两市现行受聘独立董事的社会职业背景分析如表2所示。
在表2中，因为沪深两市现行受聘独立董事的社会职业背景比较复杂，所以，在统计分析时按以下规则处理：纯学术背景人士包括大中专院校的教研人员和具独立资质的社会研究机构(譬如研究所、研究院)的研究人员；对于曾有学术背景现又从事实务的均归为纯实务背景人士；政治背景人士指曾在政府或政府性机构或事业单位任职现已卸任或离退休者。对于既有学术背景又有实务背景还有政治背景的独立董事均划归为政治背景人士。对具有政治背景的独立董事的进一步分析如表3所示。
注：表3中政治背景人士的行政职级以其曾任的最高行政级别为准。其中厅级和处级包括享受同等待遇的巡视员和调研员。没有明确的行政级别的“人大代表”或“政协委员”，均归类为“其他”。
3、知识背景分析
沪深两市现行受聘独立董事的知识背景分析如表4、表5所示。
4、薪酬状况分析
沪深两市现行受聘独立董事薪酬状况的统计分析如表6所示。
注：表6中数值均为“万元”单位；表中“最大值”和“最小值”为相应范围内个体。独立董事年薪的最大与最小值；表中“平均值”系按相应统计范围内各家公司薪酬“平均值”之和除以相应公司家数求得，未披露独立董事薪酬信息而无法计算其薪酬平均值的公司排除在计算之外；表中“最大平均值”和“最小平均值”系在按每家公司计算出的“平均值”(即每家公司独立董事年薪总和除以该公司独立董事人数)的基础上以对应统计范围排序确定。
沪深两市及金融、地产等四行业现行受聘独立董事的薪酬平均值分布如图2所示。
图2 沪深两市及四行业现行受聘独立董事的薪酬平均值分布
5、其他统计分析
(1)独立董事人选提名人情况的统计。独立董事人选是否由董事会(含董事长、执行董事、提名委员会和大股东等)提名，统计结果显示“是”为2027家，“否”为26家，因无相关信息或信息不明确而无法作出判断的为15家，各占总体的98.02％、1.26％和0.72％。
(2)独立董事对公司事项提出异议情况的统计。统计结果显示，独立董事对公司2009年事项提出异议的为49家，没有提出异议的为2019家，各占总体的2.37％和97.63％。
三、问题分析
从前面的统计描述的情况看，虽然截至2011年2月底，我国上市公司现行受聘独立董事总规模、人数占比等符合规定，但也呈现出一些令人忧虑的问题。
1、提名人一边倒
按我国《上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事的提名人为“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东”。但在统计中发现，按此规定设定的统计项目几乎没有意义，因为上市公司的独立董事几乎清一色地由董事会提名(占总体的98.02％)，而由监事会和单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东提名的则大约仅占总体的1.3％左右，提名人一边倒状况异常突出。
2、社会职业背景存在隐忧
独立董事社会职业背景存在的隐忧主要体现为：一是纯学术背景人士占比偏高。纯学术背景人士总体占比达39.61％，“深市”更是高达43.12％(其中“中小板”和“创业板”分别达到43.65％和44.31％)。然而，参与公司的重大战略与生产经营决策，防范与控制经营风险毕竟不同于学术研究，纯学术人士在时间、精力、履历及知识结构等方面亦存在“短板”，过高的占比无疑令人忧虑；二是具政治背景人士存在“权力寻租”或“权力期权化”嫌疑。虽然其总体占比并不是最高(约占23％)，政策上也并未限制具政治背景人士的受聘，外加其中确实不乏有能力履行独立董事职责者，但这些仍无法消除其“权力寻租”或“权力期权化”的诟病，因为占独立董事总体约四分之一的具政治背景人士当中，确实有相当多的人“既不‘懂事’又不‘独立’”，无疑难以起到独立董事应有的作用。他们之所以被公司聘用为独立董事，多半是看重其政治影响的“余力”，期望其为企业获取更多资源(如资质、业务或订单等)，或减少企业在违法违规经营时的行政处罚损失。从表2中可以看出，受国家行政管制力度越大的行业，其政治背景人士占比一般也越大，如金融行业的占比达36.46％，甚至超过了该行业纯学术背景和纯实务背景人士的占比。另从表3的进一步分析中可以看出，具政治背景人士的原行政级别越高，越容易受聘为独立董事，无论是全部样本还是分类分行业样本均呈现出此规律，所以不应是巧合，这其中有无“不正当竞争”、“钱权交易”或“权力期权化”的嫌疑，值得玩味。
3、年龄结构不尽合理
从表5可以看出，沪深两市会计专业背景独立董事中大于60岁的平均占比为25.63％，其中，沪市平均高达35.47％，高出深市17.64个百分点；国有企业平均高达31.4％，高出民营企业12.13个百分点；只有中小企业板和创业板的占比较低，分别为9.12％和7.25％。就行业来看，平均占比最高的为建筑业，超过60岁的会计专业背景独立董事占比高达惊人的52％，最低的为传播业，仅为5.26％。另外，我们在做进一步的深入分析中注意到，不仅沪深两市会计专业背景独立董事的年龄结构不合理，实际上，所有独立董事都存在年龄偏大、结构不均衡等问题。有一家公司独立董事的年龄结构更具典型性，一共5名独立董事，全部超过60岁(其中有2人身兼5家公司的独立董事)，最小者61岁，其余4人均超过65岁，最大者为73岁。根据不完全统计，沪深两市截止2011年2月底独立董事年龄最长者为一女性，75岁。偏大的年龄结构，加上大多身兼多职，其工作效率和质量可想而知。
4、知识结构有待改进
在独立董事中会计专业人士占比偏低。从表1和表4看，虽然沪深两市独立董事中共拥有会计专业人士2294人，户均1.1人，达到了每家公司独立董事中至少有1名会计专业人士的规定要求，但对于规模较大，独立董事人数大于3人(从表1可知，有的甚至达到8人)的上市公司而言，会计背景独立董事也只1人，其占比显然偏低，不能满足独立董事工作的需要。上市公司会计背景独立董事所承担的责任和工作量是最大的，人数占比却偏低，其发表的有关专业意见的质量与分量难以得到保证。另外，具法律专业知识的独立董事偏少。从表1和表4中知，沪深两市的独立董事中仅有法律专业人士1054人，户均才0.5人，即有一半的上市公司独立董事中没有法律专业人士受聘，这与绝大部分独立董事发表独立意见的事项中需要有法律方面的知识支撑甚至专业判断的情况极不适应。尽管独立董事有权独立聘请外部法律中介服务机构提供相关服务，但毕竟有成本和时间的制约，不可能事事、时时均去聘请，所以，这方面偏低的比例结构不能不说是一大缺憾。此外，既具备一定的法律、财务、内部控制和风险管理知识，同时又具备较强企业管理实践经验与特长的复合型人士更是少之又少。
5、薪酬水平分化严重
从表6和图2可以看出，不同类别和不同行业的独立董事薪酬水平可谓“天壤之别”。就现行受聘独立董事有记录报酬的极端个值和平均值而言，沪深两市单人最高值为112万元/年，是单人最低值(0.2万元/年)的560倍，是总体平均值(5.2万元/年)的21.54倍。就行业而言，金融业平均薪酬水平最高，为15.21万元/年，是总体平均值的近3倍。即使在同一行业，且规模与盈利水平基本相当的两个不同的上市公司中，其独立董事的薪酬水平也大都相差悬殊。可见，独立董事的薪酬水平的确定可谓随心所欲，与其承担的职责、风险、工作量乃至业绩不挂钩、不匹配的现象十分严重。
6、效果远达不到预期
独立董事制度本为改善公司治理结构、促进上市公司规范运作和保护中小股东利益而设立，但是，从实施近10年的总体情况来讲，确实远未达到预期效果，这也是其一直备受质疑的最大原因所在。在统计分析中，本文力图找到能衡量独立董事制度产生效果的标志，但不成功，最后也只能从2009年①的年报披露的有关独立董事对“公司事项是否提出异议”的信息中去找答案，结果仍然令人非常失望，仅有49家公司的年报附注披露独立董事对公司事项提出过异议，占统计样本的比例不到3％。上述六个方面的问题的存在，其原因虽然是多方面的，但笔者认为，主要原因为：(1)提名制度安排本身的缺陷是“祸首”。现行独立董事的提名制度看似是合理的，不仅董事会可提名，监事会以及单独或合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东也可提名。但殊不知，在我国上市公司的股权结构和治理结构尚不十分健全和有效，内部董事(大股东或内部人的代表)实际上控制着公司的董事会和股东大会的环境下，监事会以及单独或合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东的所谓提名权能实现？即使勉强推荐上了某个独立董事人选，最终能通过董事会和股东大会的投票？答案自然是否定的。那么再设想一下，一个几乎“独占”和“主导”独立董事的选(解)聘权的内部董事团队，会完全按现行制度规则在一个供大于求的独立董事候选群体中去选聘“公正”、“独立”、“尽职”、“勤勉”，并对自己的权力进行制衡的独立董事进入董事会？答案自然也是否定的。因此，较为普遍的现实也就自然呈现出来，即独立董事的选聘已被当成了内部董事手中的一种“适应规则”和“照顾关系”的重要稀缺资源，或照顾给亲朋好友，或照顾给业务(融资、法律、审计、咨询以及购销等)关系，更有甚者用以感谢退休或退职的政府官员在其任职期间的“特别关照”，或者发挥其后续政治余威，捞取足够的“政治红利”，沦为“后钱权交易(权力期权化)”、“权力寻租”的工具。长此以往，独立董事的结构不合理、效用低下等问题的出现也就毫不奇怪了。(2)准入门槛过低加大制度缺陷。一是独立董事任职的基本条件太过宽松，譬如在年龄、学历或学位、执业资格或职称、后续教育记录、兼职个数等方面，要么无最低要求②或禁止性要求，要么要求过低，导致独立董事的准入门槛太低，可选聘范围过于宽泛；二是基本任职条件太过粗糙，譬如何为具有法律、经济与其他履行独立董事职责所必需的工作经验？何为具备上市公司运作的基本知识？何为熟悉相关法律、行政法规及规则？何为会计专业人士？等等，均缺乏细化或量化的操作标准，使得独立董事的资质审查弹性较大，聘任质量无法得到有效控制；三是任职资格取得太过简易。目前尚无规范统一的国家级独立董事考试的制度安排来把独立董事任职资格关，因此，取得任职资格的途径与过程相对简单，只要有意者通过基本任职条件审查，即可报名参加中国证券监管委员会授权机构组织的独立董事任职资格的相关培训与考试。一般情况下，只要交费并参加培训(3～4天)及结业考试，基本上都能取得任职资格。如此宽松的条件与“门槛”，必然导致受聘的独立董事鱼龙混杂，资质与条件参差不齐，进一步放大了制度缺陷。(3)缺乏制约机制是“催化剂”。制约机制是任何制度安排的重要组成部分。缺乏制约机制的制度必然导致制度安排内部的某些“缺陷”的放大，甚至“发酵”。现行企业独立董事制度之所以难以实现其设计初衷，与我国独立董事制度缺乏与之相配套的职业化管理设计(如独立董事职业化市场建立、运作与监管体系、独立董事行业协会组织的建立与运作等)和行业自律机制(如独立董事行业惩戒制度与诚信化管理、信息化管控体系等)，缺乏长效、多层和双向的监督、考评与问责机制相关，使相关问题不仅难以暴露、难以自纠，甚至还有进一步加重，形成恶性循环之势。(4)把关不严难辞其咎。制度上虽然设有独立董事初聘、续聘和解聘的把关条件与程序，但在实施中往往走样，致使本来就较宽松的条件还得不到严格执行。以独立董事中的会计专业人士为例，研究中发现，不少人士仅因其多年前取得的注册会计师(CPA)全科合格证书，或高级会计师职称，或会计中介机构的合伙人身份，或因轮岗曾在会计或内部审计部门担任过一段时间的领导职务而被视为会计专业人士受聘为独立董事，但实际上，其中不少人从未从事过真正意义上的会计或审计工作，亦未参加过相关的后续教育，有的甚至可以说对会计专业知识根本一窍不通，连会计从业资格证书都没有，哪里谈得上是什么会计专业人士？另外，在本次的统计分析中还发现，有一家公司的5名独立董事竟然无一位会计专业人士，如此这般的把关，其结果如何也就可想而知了。(5)道德缺失雪上加霜。现行受聘独立董事缺失基本职业道德的情形比较严重，主要表现为部分独立董事视其基本职责与行为规范于不顾，一味受个人利益、面子和人情关系的主导与支配，屈从于主要股东、董事会和关键控制人的意志，在履职和发表独立意见时，或违心从事，疏于职守，不尽独立董事本份；或敷衍应付，得过且过，不尽勤勉义务。更有甚者，有的长期不参加或不亲自参加公司董事会，而以虚假签到、请人代为出席等形式“履职”，充当纯粹的投票与签字“机器”，实在是对“独立董事”这一神圣角色的莫大亵渎。
四、创新思考
独立董事制度的改革与创新势在必行，其终极目的是回归其应有效用。回归其应有效用的关键是如何使其“独立”、“懂事”和“尽职”，而使其真正“独立”、“懂事”和“尽职”的核心又在于提名体制、薪酬体制与监督机制等的创新。这应是独立董事制度改革与创新的基本逻辑与思路。然而，过去的改革虽然一直未停止过，但是，要么逻辑思路不清，迂回反复；要么胆识不够，决心不强；要么零打碎敲，顾此失彼，致使创新有限，改革效果一直不佳。本文鉴前思后，力图打破桎梏，勇于面对现存的各种问题与矛盾，尝试性地提出如下一系列更具针对性、系统性、可行性和持续性的创新设想：
1、建立更加科学与细化的独立董事任职资格条件
科学合理的独立董事任职资格条件是从源头上确保独立董事独立性与履职能力的重要标准。由于现行条件已暴露出来的问题众多，必须大胆进行充实、细化与完善。可考虑增加或改变的“条件”主要有：每人最多只能同时担任3家公司的独立董事；年龄一律不超过70周岁；公务员退休或离职后5年内不得担任公司独立董事；公司独立董事中会计专业人士应占三分之一；首次担任独立董事的会计专业人士必须于最近3年未间断过较全面的财务会计、审计实务或教学与研究工作，具CPA资格的必须于最近3年一直执业或有接受CPA协会所组织或认可的后续教育记录；公司独立董事中至少应有1名法律专业人士③。
2、重建国家独立董事信息资源库
重建国家独立董事信息资源库④的目的在于规范管理独立董事资源，配合后续的独立董事聘用体制的重大变革。该库可由中国证券监督管理委员会(简称证监会)下设专门机构建立、运作与管理，也可考虑授权成立独立董事职(执)业团体负责相关建立、运作与管理事宜。无论采取何种模式，均宜按会计、法律、技术及其他等职业属性设立若干子库，每个子库再按年龄、地域、性别等进行归类。初期入库人选的确定，一部分可考虑按新的标准对现有证监会独立董事信息库资源进行严格筛选后保留(现行受聘独立董事亦暂归为此类)，但设定三年过渡期，过渡期届满，该部分人员退库；其余则一律通过专门考试产生。有了重建的国家独立董事信息资源库，再通过增设“只有入选国家独立董事信息资源库者方能受聘担任公司独立董事”的规定，不仅能使独立董事候选人的知识结构与胜任能力得到充分保证，而且还可使独立董事候选人的相关信息(如履历、年龄、兼职个数及后续教育等)的管控有了动态化的平台，从而为独立董事聘用体制的重大改革奠定坚实基础。
3、建立独立董事资格考试制度和更严格的后续教育制度
建立独立董事资格考试制度和更严格的后续教育制度是重建国家独立董事信息资源库的配套举措。其中，独立董事资格考试制度是确保独立董事候选人具备履职的基本知识结构、基本素质与能力的必要手段。本文建议，将该考试列入国家考试系列进行规范、安排与管理，每年组织1次～2次。考试内容建议由独立董事通识(即所有参考者必考)部分和独立董事专识(即按拟入选独立董事子库类别由参考者选择报考)部分组成。报考者需先通过新的基本任职条件的审查后方可报名参加考试，考试通过者方可进入国家独立董事信息资源库管理(以下简称“入库管理”)。入库管理者(含入库后受聘和未受聘为公司独立董事者)，每两年必须参加一次后续教育，以确保其在知识、能力与综合素质上持续符合其履职要求。后续教育的时数和效果考核不达标者，限期补救；限期未补救者，无论受聘与未受聘的，一律暂停入库管理，对已受聘的应责令所在的公司按规定程序撤换。
4、实行独立董事聘用体制的重大变革
实行独立董事聘用体制的重大变革是本文所主张的一系列改革与创新举措中最核心的内容。本文设想的独立董事聘用体制的重大变革遵循以下原则：既要革除原有聘用体制遴选独立董事独立性差的弊端，又要同时尊重现行相关法律框架的精神，尊重企业对独立董事的选聘决定权；既要确保独立董事遴选的公平性，又要尊重独立董事候选人(即入库管理者)个人的选择与决定权。在充分遵从上述原则基础上设想的聘用体制改革的大体内容为：改变过去单纯的独立董事备案审查制度，转而实行的是“申请＋抽配＋选举”的体制，即：公司董事会向证券交易所(或者证监会指定机构)提出配备独立董事的申请(申请中包含配备人数，年龄、职业、地域、性别要求，以及薪酬待遇等信息)——证券交易所(或者证监会指定机构)受理并审查申请后向国家独立董事信息资源库发出抽配相应属性人选请求——国家独立董事信息资源库定期按规定程序从信息资源库中随机抽取应配备人数2倍的人选(全程应经聘请的公证机构现场监督并出具公证报告书)——证券交易所(或者证监会指定机构)在指定媒介公示随机抽取的结果，并与抽取人选个别沟通，通报拟入选公司情况，确认其意愿——证券交易所(或者证监会指定机构)将随机抽取、公示无异议并且有意愿受聘的人选正式通知申请公司——申请公司董事会确认独立董事候选人选后提交公司股东大会以差额选举方式确定最终人选，并报证监会、证券交易所和同家独立董事信息资源库备案。变革后的独立董事聘用程序如图3所示。
5、改革独立董事的薪酬体制
独立董事的薪酬体制也是制约独立董事制度发挥其应有功效的重要因素之一，尤其影响独立董事“尽职尽责”的积极性发挥。目前值得积极考虑的改革举措主要为：一是国家应指定有关部门制定独立董事基本薪酬指导标准和范围，避免出现畸高或畸低现象，以与独立董事所承担的风险与工作量大体相称；二是条件成熟时可考虑由受聘公司按期缴款存入指定专门账户，由行业自律组织集中发放独立董事薪酬，以降低独立董事受制受聘公司的力度，进一步增强其履职“独立性”。
6、强化独立董事尽职监督与考核
独立董事尽职监督与考核是确保独立董事制度永葆活力，持续有效的重要手段。目前可考虑从三个方面去强化独立董事尽职监督与考核：一是增加独立董事尽职信息强制披露规定，按照标准化(XML格式)、规范化的形式对独立董事亲自参加董事会次数、委托他人参加董事会次数、对公司提出异议的事务、次数及类型(反对或弃权)等信息进行全面披露，以接受公司、股东、证券监管机构以及行业自律组织的查询与监督；二是成立行业自律组织(如独立董事协会)，建立独立董事的诚信尽职的公开档案；三是建立受聘公司、行业监管机构、行业自律组织等多层面的独立董事考核与评价体系，并将年度考核、聘期考核结果与其薪酬、续(解)聘挂钩，形成相互制约机制。
总之，“独立性”是独立董事制度的灵魂，“懂事”、“尽职”是独立董事制度的两翼。它们相互联系，互为支撑，不可偏废。如果独钟“独立性”，而忽略“懂事”与“尽职”，最终只会虚有其表，无功而返；如果仅注重“懂事”与“尽职”，而忽视“独立性”，无异催生新的“傀儡”，再造更多公司治理悲剧。上述系列改革与创新举措中，有关增设限制公务员离退休后应聘担任独立董事、改革独立董事的薪酬发放方式，以及进行独立董事聘用体制的重大变革等建议或设想，意在增强独立董事的“独立性”，而其他诸如限制年龄和兼职数量、重建国家独立董事信息资源库、建立国家级独立董事资格考试制度、制定独立董事基本薪酬指导标准和范围、成立行业自律组织、实行更加严格的后续教育与培训制度，以及建立多层面监督与考核机制等改革与创新举措，既有强化独立董事“懂事”与“尽职”的考虑，又有呼应与增强其独立性改革的良苦用心。唯有将“纯洁灵魂”与“强化两翼”并重，整体推进，全面创新，方能解决独立董事制度安排目前存在的所有问题，达到“脱胎换骨”之效果。
注释：
①因为在做此项统计分析时，沪深两市各上市公司2010年的年报尚未出齐。
②在《上市公司建立独立董事制度的指导意见》(中国证券监管委员会2001年发布)中，仅对会计专业人士担任独立董事提出必须具有高级专业技术职务或注册会计师执业资格的要求，而其他的则均没有相应要求。
③可比照会计专业人士的规则细化管控其专业性与经历。
④中国证监会原有一个独立董事信息库，但其信息库资源生成、管理是与旧的体制相配套的，不能适用新的聘用制度需要，故需要重建。