上市公司审计重点初探，本文主要内容关键词为：上市公司论文,重点论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、募集资金的使用
募集资金的使用关系到广大股民的切身利益。时下，陆续出现了一些资本运营家利用上市公司募集资金敛财，侵害中小股民利益的现象。因而，上市公司募集资金的使用是否与配股募集资金公告或变更公告资金投向相符，是上市公司审计的重点。
如有一上市公司，曾向社会公众增发几千万股社会流通股，募集资金1亿多元，而招股说明书上载明的用途已经多次变更。面对这样的上市公司，对募集资金的使用情况进行梳理显得尤其重要。
1.可以通过多方了解和查阅相关会议纪要，来全面把握募集资金的总体使用情况。重点了解该上市公司使用募集资金实际投资的项目是否均已完成。
2.深入了解各项目的现状。重点了解上市公司使用募集资金实际投资项目，是否达到预期效益，是否存在被清算、被置换以及被转让的现象，是否取得预期回报。
3.分析投资效果不理想的原因。这是审计的重中之重，也是发现问题所在的关键点。上市公司投资效果不理想，往往源于以下几个方面：(1)项目可行性方案中预测效益过于乐观，没有考虑到其他不利因素。如某上市公司经测算，可行性方案预计收益累计四千多万元，而实际收益累计只有一千多万元。其中有一分项目，预计利润近九百万元，实际收益只有十多万元。后因设备陈旧，产品缺乏市场竞争力等因素，被置换出该上市公司。(2)部分项目市场预测失误，企业缺乏开拓和竞争能力导致亏损歇业，导致预测与实际情况相差甚远。(3)项目管理缺乏延续性。如某项目投资近四千万元，但由于人员调动等因素，导致企业对项目的具体情况无人了解。
二、关联交易
报告期内上市公司的重大关联交易事项必须在年度报告中披露。尽管会计审事务所审计也会将购销商品、提供劳务发生的关联交易，资产、股权转让发生的关联交易，以及关联方间债权债务作为审查和披露的重点，然而，仍然存在通过关联交易虚增利润而未被会计师事务所审计所发现，或者会计师事务所仅作为一般性关联交易予以披露的可能性。因而关联交易是国家审计不可忽视的一个重要审查对象。
鉴于上市公司往往存在资产置换、股权转让、资产租赁及因采购销售货物而发生的关联交易，以及向关联方收取加工费、劳务费和向关联方支付劳务费等事项，故应针对各项关联交易的特点和可能存在的舞弊现象进行详细审计。如某上市公司的子公司与关联公司之间存在协议约定不予收回的应收账款，从而多计利润。
又如某上市公司的关联公司以自己的名义向银行借款数千万元，随后将资金无偿转借给该上市公司，到期时，再由该上市公司将本金归还给关联公司，由关联公司向银行归还本金和利息——资金实际上是上市公司在使用，而贷款利息由其关联公司负担。导致关联公司与该上市公司之间的费用划分与配比原则相悖（鉴于关联公司独立法人的地位，使用资金产生的费用应该由实际使用方——上市公司承担）。
三、对外担保
对外担保具有较大的不确定性和风险性。盲目担保很可能造成担保责任的承担，导致大笔资金的流出，影响公司的正常经营，从而损害投资者的利益。
由于关联担保问题一般不在财务会计账簿中反映，所以审计此类问题时，需要从公司董事会、总经理会议记录着手，进行了解。值得注意的是公司法修订前，上市公司对外担保受到证监会严格限制，禁止为公司股东、关联方以及任何非法人企业和个人提供担保。公司法的修订以及证监会和银监会联合下发的（关于规范上市公司对外担保行为的通知）（证监发[2005]120号）体现公司自治原则，取消了上市公司对外担保限制，但进一步严格和细化了公司对外担保的内部决策程序，强化信息披露责任。这在一定程度上对内部决策程序、信息披露的审计提出了更高的要求。
上市公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议，其权限及审议程序由公司章程进行明确。但以下情形必须由股东大会决议：
1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
四、内控管理
在《公司法》、《证券法》和中国证监会等制订的有关法律、法规、文件的规定下，上市公司的内控管理一般而言较为完善，然而也往往是矛盾的症结所在。内控管理方面易于出现的问题有如下几种：
1.对外实体投资只重视投资决策，忽视投资后的跟踪管理。如某上市公司在对外实体投资中有数户单位没有取得相应的会计报表。而定期收集、分析、检查上市公司及下属公司的对外投资公司财务报告和经济运行情况，并做出书面报告上市公司应该是上市公司对外长期投资管理的基础性工作之一。
2.短期投资的决策和风险控制按习惯运行。缺乏成文化的书面规定，操作具有一定的随意性。
3.资金借贷手续不清。上市公司下属的众多子公司之间，或向其他非金融机构借款往往未订立合同。
4.管理层权限的界定和划分不明。如某房地产公司，低价售房无书面的审批文件及董事会决议，对于定价权缺乏有效的监控。
五、体制转换
国家审计所针对的上市公司，多数是由国有企业改制建立起来的。在这些公司及下属子公司体制转换中，问题往往层出不穷，应予以关注。
1.要关注上市公司与控股股东的关系。审计中除需重点关注大股东占用上市公司资金外，还需要控股股东之间产权划分是否清晰。如某股份公司所使用并在其无形资产账面反映的一千多万元土地资源，其产权权利人却为其控股股东。上市公司与控股股东作为两个独立的经济实体，两者之间产权关系应该界定明确。
2.要关注上市公司激励机制。国有控股的上市公司具有特殊性，其高管人员主要不是在自然人所有者的基础上形成的，而是由国资委任命的，既充当着所有者代表的职能，又是所有者的委托代理人。其激励机制仍然处在探索中，因而极易成为各种问题滋生的温床。如某上市公司实施“经营者持股”，未按照所制定的经营者持股条例进行操作——持股人数超出规定、用公司借款购买股份且违反还清借款前不得领取红利的规定。又如某上市公司下属子公司通过增资吸收自然人股东——即自然人在公司增资的情况下取得股东的地位。而该自然人并非实际的出资人，仅是经营者的名义代表，通过其使得经营者的收入与公司利润相挂钩，期间缺少资产评估等规范程序。
3.审计中还应关注体制转换中相关事项。是否经过可行性论证、集体决策等必要的程序；是否按市场化规则操作，资产重组和处置时是否符合有关评估的规定，是否存在资产评估价值明显低于资产原账面价值，是否存在由于资产评估不规范而造成国有资产流失的问题；企业改制时是否存在将盈利高的经济业务，采取造假、隐瞒转移等手段，造成企业微利甚至亏损的假象，使企业“顺利”改制，使得国有收益流入改制后的企业。
新企业会计准则规定债务重组收益可以直接计入企业损益表，随着上市公司重组、兼并活动频繁发生，债务重组收益的确认也将成为审计的重点。除以上所述，确定审计重点还必须结合所审计上市公司的自身特点。部分上市公司基于某种需要，往往会采取一定的手段来粉饰利润，因而盈利能力分析具有重要意义。如某一上市公司，虽然近两年来的利润总额为正数，但其近两年的营业利润都为负数，以非经常性损益维持利润。在这种情形下，利润的真实性审计就必然成为审计重点。