中美两国股票期权制度的比较研究，本文主要内容关键词为：期权论文,中美两国论文,制度论文,股票论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、美国政府对股票期权实施过程中的监管
当新经济的来临为美国经济带来长期繁荣的时候，经济增长掩盖了期权激励的负面作用。而当公司业绩不再成长，少数公司腐烂的盖子被揭开时，期权激励的负面作用开始大量显现出来。2001年12月美国能源巨头安然公司因为大量会计造假而破产，继而由世界通信公司、施乐公司等公司会计丑闻强化的公司腐败行为，给美国经济造成了巨大损失。这一系列公司丑闻，引起了美国上至总统。下至有关从业人员和投资者的反思。其中，焦点集中在股权激励的负面作用、华尔街的股票评级制度、美国现行的会计制度以及董事会的监督不到位和监管能力跟不上等问题上，甚至有人将美国这些公司造假的根源在一定程度上归罪于“股权激励惹的祸”。有专家称，管制和监督今后将成为美国政府的一大任务，保证股票期权授予和行使的公开、透明、公正是其中的一个目标。从2002年7月开始，美国证交会、纽约证交所等纷纷推出新规定和建议。其中比较重要的措施有以下几条：
1.“萨班斯—奥克斯利法案”。2002年7月30日布什总统签署该法案最为引人注目。它改变了以往的监管理念和商业规范，是30年代以来对美国上市企业法律进行的范围最广的一次完善，被称为“自富兰克林·罗斯福时代以来美国影响最广泛的公司商业准则的改革行动。”该法案修改的实质是改变以往对上市公司的高层管理者及相关的权势者、中介机构的利益相关者强激励弱约束的格局，反之以法律的方式使原有格局反转成弱激励强约束。依据这项被称之为“企业责任法”的法规，CEO的股票期权由与公司经理人没有关系的独立董事组成的薪酬委员会确定，董事行使股票期权和转手获利的期限将受到严格的限制。任何公司在提供第一次不准确报表和修正报表之间，其主管和董事所获奖金和出售公司股票的获利，将会被美国证交会追缴之后还给公司。
2.修订和完善会计规则。美国财务标准委员会着手提议新的会计规定，指导公司将经理人股票期权计入费用，这份草案将为公司提供三种期权计入费用的方法，以代表原来惟一的方法。
3.明显加大对造假人员的打击力度。如上所述，“萨班斯—奥克斯利法案”更注意追究个人责任，明显加大了对公司期诈行为的惩治力度。
4.股票期权计划的评价指标多样化。在其他制度修正的同时，考量CEO们的业绩指标在悄悄地发生着变化。过去大多数CEO的薪酬与公司股价挂钩，现在则越来越多的公司趋向于将CEO的薪酬与能否实现特定的财务指标如利润增长率、经济增加值或用同一产业中其他公司的业绩作为参照物等挂钩。同时，部分公司将会要求其CEO在任期内持有股票期权而不得出售。
5.企业自律开始加强。继可口可乐、华盛顿邮报公司、亚马逊网上书店等公司之后，通用电器也宣布，将把发给员工的股票期权计入费用，并将不再允许高级主管行使期权买入股票后立即全部抛出。
二、中美两国股票期权激励机制的比较分析
1.股票期权的授予主体和受益对象不同。美国公司的股票期权制度均需通过董事会下设的专门薪酬委员会负责制定，薪酬委员会的成员通常由公司外部董事来担任，其目的在于保证该计划的公平与公正。我国这些城市的期权方案都是由政府相关部门发文规定的。在程序是一般是让国有控股的股东以最大股东身份提出议案，由股东会作出决议。由于资本多数决议原则，国有控股股东的议案都能够获得通过。但是，国有股东提出的股票期权议案是以国有资产保值增值作为经理人员获得股票期权的考核指标的，考核协议一般也是由国有出资人与经理人员签订的，这实际上排斥了中小股东在股票期权决策上应有的权利，造成一种国有控股股东和中小股东之间实质上的不平等。在国外，股票期权的发放对象起初主要是公司经理，后来日益扩展到了公司的技术人员，大多数员工，甚至外部董事、母公司员工等。而国内实施的范围仍主要是公司的核心管理层。
2.股票期权所有者在行权期的权利不同。美国股票期权属于一种买涨期权，属于一种权利而不是义务。期权所有人在持有期只要没有离开公司，就拥有自由选择是否按既定价格购买股票的权利，即此股票期权的“期”在权利的取得上，所以又被称为“股票选择权”。而在我国，公司股票期权计划的实施，往往与国有资产保值增值为改革目标联系在一起，不管股价涨跌经营者都必须要购买，一旦业绩未达到考核指标，经营者因购买股票所受的损失将是直接的。这一不同也就使得我国试点中的股票期权没有真正体现股票期权的制度优势，只是在经营者的身上，使其带上了强制色彩，具有了经营者担保的味道。
3.股票期权所代表的收入不同。英国的股票期权持有人的收入为期权执行价与市场价之间的差额，而我国的股票期权持有人的收入仅为期权的行权价格。美国的股票期权行权与否，关键在于出售时的市价高于执行价格，否则持有人将放弃行权。而在我国，由于期权的获得是有偿的，在到期时持有人均会行权，只不过持有人须承担出售时市场价格低于执行价格的差额所带来的损失。
4.执行股票期权所需的股票来源不同。在美国股票期权计划所需的股票来源一般有三个：一是发行新股，二是通过库存股票账户回购股票，三是由原来的大股东出让一部分股权用于股票期权计划。我国的股票期权来源受现实因素的影响，可行的方案是对上市公司而言，通过二级市场收购流通股以及大股东出让一部分股权。而通过大股东出让的那部分股权（通常为国有股或法人股）又受到不流通的限制，可行性的现实选择只能是在二级市场上收购流通股。对于非上市公司多采用虚拟股票的方式。
5.股票期权的执行实施对股东的影响不同。在美国股票期权的执行会导致流通中的股票数量增加，原有的股东权益被稀释。而在我国，股票期权的执行并不会导致公司总股本的增加，原有股东的利益也不会受到影响。
通过以上分析可以看出，我国所推行的股票期权计划有其名而无其实，无论是股票奖励还是股票持有均带有强烈的强制性和行政命令色彩，都是经营者必须履行的义务而非权利，它更接近于期股，是一种股票化了的奖金，与规范的股票期权计划还有一定差距，因此很难说我国已经建立起真正意义上的股票期权的激励机制。
三、规范的股票期权计划的方案设计
股票期权计划是公司与受益人签订的关于股票期权具体条款的计划书，下面结合美国和我国的期权实施情况探讨股票期权计划中的一般性具体条款。
1.授予条款。一是股票期权的受益人范围及资格；二是股票期权的获赠时间；三是授予股票期权的种类和数量。从当前我国的实际情况来看，确定授予股票期权的数量有两个方面的困难：（1）非上市公司不存在股票市价，使得行权价格与股票市价之间的差价无法估算，使股票期权难以估价，而同类已上市公司的股票价格也未必能够真实反映公司经营的实际状况。（2）股票期权的授予数量如何确保企业经理人员或科技人员能得到合理的预期报酬，由于股票流通方面存在的一些问题及股票市场的高风险性，使得经理人员对未来报酬预期变得十分不确定；四是股票期权的行权价。股票期权行权价的确定是期权方案设计最为关键的一环。由于我国的证券市场非市场化特征明显，股价的波动异常频繁，因此我国的股票期权行权价宜采取“现值有利法”。同时在“现值有利法”的基础上，为了将公司的业绩指标与行权价联系起来，行权价也可以被设计为一种可变的行权价。这种行权价格将根据未来时期特定的财务指标的变化而变化。其激励的逻辑是：经理人员的表现愈佳→其导致的特定财务指标增长愈快→其行权的行权价愈低→其股票的市场价格与行权价的价差愈大→其获利愈多→其激励效果愈好。
2.行权条款。一是股票来源；二是期权费与有效期限；三是股票期权的行权方法；四是行权时机。股票期权的行权与否主要取决于执行价格和交易市价的差价，何时行权还取决于期权受益人个人对公司股价的预期和判断。获授人通过行权所获得的股票既可以长期持有，也可以及时出售以获取相应的资本利得报酬。上市公司股票出售通过证券市场即可进行，而非上市公司的股票出售则相对较为困难，这可能影响到这些企业股票期权计划的推行，为此许多企业采取由大股东或职工持股会一次性受让或由公司回购的方式进行变现，转让价格则根据公司资产增值情况来加以确定。
3.变更和诉讼救济条款。
（1）变更条款。股票期权协议中应当明确约定，在受益人因自愿离职、退休、丧失行为能力、死亡及在公司发生并购、控制权变化、资本变动和送红股、转增股、配股、增发新股等情况下的股票期权计划的执行变动方法。
股票期权协议中应当规定，当经理人员违反法律法规或公司的某些规章制度给公司和股东造成损失达到一定程度时，公司有权收回授予其股票期权的未执行部分。如摩托罗拉、可口可乐等一批著名公司在股票期权计划中规定有“坏孩子条款”，对“跳槽”到竞争企业工作，甚至支持对本公司敌意收购严重损害企业利益的经理人，公司有权拒绝兑现尚未行使的期权。
（2）诉讼救济条款。在以往国内外股票期权制度的规定中，对于股票期权受益人违法获授股票期权、虚报利润和会计造假后行权、违反公司规章制度决策给公司和股东造成损失后行权等情况，都没有规定公司和股东能够可以采取的救济措施，这无疑是股票期权计划设计中的一大重要缺陷。针对公司内部人控制现象依然非常严重，经理人员在董事会中享有过大权力、操纵或干涉董事会决策的情况，有必要补充和完善对经理人员违法行权后的救济措施。具体讲，应该规定公司股东和董事会在发现经理人违法行权以后，有权代表公司和股东对经理人员等受益人提起诉讼，要求法院确认股票期权计划受益人的违法行权应归于无效，受益人出售股票后的收益应收归公司所有。这种诉讼机制的完善将从根本上促使经理人员合法行使职权，为公司和股东利益尽职尽责，控制经理人员的权力膨胀，杜绝借行权之机损害公司和股东利益，保障股票期权计划目的的实现。