欧洲公司治理体制与企业社会责任重组，本文主要内容关键词为：欧洲论文,公司治理论文,体制论文,社会论文,责任论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中图分类号：F406（5）文献标识码：A文章编号：1671-9301（2004）05-0013-7
九十年代以来，随着欧洲公共部门大规模私有化和市场管制的逐步放松，企业重组、并购、接管更加频繁和活跃。公司重组和治理问题成为欧洲经济生活中的主要特征。根据欧盟的一项报道，由于2001～2002年欧洲经济的衰退，许多公司，尤其是一些汽车制造、电信和航空公司，为了降低成本和债务，把关闭工厂、破产和裁员作为重组的主要手段，严重影响了企业职工的就业。例如1997年，法国雷诺汽车公司由于关闭了比利时的生产厂，约有3100名员工失去了工作，随后，在比利时的其它四家大型汽车制造商如德国的大众、美国的福特、伏尔加和通用汽车公司等也开始了大规模裁员。这四家汽车公司共为比利时提供了26000个工作岗位。但是，在1992～2001年期间，仅在比利时汽车装配线上的工作岗位就减少了30％，福特公司的就业岗位减少了42％。2003年10月，比利时福特汽车公司，又宣布裁员3000人。法国达能（Danone）食品公司在1996～1999年期间，仅在饮料和奶制品生产线就裁员5000人，2001年，由于关闭了法国的7个饼干生产厂，导致了3000职工失去了工作。法国工程技术公司阿斯通（Alstom）2003年宣布了大规模裁员计划，包括出售造船厂，裁减动力和交通设施部门的职工，共裁员大约5000人。这种大量裁员导致公司劳资关系紧张，引起了职工的抗议和罢工，产生了许多社会问题。因此，引起了欧洲各国政府、欧盟委员会和国际组织的重视和参与，社会责任重组问题被提上了主要的议事日程。
由于受欧洲政治、经济和文化差异的影响，欧洲各国的公司治理体制和企业重组的性质和形式上也存在很大的不同，那么公司治理的不同模式是否对企业重组的性质和形式产生一定的影响？本文试图从公司治理、公司社会责任和重组的角度，分析欧洲公司治理的不同体制及其与企业重组的关系以及由此产生的影响。
本文第一部分将简要地介绍欧洲企业重组的现状、性质和形式，接着在第二部分分析欧洲公司公司治理的主要特征和体制模式，特别是公司所有制的主导形式和公司市场控制状况，最后探讨和分析欧洲公司治理体制与企业重组的联系和相互影响。
一、欧洲企业重组现状、性质和形式
根据国际劳工组织对企业重组的定义，重组是指对生产和服务的调整和改组以应对资本、商品和劳动力市场的持续和质量上的变化。[1]劳工组织将重组的形式分为九类，即战略重组、所有权重组、财务重组、企业复兴、组织重组、外转包、生产重组、非人事重组和裁员。[2]具体而言，企业重组主要是指企业通过产权流动、整合带来的企业组织形式的调整。通过企业联合、并购、资产出售和剥离、破产等进行的企业组织形式的再造，包括企业组织形式、资本结构和内部管理结构等的变化和优化，债务结构的变化和优化。[3]
欧洲重组主要体现在三个领域：经济结构重组、产业重组和所有权重组。经济结构重组主要表现在制造业和农业在国家经济发展中的比重逐步降低，而服务行业如食品，金融等的比重在不断上升。就产业部门重组而言，欧洲大规模重组浪潮首先发生在传统的重工业部门和机械制造，如钢铁和汽车制造业，进而波及到服务行业如金融和零售业。所有权重组表现在公共部门的变革和私有化。就具体公司而言，重组是一个持续不断的过程，其主要形式多种多样，例如资产剥离、产权转让、并购、关闭工厂和裁员等，但主要形式之一是并购和私有化（产权转让），其中并购是企业重组的最明显的形式。在欧洲，几乎每个国家都经历过并购和私有化的浪潮，而且跨国并购的势头也在日趋上升。根据欧盟的一项研究，1999年，企业发生的并购事件12800起，比1998年增加了28％，1998～1999年间，国内交易占欧盟所有公司并购业务的56％，欧共体之间的交易15％，国际交易的29％。[4]跨国并购也在日趋上升。就世界范围而言，过去的二十年，并购的年上升率为42％。[5]而欧洲，1999年，与销售和购买相关的并购价值分别增加了83％和75％，达到了3450亿和498亿美元。跨国并购占全球跨国并购销售额的一半和购买额的70％。九十年代，公共部门组织私有化和市场自由化已经成为欧洲国家的一种共同趋势。自80年以来，私有化和自由化已成为西欧国家经济政策的主要特征，与第二次世界大战以后的一段相当长期间的公共机构干预经济的情况相比，发生了明显的变化。这种公共政策的变化不仅影响了公共所有制和国有制造企业和竞争性行业，同时也影响服务业和公共设施如电信以及公共福利。欧洲各国放松市场管制和减少政府对经济干预的两个主要原因是：一方面各国必须采纳欧盟颁布的一系列法令，铁路，航空运输，能源和邮政服务等的市场自由化法令，开放国内市场，公平竞争；另一方面马斯特里希特条约趋同标准对经济与货币联盟的压力，使得联盟能够鼓励各国政府出售工业企业的国有资产。因此，欧洲已经成为世界私有化的前锋。如1998年，公共资产出售额占世界所有私有化收入的50％，特别是在1990～1998年期间，英国公共资产出售额为640亿美元，意大利为634亿美元，法国为485亿美元，西班牙为354亿美元。[6]
公司内部的重组主要由于市场条件和结构的变化，引起公司生产和服务的变化，以及产品和服务在不同地域之间配置的变化。如旧产品的淘汰和新产品开发等，另一普遍趋势是公司产品和服务的外转包。由此可见，欧洲公司重组的形式表现在公司结构和组织的变革以及生产和服务供给的变化。这些变化又对组织重组产成了一定的影响，如引进新的生产体系，如瘦型生产、及时生产和商业过程再造等。公司实行组织重组的主要动机是增加灵活性以提高竞争力。
二、公司治理体制与利益相关者
国内外学者由于从不同的角度去理解和分析公司治理（Corporate Governance），因而对公司治理的定义存在很大的区别。如斯坦福大学的钱颖一教授在他的论文《中国的公司治理结构改革和融资改革》中提出，“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种安排中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制”[7]。国内学者吴敬琏教授认为，“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”[8]英国牛津大学管理学院院长柯林·梅耶（Myer）在他的《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中，把公司治理定义为：“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。……公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生”。
本文采用国际经合组织（OECD）的定义，公司治理是一种指导和监督公司运作的制度，公司治理结构具体规定了各个参与者之间的权利和责任分配，诸如在经理层、董事会、股东和其他利害相关者。并明确地说明了决策公司事务时所遵循的规则和程序。同时，还提供了一种结构，使之用以设置公司的目标，以及为达到此目标和监督公司行为的手段。[9]
OECD在公司治理原则中特别强调了利益相关者在公司治理结构中的作用。强调公司治理结构的框架应当确认利害相关者的合法权利，并且鼓励公司和利害相关者在创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全方面积极地进行合作。公司的竞争力和最终成功是集体力量的结果，体现了各类资源所做出的贡献，包括投资者、经理、雇员、债权人和供应商。公司应当认识到利害相关者的贡献是建立一个有竞争力而且赢利的公司的宝贵资源，因而在利害相关者中建立创造财富的合作是为了公司的长期利益。只有认识到利害相关者的利益以及他们对公司长期的贡献，才能更好地服务于公司的利益。
简单来说，公司治理是指诸多利益相关者的关系。这些利益相关者决定企业的发展方向和成长。根据美国学者克拉克森（Clarkson）[10]的定义，利害相关者是指对于公司的过去、现在或未来活动享有所有权、权利或利益的自然人和社会团体，一般包括债权人、雇员、供应商、客户、社区、政府等，他们都是公司无法回避的利益主体。由此可见，衡量一个治理制度或治理结构的标准应该是如何使公司最有效的运作，如何保证各方面的参与者的利益得到维护和满足。
本文之所以采用利益相关者概念，是因为它是连接公司治理和公司社会责任重组的桥梁。公司治理是指一套监控和影响公司高层管理者的机制。公司的决策既受到企业外部利益相关者如股东的影响，也受到内部利益相关者如职工的影响。因此，从这种意义上看，公司治理就是要处理好公司高级管理与股东的外部关系，以及高级管理层与职工的内部关系。公司社会责任重组是指公司在重组活动中，不仅仅只注重股东利益最大化，降低经营成本，增加公司价值，回报股东，而且要考虑所有利益相关群体的利益，特别是公司员工的权益，采取社会责任的方式妥善地安置富余和下岗职工。具体有关公司社会责任重组问题将放在后面一节分析。
在欧洲，判断一个国家的公司治理体制的主要因素是：
（1）公司所有权的主导形式。公司是否由养老基金、投资银行、国家政府、工业集团、还是由家庭以及其他基金组织所有？
（2）公司市场控制程度。公司接管，特别是恶意接管是否非常普遍？国家主管当局是如何监督和控制这种接管事件的？
（3）管理人员的薪酬是否与股东的价值紧密挂钩（如通过股票价格、红利等形式，使股东投资利益最大化）。
（4）股东与管理层的关系。这种关系是稳定和密切的，还是松散和疏远的？
根据以上因素以及各国的实际情况，可以将欧洲公司治理分为两大体系：
外部人体制：这种模式也称为盎格鲁撒克逊模式。其根本特征是公司仅由董事会管理，董事会直接对股东负责并且必须定期向股东汇报公司的运作情况。公司所有者重视短期利益，不直接参与公司高层管理。股东与管理层之间的关系不稳定，比较疏远。公司市场控制活跃，如接管，尤其是恶意接管成为管理失败的良药。接管成为约束管理者的机制，从而保证其能代表股东的权益。股东的权益总是优先于其它利益相关群体如雇员。在这种模式下，股份通常分散在很多股东手中。例如，在英国的170家最大的上市公司中，一个股东拥有公司25％以上股份的情况仅占16％。盎格鲁撒克逊模式中股票交易市场占主导地位，投资者的资金流动率高，并且兼并市场活跃。事实上，被兼并的风险是保证公司管理层对股东负责的主要方式。爱尔兰公司也采用这种模式，在爱尔兰，家族所有制程度比较高。但近年来，公司中的机构所有者在明显增加，特别是外国机构所有者。
内部人体制：这种模式也称大陆模式。其特点是公司所有者在董事会中拥有重要地位，并担任重要职位。管理者与股东的关系密切而稳定，公司接管不易发生，因为国家的法律法规和机制对接管做了许多规定和限制，同时，公司市场控制力量相对较小。在这种体制中，公司员工拥有正式的权力，能够通过参与监事会和劳资合作委员会等机构对公司管理和决定产生一定的影响。另外，这种体制的所有权比较稳定和集中。内部人模式在欧洲大陆又可分为其它几种不同的形式，这一点将在后面的章节中阐述。
这种模式在德国比较典型。德国的公司治理体系是典型的以利益相关者为导向的政治经济模式。其突出的特征是所有权的高度集中。在股份公司中，35％的公司的所有者只有一个，71％的公司，其股东拥有的股票超过一半。公司85％的股份由股东持有，个人持股超过25％。德国的股东通常是大机构，如银行、养老基金、贸易协会、供应商和债权人。由于和公司有其它契约关系，他们一般都愿意维持现有的持股状况。在英国，竞争者之间的兼并几乎每星期都要发生。而在德国，过去五十年来敌对兼并的次数仅为十次。和英国的一般股东相比，德国股东保留股票的时间更长，并且拥有一个公司股份的比例也较高。因此，德国股东理所当然地要求在公司的管理结构中有自己的直接代表。德国大公司一般有监事会和管理委员会，监事会是最终管理机构，主要由重要股东组成。从理论上看，这种结构在管理层和股东代表之间建立了更牢靠的责任机制。许多盎格鲁-撒克逊模式的支持者声称，这种责任机制在现实中并不牢靠。监事会成员在公司中的利益往往有所冲突并不能就公司的战略达成共识。管理委员会的情况则更糟，他们把大量的工作时间用于避免监事会的审查。
采用这种模式的还有法国、比利时、奥地利、意大利、西班牙、丹麦、芬兰、挪威等。但这些国家之间也有很大不同，特别是在公司所有权问题上。如奥地利的投资银行对公司的影响较大，在股票市场上市的企业极少。挪威尽管在实行私有化运动，但国家在企业发展中担当重要角色。意大利和丹麦的家族所有权和控制权较大。比利时公司集团之间的企业交叉持股，形成一种所谓的所有权金字塔或瀑布结构。法国由于近年来的私有化运动，国家的作用逐步减弱，而机构投资者的要求对管理者的影响逐步增强。管理人员的工资待遇与股票的价格挂钩。但企业并购还是比较频繁。
当然，这两种模式之间的区别并不很明显，那些属于外部模式的国家又具有内部人体制的某些特征，特别在那些国有和家族所有权占主导地位的企业。同样如此，在那些拥有股票市场的内部体制中，金融机构占有一定程度的所有权，这些机构可以自由地买卖股票。但是，从对这两种体制的划分中，我们的确可以发现欧盟各国的公司治理体制存在着某种程度上的差异。
三、企业社会责任重组与公司治理
1.企业社会责任重组概念
企业社会责任重组只是近几年才出现的一个新概念。首先提出这个概念的是联合国国际劳工组织。国际劳工组织作为促进社会公正和国际公认的人权和劳工权益的代表，面对企业重组和裁员造成的巨大社会问题，劳工组织于九十年代末，与欧洲巴哈商业论坛合作，在该领域进行了专门的研究，并首次提出了企业社会化重组的概念。2001年，欧盟在其发表的“促进欧洲公司社会责任的绿皮书”中，也强调了企业社会责任重组。其实，早在九十年代初，美国科罗拉多大学教授卡西欧（Cascio）[11]在研究美国企业裁员与公司业绩的关系时，也涉及到企业责任重组案例。
根据国际劳工组织的研究，企业社会化重组可以定义为企业在重组时，应该运用不同的重组方式，如战略性重组、所有制重组、金融重组、革新改造、组织重组、外包、生产重组、较少非人头费用一级裁员等，越是运用上游的方式如战略性重组，其社会化责任程度越高。同时，重组时应考虑到所有利益相关群体的利益，寻求被影响利益相关群体的参与，积极与职员沟通并尊重职工。此定义着重强调了企业重组时，必须重视所有企业利益相关者的价值，而不只是短期的股东的收益。欧盟在绿皮书中指出，企业社会化重组就是指企业在重组时，能够权衡和考虑哪些受到企业变革和决定影响的利益相关群体利益，在重组过程中，通过与职工沟通与咨询，寻求其参与。同时，重组必须准备充分，确定可能产生的风险，估计由于采取不同的战略和政策所带来的直接和间接代价，评估各种减少富余人员的可供选择的方法。卡西欧教授通过调查研究那些实行重组的公司，无论私营公司还是公共公司，无论大型公司还是小型公司，并分析了他们所采取的方法，他把它们分为两组，一组公司把职员当作需要裁减的成本，这种公司被称为裁员者（不负责任的重组）。另一组，公司把职员作为可供开发的资产。这种公司被称为负责任重组者。负责的企业重组就应该是：在做任何重组最终决定之前，管理人员应让雇员了解其所关心之事并寻求其投入，不把裁员作为达到短期目标的权宜之计，如果不可避免地要解雇职工，其解雇的过程应该公平，而且所作出的决定必须前后一致，在重组过程中，要不断地运用各种方式与职工沟通使职工及时了解重组进展和信息，为留下的职工创造良好的工作环境和文化，培训职工和管理者使其能够运用一种新的方式工作。
从以上对社会责任化重组的定义中，我们可以发现所谓的社会责任重组主要是指企业在重组之前，能够寻求各利益相关群体，特别是职员，参与重组方案和战略的制定。在重组过程中，能够采取多种不同的重组手段和方法，把裁员作为权宜之计，若裁员不可避免，能为被解雇职工提供必要的支持和服务，使其重新就业，在重组结束后，能够对其时进行有效的评估，最大限度地减少重组对职员、社区以及整个社会的负面影响。
2.公司治理体制与企业重组类型
在欧洲，判断公司重组的社会化程度的高低，主要了解公司职工代表在公司治理结构中的代表形式和作用。因为职工代表的形式和作用影响重组的社会责任程度。欧洲企业职工影响企业重组的渠道有两个：
其一，运用其在共同决定体制和社会协议中拥有的权利来影响重组活动。如奥地利、比利时、德国等规定企业必须将那些严重影响就业的任何重组决定提前通知职工，容许职工代表就社会计划进行磋商，以处理重组所产生的后果。欧洲许多国家规定了职工在公司监事会和董事会中的权力，以便能够讨论和决定重组事宜，如瑞典、奥地利、德国、荷兰、丹麦、芬兰、卢森堡和瑞典。这些国家都拥有共同决定机制，这种机制是传统对话的一部门，它可以在重组程度和性质方面达成妥协。由于职工代表来自于工会，因此在这种体制中，也可以通过集体谈判来产生影响。
其二，工会和集体谈判。尽管企业有劳资联合委员会，但在法国、意大利、西班牙、葡萄牙和希腊等国，集体谈判还是雇员对公司管理阶层施加压力的主要方式。在英国和爱尔兰，由于缺乏正规的机制如劳资联合委员会，也没有很强的社会合作伙伴传统体制，雇员影响公司管理层主要取决于公司工会的力量。这两个国家的雇员的合法权益权力主要来自于欧盟集体下岗法令或者企业搬迁法令所规定的权益。在那些依靠工会和集体谈判来对管理层施加压力的国家，在重组活动方面，管理层与雇员之间常处于一种更加敌对的关系，雇员对重组决定方面所施加的影响，在产业部门和企业之间也存在很大差异。
以上分析了公司治理的各种体制和模式以及社会责任重组的概念。从中我们可以看出，不同的公司治理体制，由于其内部治理（董事会的单层与双层制）与外部治理（利益相关者制衡、证券市场与控制权配置）的不同，对公司的重组如兼并与收购等的形式产生一定的影响，从而也影响到企业重组的社会责任化程度。如图1所示。根据各国公司治理的性质和职工代表的形式，可以将欧洲的重组类型分为五种。
图1 公司治理机制与企业社会责任重组的关系
（1）稳定的内部人体制，但又具有牢固的社会协商传统。
澳地利、卢森堡和丹麦这三个国家的公司治理属于这种模式，特点是体系稳定并且拥有比较完善的社会协商机制。但是稳定的机构机制，并不意味这些国家不发生企业重组。私有化、日益频繁的国际竞争和并购的升温是导致这些国家重组的主要动力。但是，这些国家的企业重组程度有限，对职工的影响也不大。由于股东价值概念还未形成，传统的三方机制和社会伙伴关系根深蒂固，这就确保了企业重组能够以高度的社会责任的方式开展。
（2）逐步形成的内部人体制，但又具有强有力的社会合作伙伴关系。
比利时、挪威、瑞典和德国这四个国家也具有体系稳定并且拥有比较完善的社会协商机制。与第一类国家所不同之处在于这些国家都在经历了内部人经营体制的变革。该类型的共同特征是对内投资增长和国内大型企业国际化发展迅速。重组的步伐较快并受到公司治理变革的推动。但这种重组的效果是受到长期形成的传统的共同决定的影响，职工可以通过参与共同决定，影响企业重组的性质和程度，使得企业重组具有高度的社会化程度，职工利益能够得到充分的体现。
（3）快速形成的内部人体制，但又具有持久的社会合作伙伴传统。
荷兰和芬兰具有这种类型。近些年来，这些国家的公司治理内部人体制已经发生了显著地变化。这种机制变革对公司重组的速度和性质产生了一定的影响。这两个国家的社会合作伙伴体系仍然相当完善。但由于公司外部股东权利的日益扩大，职工代表对公司重组的后果所产生的影响还是微不足道。
（4）逐步形成的内部人体制，但又具有强大的工会组织结构。
具有这种类型的国家是5个“拉丁”国家，即法国、意大利、西班牙、葡萄牙和希腊。这些国家工会组织结构完善，力量强大，能够对企业重组产生很大的影响。另外，由于国家和富有的家族在很大程度上拥有和控制一些大型企业，因此，企业重组的程度和性质就要受到政治和掌握企业控制权的家族的影响。工会组织在某种程度上能够对国家经济产生影响，特别是一些大型国有企业的工会。由于九十年代以来的大规模的私有化以及大型企业的国际化，逐步转变了这种体制，对企业重组的程度和性质也产生了一定的影响。职工的权益并没有得到充分的保护。
（5）外部人体制，职工权利非常有限。
英国和爱尔兰属于这种类型。但两国又有许多不同之处，在爱尔兰，家族和外国所有权的比重大，而在英国，国内养老基金和保险公司的所有权较高。这种体制的显著特征是公司所有权松散，股东利益至上以及活跃的公司控制市场。职工在企业重组中拥有的权力很小，因此，企业重组的社会责任程度较低。但是，由于两国的工会组织也比较大，从某种程度上，可以影响重组对职工所产生的后果。
四、结论
以上分析可以看出，公司治理体制与重组的社会化程度有一定的相关性。具有外部人体制的国家，由于完全采取市场型重组，公司市场控制程度高，公司重组中的职工权益没有得到充分地保护，因此，企业重组的社会责任化程度较低。而在内部人体制的国家，企业重组的社会化程度较高，因为职工可以通过共同决定体制或者集体争议机制或通过这两种方式参与企业重组决策来保护职工的权益。当然，欧洲各国政府和欧盟组织在促进企业社会化重组过程中起了重要的作用。例如法国政府于2002年底和2003年初，新成立了一个各部委间的公司重组特别工作组，其目的是协调公共动议，减少企业重组对社会和职工所造成的影响。欧盟于2002年1月，与欧洲雇主和工会组织协商，设法寻求一种能够指导公司社会化重组的政策和措施，制定一套社会合理性的重组原则（social intelligent restructuring）。这些原则要求企业重组必须基于最低社会成本，采取措施促进就业能力。
中国企业治理结构主要借鉴了国外公司内部人治理模式，也强调职工代表和组织在公司监事会的作用，但是由于我国的工会组织力量还比较薄弱，参与重大决策的程度较低，还不能够完全代表职工的利益。我国九十年代以来，为了扭转国有企业的经济亏损，提高效益和竞争力，大规模企业重组正在全国逐步展开。这一时期企业重组的主要特征是，改变了传统经济体制下行政指令性重组方式，运用了国际通行的兼并、购买、破产等方式，将行政手段与市场方式有机地结合起来，具有力度大、速度快、效果直接等特点。另外，企业重组以政府主导型重组为主。这种特征就使得企业在重组决策和过程中具有更大的自主权和灵活性，同时，又受到政府的干预，确保职工的利益，使得重组更具社会责任化。例如，政府为了保持社会的稳定，就会采取必要措施，保护富余和下岗职工的利益，使得企业重组能够以社会责任化的方式进行。例如，中国政府于2002年相继出台了8个有关下岗失业人员就业扶持政策和办法，这些政策既保证了企业社会责任重组的顺利开展，也保证了职工的利益和就业。
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