龚晓川[1]2002年在《目标公司管理层反收购行为规制研究》文中认为上市公司有收购行为的发生，就必然有收购防御行为的发生，即上市公司反收购行为。上市公司反收购是针对上市公司收购而设置的一项重要制度，其目的就是为了帮助目标公司抵御乃至挫败收购人的收购行为尤其是敌意收购行为。目标公司反收购行为的执行者一般都是目标公司的管理层。目标公司管理层是否有权采取反收购措施，在理论界存在争议。作者认为因为目标公司管理层对公司负有忠实义务，而且目标公司的股东在收购中处于弱者地位，需要管理层充当拍卖人等原因，目标公司管理层应该有权采取具体的反收购措施。但是，目标公司反收购的决定权应该交给股东大会，也即采取英国的股东大会决定模式为妥。由于现代公司所有权和经营权高度分离，公司管理层的实际权力非常大，而且目标公司管理层在公司面临被收购的威胁时不可避免地处于同公司股东激烈的利益冲突之中，管理层很有可能会为了维护自身利益而滥用反收购措施，结果必然损害公司股东的合法权益，所以必须对目标公司管理层的反收购行为予以法律规制。我国的《公司法》对上市公司收购未置一辞，现行规范上市公司收购事宜的《股票条例》和《证券法》均未涉及反收购问题，所以我国的上市公司反收购立法在目前尚属于空白，在现实操作中存在无法可依的尴尬局面，根据法无明文规定为合法的法理，我国的目标公司管理层的反收购行为实际上是不受约束的，所以确立反收购制度已经成为当务之急。作者认为我国目标公司管理层反收购的法律规制应该遵循保护股东利益原则和防止管理层滥用权力原则，在立法中强化和完善管理层对公司的注意义务和忠实义务规定，并建立确保管理层履行义务的司法救济制度，赋予股东直接诉讼权和派生诉讼权。同时，立法要明确对目标公司管理层反收购行为的限制规定。结合我国的实际国情和相关立法，对管理层不可采用的反收购措施予以明确限制，受限制的措施包括交叉控股与环状控股、股份回购、定局交易、只说“不”毒丸等反收购手段。同时，设计新的行之有效的公司管理层激励机制，包括建立新的管理层薪酬制度，主要有建立股票期权制度、增加管理层的持股比例、建立管理层退休金计划等，并且建立健全经理人市场制度。通过激励机制可以将目标公司管理层的利益与公司的长远利益紧紧捆绑在—起，实现管理层与公司股东利益间的协同度，提高目标公司管理层对公司股东的忠实度，以减少目标公司管理层在反收购中的抵抗性，防止目标公司管理层的败德行为和短期化倾向。
蒋晓蕴[2]2008年在《目标公司管理层反收购行为法律规制研究》文中认为随着我国经济的快速发展、与世界经济联系愈加紧密、国有股的减持、股权结构的逐步变化和证券市场的不断发展完善,收购日渐频繁,而以敌意收购出现为前提的反收购也逐渐成为了学界关注的热点。反收购,是指目标公司为防止其控制权发生转移,而采取的旨在预防或阻止收购人收购本公司股份的对抗性行为。反收购与敌意收购相伴而生,其基本目的在于阻挠和抵御敌意收购的顺利进行,其运作的基本宗旨是对公司和股东利益的维护。通过正反两面对反收购的价值进行分析,我们了解了反收购的积极作用和消极影响,它内在合理性与负面效应并存的特质决定了我们在承认其存在价值的同时还应清楚认识到它所产生的消极作用,所以我们必须对其进行法律上的规制。而谈及规制反收购,笔者认为我们应该将重心投放在目标公司管理层上。因为在反收购中,目标公司管理层扮演了非常重要的角色,他们的反收购行为会对目标公司、股东、收购方、相关利益者乃至整个社会产生深远的影响。作者分析指出正是因为收购会动摇管理层的主导地位,对管理层的利益产生影响,所以目标公司管理层为了抵御收购采取了一系列反收购措施,有的管理层甚至不惜牺牲公司和其他股东的合法利益来维护自身的地位,这种打着幌子谋求个人私利的行为应该得到严厉的禁止。如何规制管理层的反收购行为,以防止其滥用权利损害他人的合法利益?如何在反收购中保护中小股东的利益?这些都值得我们深入的研究。收购与反收购的攻防战是一场博弈,自从公司收购产生以来,围绕着收购和反收购的理论争议就没有停歇过,而目前我国相关法律的缺失和滞后又使这种争议日趋激烈。一边是与日俱增的反收购案例,一边却是无法可依的尴尬境地,二者的矛盾在经济快速发展的推动下愈加激化。如何构建和完善我国相关的法律制度使得反收购有法可依,是我们当前最为关心和亟待解决的问题。笔者分五个部分从理论的层面出发,对目标公司管理层的反收购行为进行了多角度和全方位的细致探讨。第一章,反收购制度的合理性分析。笔者以大港油田收购爱使的案例为引,阐释了收购与反收购的涵义,并从否定和肯定两个方面探讨了反收购的价值,论述了反收购的积极功能和负面影响,反收购是目标公司董事维护本公司股东利益和击退某些不良收购者,维护公司长远利益的重要手段,同时也是对公司员工乃至社会的一种责任承担。但是犹如一把双刃剑,反收购也可能导致目标公司管理层滥用权力,以维护自己的私利,还可能造成社会资源的巨大浪费,阻却资源合理配置的实现。因此反收购的存在是必然和必要的,但是也应该对其进行合理和必要的限制和监督。第二章,目标公司管理层反收购行为规制。笔者在前面分析的基础上进一步探讨规制反收购行为应该从目标公司管理层入手,因为管理层在公司中扮演了非常重要的角色,他们坐拥巨大的权力,掌控着公司的命运,是公司的代表和体现,对公司的运营和发展起到了至关重要的作用,也正因如此对管理层反收购行为的规制成为了重中之重。管理层实施的反收购措施种类繁多,笔者将它们划分为事前和事后的反收购措施进行了分类介绍,对不同的反收购措施及其影响有了初步的认识。管理层的反收购措施会对目标公司、股东、利益相关者造成重大的影响,使我们无法放任其发展,不得不对其进行必要的限制,于是笔者在后半部分进一步阐述规制管理层反收购措施的积极意义。它有利于平衡目标公司管理层个人与公司的利益;有利于充分发挥市场的调节作用,合理配置资源;是对对股权自由转让原则的遵循。通过对规制管理层反收购行为进行功能分析,构建了规制该行为的理论基础。第叁章,我国反收购制度的运行现状及其问题的成因分析。从理论过渡到现实的中国,我们发现我国有关反收购的法律严重滞后,还存在许多空白和漏洞亟待补充和完善,我国现有的关于规制反收购行为的法律规定散见于《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》,而其中的相关规定都非常笼统和模糊,无法对现实中发生的反收购行为进行有效的规制。笔者立足我国实际,力图从多个方面进行分析查找造成该种现状的原因,认为我国的要约收购流于形式,其实根本不是真正意义上的要约收购,而我国上市公司股权集中、一股独大和股权分置问题是造成我国上市公司要约收购实践与理论出现悖论的根本原因,因此在这种情形下制定出来的反收购立法将无法与现实相结合。第四章,境外目标公司反收购立法模式。正是因为我们无法在国内的法律中寻找到规制反收购行为的相关规定,所以我们需要将目光转移到广阔的世界范围,学习和借鉴境外的经验。通过对美国、英国、德国、日本、香港地区等有关反收购立法的介绍,比较分析两种具有代表性的模式即美国模式和英国模式它们各自产生的理论背景和制度优劣,联系中国目前收购与反收购的实际,指出我国当前因为股东比较缺乏权利保护意识、对管理层监管机制不完善、缺乏移植美国模式的土壤等原因更适合选择英国的立法模式。第五章,我国规制管理层反收购行为法律制度的构建与完善。在规制管理层反收购行为立法呼声高涨的今天,在研习国外相关立法经验的基础上,立足我国实际,笔者分别从立法、公司章程、行业协会、公众监督机制几个方面对规制我国管理层反收购行为法律制度的构建提出自己的建议。笔者认为法律是立国之本,重点应从法律制度构建这个部分入手提出完善思路。首先应该明确规制管理层反收购行为法律制度的立法原则,然后根据原则制定具体的规定;进而要明确反收购决策权的归属问题,目前在我国应该将决策权交予股东大会;其次要明确反收购措施的合法性边界,明文禁止对公司和社会造成严重损害的反收购行为;再次还要明确管理层在反收购中的权利和义务,不要一味强调管理层的义务,也应该重视管理层在反收购中的权利;最后不可忽视其他相关者的利益保护,希望建立起配套措施保护相关利益者的合法权益。
潘路佳[3]2006年在《目标公司反收购中的董事义务研究》文中认为上市公司反收购是针对上市公司收购而设置的一项重要制度，其目的就是为了帮助目标公司抵御乃至挫败收购人的收购行为尤其是敌意收购行为。法律设置上市公司反收购制度，主要是为了克服上市公司收购可能存在的诸如破坏市场秩序，损害目标公司及收购方公司的股东利益，分散目标公司经营者注意力等弊端。允许上市公司对收购者的收购行为采取反收购行动，可以为目标公司股东提供一个讨价还价的机会，维护股东利益；可以为目标公司资产重组旨进竞争机制；可以协助判断对目标公司资产重组的合理性。但是，若不对上市公司反收购行为进行一定的限制，很可能产生一些负面影响。例如，目标公司经营者可能滥用反收购权利；反收购措施必然增加收购成本，可能造成社会资源的浪费；反收购行为会削弱公司收购制度对目标公司经营者的监督作用。鉴于以上原因，各国纷纷建立起了具有自身特色的反收购行为的法律规制体系。 作者立足于我国实践，通过研究国外有关收购与反收购立法，并通过借鉴英美法系有关董事义务的立法，对完善我国目标公司反收购决策权以及有关目标公司管理层义务制度提出一些建议。 全文分为引言、正文、结束语，其中正文分为四个部分： 第一部分为公司反收购的基础理论。主要是对公司反收购中的一些基本概念先予阐明，并就收购与反收购的一些价值争论稍加介绍，以对反收购做出评价，认为对于反收购不能绝对禁止，但为维护目标公司中小股东的利益，须对反收购行为进行法律规制。 第二部分是关于反收购决定权理论的介绍与分析。英美两国是国际上收购与反收购最活跃，有关的制度、法令、规章最为健全的地方。美国通过制定法与判例法明确了对反收购行为规制，授权董事会根据注意义务、忠实义务及经营判断原则在必要时开展反收购行为；英国则将反收购行为的决策权赋予了公司股东，并禁止公司董事会在未经股东大会批准的情况下，采取反收购行为。这些都为我国反收购法律制度的建立提供了有益的借鉴。 第叁部分主要是对目标公司管理层信义义务的研究。在两大法系中，尽管对于管理层在公司中所处的地位以及他们与公司及股东的关系存在不一致的看法，但有一点却是相同的，即认为管理层对公司及股东所负有的
朱任[4]2014年在《反收购视角下目标公司董事行为规制研究》文中进行了进一步梳理在资本市场上，收购作为一种产业结构调整的必要手段，能够在短期内扩大公司的营业规模，提高市场占有率，实现资源的优化配置。然而，收购涉及到公司控制权的问题。收购人通过购买目标公司股东的股权，达到控制权转移的目的，这其中必然涉及多方利益的冲突。目标公司董事在收购过程中，面临着收入下降和丧失地位的威胁，出于自身利益的考虑，极有可能做出有违“股东利益最大化原则”的行为，从而影响公司的收购，不利于资源优化配置功能的实现。因此，如何在公司收购过程中，规制目标公司董事的行为，在收购人、目标公司股东、目标公司董事之间的利益冲突中寻找一个平衡点，成为一个在理论和实践必须面对的课题。这一问题困扰着理论界和实务界，也触动笔者以此作为硕士论文的研究课题。在反收购中，对于目标公司董事行为的规制，最直接的约束手段就是对其设立法律上的义务，因此，了解反收购和董事信义义务的基本理论是目标公司董事行为规制路径的前提。其次，英美等国虽然采取不同的行为规制模式，但都有其合理之处，在探寻我国目标公司董事行为规制的道路上，有必要借鉴该等国家的模式。但是，法律制度具有地域性的特点，对他国的法律制度不能一味照搬照抄，因此，审视我国目标公司董事行为规制的立法现状成为无法回避也不应回避的环节。基于上述思路，笔者将本文分为导言、正文和结语，其中正文分为四章，各章内容如下：第一章“反收购的基本理论”，从公司收购的角度切入，介绍反收购的起源、概念以及特征，并通过对历史上五次并购浪潮的分析，对反收购的价值作出肯定的判断，指出目标公司具有实施反收购的权力，同时需要立法对于反收购行为的边界给予明确的划定，以防止目标公司董事滥用这一权力。第二章“目标公司董事信义义务”，从信义义务的起源着手，探讨公司法上的董事信义义务以及反收购中目标公司董事所处的特殊地位，指出目标董事与股东之间存在的利益冲突，从而论证强化目标公司董事信义义务的价值所在。第叁章“反收购中目标公司董事行为规制的比较法考察”，重点考查美国、英国、日本等资本市场相对比较成熟的国家，介绍其对于反收购中目标公司董事行为规制的不同模式。第四章“我国目标公司董事行为规制的现状及完善”，通过梳理我国的《公司法》、《上市公司章程指引》和《上市公司管理办法》中的相关规定，分析我国现行法律体系中的不足。在此基础之上，提出通过明确反收购决策权的归属、完善信息披露制度、强化目标公司董的信义义务来弥补现行法律体系的不足。
李婧悦[5]2013年在《反收购视野下目标公司管理层的行为规制》文中研究指明随着近年中国证券市场的发展,公司收购已经成为了具有高竞争力公司扩张的重要途径之一,伴随着收购与反收购大战愈演愈烈,目标公司的反收购制度急需构建,以此来规范反收购过程中各利益主体的行为。因此,强化目标公司管理层的行为规制有了越来越重要的实践意义,本文也将从理论及实践两个方面入手,比较英美的立法模式,结合《上市公司收购管理办法》的规定,提出一些实践探索方面的建议。
闫文嘉[6]2011年在《公司反收购行为法律规制研究》文中提出反收购行为是指公司董事会和管理层为抵制收购所采取的一系列措施;反收购行为的背后是目标公司内部股东和董事会、管理层之间激烈的利益冲突。本文将从特拉华州公司判例法所确立的反收购行为法律规制规则出发,系统地分析其在协调目标公司内部利益冲突方面的合理性问题。为此,本文分为以下五个部分:第一部分明确阐述收购和反收购行为的基本内涵、分类、发展历史以及相关理论。收购行为分为善意收购和敌意收购,反收购行为针对的是敌意收购行为;反收购行为包括事前的反收购行为和事后的反收购行为。支持反收购行为的理论主要有还价能力假说和利益相关者理论;反对的理论主要是公司控制权市场理论。本文认为收购和反收购行为都可能侵害目标公司及股东的利益,法律对两者都应予以一定程度的规制。第二部分分析在反收购行为背后目标公司董事会、管理层与股东之间激烈的利益冲突及其冲突的根源。这种利益冲突源于现代公司的所有权与控制权相分离所产生的代理成本问题,在反收购决策中这种利益冲突尤为激烈。一方面,敌意收购的成功会导致公司控制权的更迭,所以在面临敌意收购时公司董事会和管理层会基于保住自身职位的动机而实施反收购行为;另一方面,公司董事会的反收购行为很有可能会使支持收购的股东失去获得股票溢价的机会,使这一部分股东的利益受损。本文认为在反收购行为的规制上,应当立足于保护目标公司和股东的利益并协调目标公司董事会与股东之间的利益冲突,着重发挥董事会对管理层的监督作用,使董事会真正为公司和股东的利益服务。第叁部分系统阐述特拉华州确立的反收购行为法律规制规则的经典判例。这些判例是优尼科公司诉梅萨石油公司,露华浓公司诉马克安德瑞斯与福布斯控股有限公司和帕勒蒙特通讯公司诉时代公司以及优尼纯公司诉美国通用保险公司。在这些判例中,特拉华州法院承认了目标公司董事会实施反收购行为的权力,并将商业判断规则适用于反收购行为。但是要求董事会证明反收购的动机不是为其私利,而是为了目标公司和股东的利益,并且证明其所实施的反收购行为具有合理性和相当性。判例同时也确立了董事会对目标公司的拍卖义务。第四部分分析特拉华州上述判例所确立的反收购行为规制规则对目标公司股东与董事会和管理层之间利益冲突的协调。本文认为这些规则体现了美国董事会中心主义的公司治理理念,在协调目标公司内部利益冲突方面立足于发挥董事会在反收购决策中的积极作用,促使其监督管理层的反收购行为,保护公司和股东的利益。但是特拉华州的反收购规制机制赋予了目标公司董事会广泛的反收购权,其对于董事会和管理层的反收购行为是比较宽容的,而对股东在反收购中的利益保护不够。第五部分论述特拉华州反收购行为法律规制机制对我国反收购行为立法的借鉴意义。一方面,我国有关反收购行为的规定还十分简单和概括,需要借鉴美国成熟的经验来进一步细化;另一方面,在公司治理理念和机制上,我国的情况又有不同于美国之处,所以我国在反收购行为立法上不可以完全照搬美国的经验。通过对特拉华公司判例法所确立的反收购行为规制机制的研究,本文期望能够在我国反收购行为立法方面提出建设性的意见。
黄金老[7]2003年在《试论对中国上市公司反收购行为的规制》文中认为得益于收购、反收购的政策解禁 ,中国的并购市场日益活跃。同时 ,反收购对中国监管当局与市场的挑战也越来越大。提出了对中国上市公司反收购行为规制的基本原则和若干重点。
林忠群[8]2010年在《上市公司反收购策略法律规制研究》文中指出2006年中国证监会正式颁布了《上市公司收购管理办法》,该《管理办法》对我国上市公司收购制度做出了一系列较大的调整,其中在“董事诚信义务、适度限制反收购”方面所作了部分修改,尤为令人瞩目。该《管理办法》对反收购行为做出一些原则性的规定,要求被收购的目标公司董事会就收购行为所做出的决策和措施,应当从维护本公司及其股东的合法权益的角度考量,不得为自身利益滥用公司赋予的职权,对收购方案设置不适当的障碍或损害公司利益向收购人提供财务资助、透露公司机密等。这些规定对上市公司收购与反收购行为起到了一定的指引作用,但在具体的反收购法律实务中仍存在一些制度构建上的空白。本文试图通过对反收购立法、反收购策略的对比研究,进一步提出完善上市公司反收购的法律规制建议。本文共分为叁章,各章的主要内容如下：第一章主要是对上市公司的收购和反收购进行了必要的界定,并对我国关于反收购行为的立法规制现状及相关制度构建的分析,得出目前急需加强反收购法律行为规制的必要性。同时,对我国常见上市公司反收购策略的类型进行比较细致的表述,并对各个反收购策略进行合法性的理论分析,最终对我国目标公司反收购策略选择进行利弊、效应以及法律缺陷综合分析,为目标公司选择反收购策略提供实务探讨。第二章主要通过对英美国家反收购策略选择权归属模式的比较,为我国当前的公司法人治理和市场经济发展阶段,在目标公司内部如何确定反收购策略的选择提供参考。因为,目标公司针对收购方案选择不同的反收购策略将对目标公司的未来发展和收购计划的最终成败起到至关重要的影响。决策者与收购方、目标公司、其他股东的利益支撑点很难处于共赢的局面。根据各国公司收购及反收购的立法实践,上市公司反收购行为法律规制中的核心就是反收购策略为的决定权归属问题。虽然公司管理层决定模式具有极大的优越性,但是由于我国相应的董事义务立法还不够完善,所以我国暂时还不适宜采取公司管理层决定模式,而应当把反收购的决定权赋予目标公司股东。第叁章主要内容是对于上市公司反收购的法律构建。在对反收购策略的选择权的归属进行确定后,为了防止决策者在选择反收购策略的过程中为了自身利益危害公司和中小股东的合法权益,应当对目标公司的控股股东、董事在公司收购与反收购的博弈过程中的义务加以明确地细化。通过对《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的进一步完善,明细我国公司反收购中控股股东和董事的受信义务、强化相关信息披露制度,从而维护公司的健康运转和市场的有序发展。
刘宇航[9]2008年在《论要约收购中目标公司小股东权益保护》文中研究表明在自由竞争的市场经济环境下,由于公司收购具有优化配置资源、有效整合上下游产业链、提高公司经营管理效率等诸多优点,因而成为公司快速扩张和发展的必然选择。我国市场经济的发展和证券市场的成熟,为公司收购提供了更为有利的客观条件,上市公司收购逐渐在公司收购中占据重要地位,而要约收购也日益成为公司收购的重要方式之一。然而,在要约收购中,目标公司小股东较之收购人、目标公司大股东及管理人在财力、信息获取能力等方面都处于明显的劣势,加之其可能因为持股较少,而缺乏关心公司经营管理的积极性,表现出“理性的冷漠”以及存在“搭便车”心理,导致其权益在要约收购中极其容易受到侵害。法是为实现公平正义而存在的,面对要约收购中可能出现的不公平现象,根据股东平等原则与诚实信用原则的要求,在要约收购中对目标公司小股东加以特别保护显得尤为必要。具言之,在要约收购中,对目标公司小股东权益的潜在威胁主要来自两个方面,一方面来自收购人,另外一方面则来自目标公司大股东及管理人。探讨要约收购中目标公司小股东权益保护实际上也就是探讨对收购人和目标公司大股东及管理人的行为规制。然而,“徒法不足以自行”,即便对收购人和目标公司大股东及管理人的行为进行了必要的规制,也不能完全防止其在利益驱动下铤而走险,实施不法行为侵害目标公司小股东权益。因此,还有必要完善相关的民事救济措施,以期给予目标公司小股东充分而有效的保护。本文正是基于此,主要从叁个方面探讨要约收购中目标公司小股东权益保护问题:第一,在要约收购中,收购人处于主动的优势地位,其往往是通过精心的策划和周密的安排后才发起要约收购。在这种情况下,更凸现了目标公司小股东的劣势地位,双方在财力和信息获取能力上的差异使得目标公司小股东承受着巨大的压力,同时也缺乏与收购人进行议价的能力。为了防止收购人为降低收购成本和提高收购效率而实施不法行为侵害目标公司小股东权益,有必要对收购人的收购行为进行规制:首先,目标公司小股东面对收购要约,做出接受或拒绝的决定都需要足够的信息为基础,但由于其财力与精力有限,在信息的获取能力方面存在不可克服的缺陷。所以要切实保护目标公司小股东权益,必须从保证其能够获得充分和必要的信息入手,要求收购人对与收购有关的重要信息均予以真实、准确、完整、及时披露,具体而言包括收购人的持股情况披露和发起收购信息披露,这是保护目标公司小股东权益的基础性要求。其次,在要约收购中存在的一致行动现象也对目标公司小股东权益形成了潜在威胁,因而有必要健全和完善一致行动的认定标准,并对一致行动人的法定义务和法律责任加以明确规定。最后,言及要约收购中目标公司小股东的保护,就不能对小股东保护重要制度之一——强制要约收购制度避而不谈,虽然关于该制度的合理性还存在争议,但是根据我国现阶段的经济发展状况和立法情况,健全和完善我国相关立法中的强制要约收购制度仍然存在必要性。第二,要约收购一旦成功,通常会导致目标公司控制权的转移,这会对目标公司大股东及管理人的利益造成重大的影响,而且这种影响往往是负面的。所以目标公司大股东或管理人可能会在要约收购中凭借其对公司的控制权,利用公司资源采取一些对小股东不利的反收购措施来阻碍或者挫败收购,而目标公司小股东由于所持股份较少,无法对公司的决策施加有效影响,只能任由大股东或管理人为所欲为,根本无力保护自身的合法权益。因此,有必要对反收购行为进行法律规制,具体而言可以通过完善相关立法将是否实施反收购行为的决定权赋予股东大会,且在表决程序中引入关联股东表决权回避制度和投票权征集制度等以完善表决机制,杜绝资本多数决滥用的可能性。同时,对公司管理人课以向股东提供公司对要约收购支持与否的建议及相关信息的义务,保证目标公司管理人所实施的行为符合公司股东的利益需求。第叁,由于要约收购往往涉及利益重大,即便相关立法对收购行为和反收购行为都进行了规制,仍然不能完全避免要约收购中处于优势地位的收购人、目标公司大股东及管理人为牟取自身利益实施不法行为,侵害目标公司小股东权益。在侵害发生时,小股东权益如何得到充分、及时的救济也是值得研究的问题。在要约收购中,可能导致目标公司小股东权益受到损害的行为主要包括不实披露、内幕交易以及公司管理人违反法定义务。为了对要约收购中目标公司小股东权益给予充分的保护,有必要针对上述这些行为,完善相关立法中相应的民事救济措施。在强调保护目标公司小股东权益的同时,也不能忽视要约收购中其他主体的合法权益。要约收购虽然可能导致目标公司小股东权益受损,但是其对于经济社会的发展和繁荣也具有一定的积极功效。若一味囿于公平正义,对目标公司小股东进行过度保护,会不适当地增加社会成本、造成市场效率的浪费和社会资源无法进行优化配置,也会使目标公司小股东失去更多的投资机会,最终导致目标公司小股东的利益受到更为严重的损害。因此,在完善相关立法对目标公司小股东权益进行充分保护之时应当权衡要约收购中各方主体的利益,在追求经济效益的同时兼顾公平正义,在效率与公平之间求得平衡。
龚晓川[10]2003年在《目标公司管理层反收购行为规制立法构想》文中指出现代公司股份的日益分散导致了公司所有权与经营权的两权分离。两权分离导致代理成本的产生。公司管理层也即公司的董事、经理,作为公司经营者的同时,其自身也是一个经济人。管理层在追求公司利益、股东利益最大化的同时必然也会追求自身利益的最大化。我们有充分的理由相信,作为代理人的公司管理层不会总是按照股东以及公司的最佳利益行事。在公司收购中,虽然目标公司管理层是收购者与目标公司股东双方当事人之外的第叁人,但是,目标公司管理层无疑是敌意收购的最大利益损失
参考文献：
[1]. 目标公司管理层反收购行为规制研究[D]. 龚晓川. 华中师范大学. 2002
[2]. 目标公司管理层反收购行为法律规制研究[D]. 蒋晓蕴. 西南财经大学. 2008
[3]. 目标公司反收购中的董事义务研究[D]. 潘路佳. 西南政法大学. 2006
[4]. 反收购视角下目标公司董事行为规制研究[D]. 朱任. 华东政法大学. 2014
[5]. 反收购视野下目标公司管理层的行为规制[J]. 李婧悦. 学术探索. 2013
[6]. 公司反收购行为法律规制研究[D]. 闫文嘉. 中国政法大学. 2011
[7]. 试论对中国上市公司反收购行为的规制[J]. 黄金老. 北京联合大学学报(人文社会科学版). 2003
[8]. 上市公司反收购策略法律规制研究[D]. 林忠群. 西南财经大学. 2010
[9]. 论要约收购中目标公司小股东权益保护[D]. 刘宇航. 西南政法大学. 2008
[10]. 目标公司管理层反收购行为规制立法构想[J]. 龚晓川. 黑龙江对外经贸. 2003
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