实践警报:避免俄罗斯公司调查期间的陷阱
◎文/Hannes Lubitzsch
俄罗斯的公司调查是在严格监管的环境中进行的。它们因许多实际挑战而变得更加复杂。遵守法律和事实要求就像在雷区中航行一样。下面我简要介绍一些陷阱。
在硬件上,要按照防范恐怖主义的要求进行厂房和基地建设,抵抗日常的炸弹袭击和子弹射击。1.做好物防,设置路障、隔离墙、隔离坑道、铁丝网等等,建立安全距离;2.在技防上,安装监控设备,触发式报警装置和购买无人机进行侦测等,提高技术防范措施。
举报人保护
根据俄罗斯法律,举报人没有受到特别保护。目前,国家只是在考虑一项旨在保护举报腐败的举报人的法律草案。然而,许多员工并不充分信任当地管理层。此外,大多数举报人不仅仅是指控违规行为,还指责特定员工或管理个人不当行为。通常,报告实际违规行为的主要诱因是个人怨恨。因此,许多举报者更愿意匿名举报,这使得评估指控变得更加困难。然而,这些匿名举报者可能与披露其身份的人一样可信。
在城乡居民合作医疗保险政策下,低收入的糖尿病患者门诊和住院就医经济风险度以及CHE发生的概率仍较大;就医医疗机构层次的提高增加了患者的疾病经济负担。因此,需加强基层医疗机构防治慢性病风险的能力,提高对慢性病的门诊费用补偿水平并扩大门诊补偿政策的受益面,并完善社会保障体系对低收入患者的托底。
数据保护要求
个人数据的传输需要相关员工的同意以及与当地公司的数据传输协议。由于员工必须同意将数据传输到每个特定数据接收者,因此必须对调查中的所有参与者进行命名。更严格的要求适用于向美国等国家的数据传输,这些国家不被视为对个人数据提供充分保护。如果员工撤销其同意,可能会导致问题。如果当地公司未采用禁止将办公室通信手段用于私人目的的内部规则,则需要另外同意检查商业信函。个人数据的跨境转移还必须符合数据本地化要求。
与员工面谈
员工可以自由选择是否参加面试。但是,大多数员工都会同意接受采访,特别是如果当地公司的总经理或外国股东要求他们这样做的话。通常不需要工会或工人委员会的代表参与。不应鼓励员工带律师参加面试,至少不是为了进行信息面谈。不宜让当地公司的代表出席面试。经验表明,如果采访是由一个小型外部团队以俄语进行,则可以取得最佳效果。只有在员工书面同意的情况下,才允许录制音频或视频。
与当局合作
鉴于俄罗斯当局目前的执法行为存在缺陷,特别是在反腐败斗争中,平行调查在实践中非常罕见。如果与州调查仍然存在重叠,当局将被视为对手,当地人员的主要重点是保护公司免受当局的侵害。采取的保护措施取决于调查机构和所调查的违规类型。公司通常没有义务告知当局开始内部调查或报告其结果。如果怀疑有洗钱或恐怖主义融资,外部顾问须承担披露义务。
纪律措施
只有在调查符合俄罗斯劳动法的严格要求的情况下,公司才能采取纪律措施。必须在发现违规行为的一个月内对特定违规行为采取纪律措施。纪律措施也有一个总体限制期,从违规发生时开始。为了对面试结果采取纪律措施,必须在面谈后询问员工,以便对涉嫌的不当行为提供书面解释。如果员工同意,则员工只能在调查期间暂停工作。由于俄罗斯劳动法对员工非常友好,即使在违规行为得到证实并满足所有正式要求的情况下,公司也可能无法采取适当的措施。
自我报告
如果调查显示存在违规行为,则会向俄罗斯当局提出自我报告的问题。排除或减轻潜在责任的自我报告是公司及其代表可以选择的一些违规行为。贿赂公司的自我报告选择仅在2018年8月引入。为了从自我报告中受益,当局通常还必须了解违规情况。但是,如何适用法律的相关规定以及与当局合作的基本问题往往存在不确定性。因此,目前仅在特殊情况下才建议进行自我报告。
(本文来源于FCPA博客)