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在现代市场经济国家中，由于各国历史文化传统、经济发展道路和政治法律偏好的差异，经过长期的公司实践和制度演变，构成了形态不同的公司股权结构，并由此产生了公司合理结构和企业行为上的重大区别，本文从股权结构基础上所有者和经营者的制约均衡的角度，分析主要市场经济国家股权结构与治理结构的不同类型。
一、美国公司的股权结构和治理结构
美国是现代市场经济发展最为成熟的国家。在这个少有封建传统的国度，虽然建国不过两百余年，却有着近一个半世纪的公司发展史，作为一个移民大国，美国历来强调追求自由和提倡个人主义，现代美国的公司就是植根于传统自由资本主义的土壤中逐步发展起来的。
美国是公司的王国，目前有各种公司700多万家。在特定的历史、经济和法律条件下，现代美国公司具有高度分散化的股权结构。美国法学家伯利和米恩斯在《现代公司和私有财产》一书中对美国200家大公司进行实证研究的结果表明，美国大公司的股东人数在本世纪初到30年代增加了数十倍，如美国电话电报公司股东数从1901年的1万余人增加到1931年的64.2万余人，30年期间增加了60多倍。近几十年来，美国公司的股权进一步分散，美国电话电报公司股东人数1984年已增加到324万人。目前美国公民直接持有或间接持有（即通过中介机构持有）股票的人数高达13,400万之多，约占美国总人口的60%还强。这种所有权原子式高度分散的情形是西方其他市场经济国家无可比拟的。
美国公司的股权分散化和企业的融资方式直接相关。与其他发达国家不同，美国企业的融资方式是以直接金融为主，间接金融为辅，即企业主要是通过发行股票和企业债券的方式从资本市场上直接筹措长期资本，而不是依赖银行贷款。这一特点是由美国实行的金融体制所决定的。虽然美国商业银行众多，约有1.4万家，但美国法律规定，银行只能经营短期贷款，不允许经营7年以上的长期贷款。这样，美国企业的长期资本就无法通过银行间接融资，而要依靠证券市场直接筹集。美国是具有反垄断传统的国家，美国公众向来反感由于财富集中和垄断而压抑公平竞争，联邦政府为了迎合大众情绪，通过诸项限制持股人的法案。1863的年国家银行法把银行限制在州的范围内，其它的立法又将商业银行和投资银行分离开来，并对其所持股数额进行限制。通过这些立法，银行的势力得到限制，同时也较早地造就了相当成熟的美国证券市场。另一方面，为了适应企业外部直接融资的需求，美国非银行的各类金融机构逐渐发达起来，各种养老基金，互助基金，保险、信托公司成为企业筹措资金的极其重要的中介机构。尤其是近几十年来，中介机构的持股率上升很快，使原先占有压倒优势的个人股东持股率持续下降，由70年代的70%以下降至目前的不足50%；而各类机构投资者的持股率则由50年代的23%，60年代的28%，上升到70年代的37.8%。至90年代，机构投资者的总资产已由1950年的1070亿美元增加到1990年的58000亿美元。迄今为止，机构投资者已拥有美国全部大公司50%以上的股权。
股权的高度分散化，导致了公司所有权和经营权分离，公司的大权大都掌握在经营者手中。股东一般无意也无力对公司经营加以控制。因为现代公司的经营管理日趋复杂，股东由于缺乏专门的知识和信息难以对公司经营提出意见，而且众多分散的股东要相互取得联系并达成一致协议来监控公司经营者，势必需要付出高昂的监督成本。加上单个股东一般认为关注公司经营所付出的代价与最终给自身带来的利益并不相称，因为这里还存在一个避免成为“免费搭车”牺牲品的问题，即如果某些股东为关注公司的经营付出了监督成本，而由此得到的绝大部分利益却被其他股民无偿分享了，反而得不偿失。这就更使得一般股东没有直接监督和左右公司经营者的积极性，而是把关心公司经营的兴趣转向关注股票收益率的升降上，以便用简便的“用脚投票”取代费心费力的“用手投票”。目前美国最重要的股东是机构投资者，尽管它们在公司的股票份额有很大比率，但是这些机构投资者并不是真正的所有者，它们只是机构性的代理人，是为本基金的所有者和受益者来运用资金的。所以它们往往是所谓“被动投资者”，而不同于那些持股比重大的个人大股东。一般而言，拥有能够左右公司股权的个人大股东在公司经营不佳时，会直接要求召开股东大会或董事会（个人大股东往往可能是董事长）修改公司经营战略，改变公司人事安排。而对于机构投资者来说，它们主要关心的是公司能付给它们多高的红利，而不是企业经营的好坏和实力的强弱。一旦发现公司绩效不佳使所持股票收益率下降，它们的反应往往是迅速抛售以改变自己的股票组合，而无意于插手改组公司领导班子或帮助公司改善经营。
机构投资者的这种消极行为是出于以下两个原因：一是机构投资者的持股目的和投资标准是为了获取利润，为了向基金参与者支付收益，如养老基金支付养老金等等。因此它们往往要在股票的股息率和其他的证券收益率如存款利率、债券利率之间作出权衡，在股票收益率高的时候才会购买股票。机构投资者还要根据股息、股价在各种不同的股票之间作出权衡，选择购买良性股票。这样，机构投资者就会逐证券收益高者投资，而不会长时间地持有一种股票。另一个原因是美国有关法律的限制，根据法律规定，保险公司在任何一个公司所持股票不能超过公司股票总值的5%，养老基金会和互助基金会不能超过10%，否则就会面临非常不利的纳税待遇，它的收入要先缴公司税，然后在向基金股东分配收入时再纳一次税。这样，尽管一些基金的资产甚至达到几十亿美元，但在一个特定的公司中，并不总是处于优势地位。此外，机构投资者的逐利动机也使它们所持股票具有较强的流动性，1983年美国股票周转率中养老基金为61%，学校及大学捐赠为51%，互助基金为78%，到1986年平均已达75%。机构投资者持有一种股票的时间从六十年代和七十年代的7年减少到八十年代末和九十年代初的1.9年。
在现代公司的运作中，股权结构是公司法人治理结构的基础，美国的以机构投资者为主和分散的个人股东持股为特征的股权结构，必然给公司的法人治理结构带来巨大影响。
1.高度分散的股权结构造成了经营者的短期行为。由于股东判断企业经营优劣的标准主要是股金分红率和股票价格的高低，公司经营者在股东追求短期利润和高分红率的巨大压力下，不得不以满足股东收益最大化为经营目标。股东投资行为的短期性导致公司经营者把主要注意力集中在近期或季度性利润上面，美国公司的经理和董事所得到的有关所有者预期的信息即是：逐月逐季的提高盈利水平，股东将维持或增加投资，如若盈利下降，股东就出售股票。这就使得生存在激烈竞争环境中的公司经营者们对短期目标更为注重，从而损及企业的长期发展。
2.频繁易手的公司股权使美国公司资本结构的稳定性差。因为股东追求投资收益率最大化的预期势必导致股份不断转手，这不仅使公司的长期发展没有稳定的资产结构的保障，而且很容易形成企业兼并接管的动荡。美国持股者的短期性及因此引起的频繁的股票交易，导致公司接管与兼并事件频频发生。仅是大的兼并潮流，本世纪就形成4次，分别发生在二十年代、五十年代、六十年代和七十至八十年代。而且兼并和接管主要是通过收买股票进行的。仅1988年美国企业的接管额总计为2500亿美元（比1984年增加1倍）。兼并活动对公司经理人员具有极为重要的影响，因为公司被兼并接管后原班经理人员一般被撤换，经理人员的人力资本因此受到损失。从积极的方面看，公司控制权的易手可能是淘汰平庸无能的经理们的绝好方式，它使公司经营者时刻面临着敌意接管的压力和威胁，即如果你经营无方，那么虎视眈眈的接管者随时会将你淘汰出局并取而代之。股东们也可通过替换不称职的经营者来改善自己的投资收益。不过值得指出的是，兼并过程中经常出现的敌意接管也可能对公司行为产生消极影响，因为公司的正常运作要以稳定的资本结构为基础，敌意接管对公司产生的震荡，难以使所有者和经营者保持长期的信任和合作，甚至使经理人员在将被替代预期支配下，可能使公司行为更加短期化。
3.美国公司治理结构中的经营者中居有支配地位。美国公司的董事会一般多由高层经理及其推荐的人员担任，实行高度的自主经营。股权的高度分散，使来自公司内部的监督作用弱化，往往发生大公司高层经理人员玩忽职守和谋取私利的问题。
美国高层经理人员的监督主要是来自公司外部市场机制的约束，外部市场机制监控虽然对经理人员起到了巨大的激励和鞭策作用，但是外部监控毕竟是一种事后调整的手段，一旦发生作用时公司已经受到难以弥补的损失。因此，现代经济学研究认为是，股权的过度分散化极大地削弱了公司内部所有者与经营者之间的制约和均衡关系，对公司长期稳定的有效经营是十分不利的。
二、日本公司的股权结构和治理结构
日本是一个后起的并成功实现经济赶超的发达国家，当今的日本现代企业治理结构脱胎于其前身——财阀集团式家族企业，因而具有非常明显的东方特征。日本作为一个资源贫乏的岛国，生存和发展存在着巨大的压力，使得日本企业始终具有强烈群体意识和凝聚力量。日本公司制度的特点是其经济本身的特殊性决定的，主要表现在以下几个方面。
1.法人持股、特别是法人相互持股是日本公司股权结构的基本特征，故日本公司又有“法人资本主义”的别称。战后的日本经过民主改革、解散财阀，并强行出售原财阀体系企业的股票，在五十年代曾经出现过所谓“大众投资时代”。但在六十年代中期发生了“证券危机”后，日本采取了通过日本银行贷款买入大量股票进行冻结的措施。当股票价格复苏时，为了配合当时日本推行的“稳定股东”的政策，即防止外国公司通过购买股票而吞并日本公司，这些股票便被卖给了稳定的法人股东。由此，日本公司的法人持股迅速发展，个人持股率则持续下降。据日本全国证券交易所协会统计，1949年——1984年，个人股东（不包括外国人）的持股率从69.1%下降为26.3%，而法人股东的持股票率则从15.5%上升为67%。至1989年，日本个人股东的持股率不断下降为22.6%，法人股东持股率则进一步上升为72.0%。
日本公司的大部分股权主要控制在法人手中，即金融机构和实业公司。通常情况下股票占有的基本方式是单向持有，而日本法人持股却采取相互持股的方式。产生这种情况的重要原因在于日本的经济立法和欧美不同，日本对企业间的相互投资不加限制。而且这也同日本企业组织的财阀体系传统有一定的关系。相互持股往往发生在一个企业集团内的各个企业之间，它在消极意义上是为防止公司被吞并，在积极意义上则是为了加强关联企业之间的联系。同时这种现象还表明了日本企业之间的相互联系不同于欧美，日本企业之间的联系更为稳定和长期，通过公司相互持股有助于建立长期稳定的交易关系，从而维持稳定可靠的经济环境。日本的法人相互持股，是公司与公司之间、银行与公司之间相互持股，这种相互持股并不是漫无边际，公司相互持股主要是集团企业内部，整个集团便形成了一个大股东会。例如三菱集团企业平均持有集团各成员股份的29%，三菱集团系列企业的经理会实际上就是股东大会。
2.间接融资和银行直接持股是日本公司治理结构的突出特点。作为后起的资本主义国家，日本没有形成像美国那样非常发达的证券市场，日本企业的融资体制主要是以银行贷款为主的间接融资。由于日本企业自有资本比例较小，从战后经济恢复时期至高速增长时期，企业对银行贷款的依赖程度不断提高。而且日本银行和企业之间的关系是比较固定的，一旦结合就很少变动。不仅如此，日本所有大公司都有自己的主要贷款银行，这是从战时金融机构对指定公司提供军需贷款的制度沿袭下来的。主银行制度是把在某企业接受贷款中居第一位的银行称之为该企业的主银行，而由主银行提供的贷款叫作系列贷款，包括长期贷款和短期贷款。当企业发生危机时，主银行一般都采取救助措施。同时，银行对企业持股也有大幅度的增加，而且持股大都集中在以本银行作为主银行的公司股票上，这样便进一步强化了主银行体制。
3.经营者掌权和银行监督是日本公司治理结构的普遍现象。在法人相互持股的股权结构下，日本公司中经理人员拥有高度的经营自主权。由于法人之间的相互持股、股东的影响力往往在集团内部相互抵消，互相之间形成默契、互不干涉。而且法人相互持股的目的是为建立长期稳定的交易关系，在一般情况下也没有必要干预企业的内部事务，反而形成支持经营者的一种强大力量。因为日本个人持股率很低，个人股东在日本大公司权利体系中基本不起作用。与美国公司股权分散所形成的所有权与企业经营控制权分离，而经营者成为企业权力主体不同，日本企业中经营者权利主体地位的确立是建立在占压倒优势的法人相互持股基础上的。
那么，在法人持股的情况下，法人股东具有怎样的约束作用呢？这主要表现在以下两个方面：
首先，日本企业集团持股的公司之间既有相互支持的一面也有相互控制的一面。日本企业集团设有由大公司头头组成的经理会，实际上就是企业的大股东会，他们的意见在全体股东会议当然居于主导地位。如果某公司经营效益很差或经营者不称职，经理会就可以提出罢免意见。日本三井集团属下的三越百货公司的前社长因公司经营状况恶化被解职的例子，就可以清楚的表明法人股东在危急时刻所发挥的约束作用。三越百货公司在经营状况恶化和经营手段遭到批评期间，公司董事会并未对公司社长提出处理意见，这是因为董事是在内部产生并由社长推荐选出的，而社长又是由董事相互推选。所以，社长不会推荐那些不信任自己的人当董事。但是在多边法人相互持股的情况下，公司经营得好则大家相安无事，一旦公司绩效太差，各法人股东便会在经理会上群起而攻之。在三越百货公司经营日益起下坡路而公司董事会又难以胜任监督之责时，三井集团的经理会决定解除其社长职务并重组董事会。
其次，日本公司的经营者受到来自主银行的有力监督。主银行既是公司的持股者又是主要贷款者，所以银行关心的主要不是股息，而是通过与企业的贷款交易以及与此有关的各种金融交易来获得长期收益，并保证投资安全。因此银行不能不关注公司的经营状况，而且处在银行的位置上，监督企业经营是很便利的。日本主银行与企业的关系主要有两个特征：一方面，银行作为公司的主要股东，但是它们并不对这些公司的经营实施直接控制，在盈利情况良好的条件下，银行只是作为“平静的商业伙伴”而存在。它们权力只是在公司绩效恶化的情况下才是可见的。另一方面，如果公司盈利开始下降，主银行由于所处的特殊地位，能够很早就通过营业往来帐户、短期信贷、与公司最高管理层商业伙伴的长期个人交往等途径获取信息，及时发现问题。如果情况继续恶化，主银行就可以通过召开股东大会或董事会来更换公司的最高领导层。
因此，日本公司法人相互持股的股权结构形成了公司治理结构有效运转的有利条件和坚实基础，这种股权结构既给予经营者充分的经营自主权，又保证了对经营者的有效监督；即维护了所有者的权益，也促进了企业长期稳定的发展，使两者得到了统一。但是，日本的股权结构也存在一些问题，长期以来法人间的相互持股通常预先约定不出让股权，由此造成日本股票市场上市的股票数量很少。过少的供给引来了大量投机者入市，使股价高涨，加之八十年代日本中央银行以扩张性的货币政策支持经济增长，就使证券市场和房地产市场出现了轮番上涨的正反馈振荡。所以法人相互持股被看作是日本“泡沫经济”形成的一个重要原因。九十年代以来，由于股票市场和房地产市场的疯涨，导致日本“泡沫经济”的破裂，使银行背上大量不良贷款的包袱，日本一些大企业也因利用股票升值机会进行了大量的增股筹资并进行投机交易而造成巨额赤字，“泡沫经济”破裂导致的不景气至今仍在困扰着日本经济的发展。
三、德国公司股权结构和治理结构
德国是老牌的资本主义国家，百余年的公司实践和立法进步，使德国公司形成了包容所有者、经营者和企业员工多元利益的法人治理制度。
德国企业采用高度集中的组织形式，德国的股份公司大约70%都已康采恩化，在德国经济中占据着举足轻重的地位。德国公司股权结构中，最大的股东是金融公司、创业家族、保险公司和银行。而且它们的持股一般比较集中，单个股东持股10%以上的公司有几十家，德国交叉持股的公司股票占股票总额的40%强，这与美国股权的高度分散形成了鲜明的反差。德国至少从俾斯表时代起，就认识到通过银行的作用来促使经济增长。银行一开始只是公司的债权人，但当银行所贷款的公司到证券市场融资或拖欠银行贷款时，银行就变成了该公司的大股东。银行可以持有一家公司多少股份，在德国并无法律上限制，但其金额不得超过银行资本的15%。一般情况下，德国银行持有的股份总在一家公司股份总额的10%以下。虽然银行所持有的股票只占德国所有上市公司股票的9%，但银行除直接持有股票外，还兼作其他股东所持股票的保管人。到1988年，在德国银行储存的股票达4115亿马克，约为当时国内股票市场总值的40%，加上银行自有的股票，银行直接间接管理的股票就占德国上市股票的50%左右。银行可以代表储户用储存的股票进行投票表决，银行的权力就显得更为突出。而且，由于银行在许多公司都拥有很大一部分股权，公司所有权集中程度比较高，即使在银行自身持股9%的那一部分，银行也至少在33家工业公司中拥有25%的股票。
按照德国的传统做法和有关法律，拥有公司10%股权的股东在监事会中有一个席位，这就使得大股东在公司绩效下降时可以对经理人员施加影响，使其按照自己的意图行事。如德国的三大银行就是通过自身持股及小股东委托股票这两个主要手段，控制了德国众多公司的权力并通过选举代理人进入公司监事会对经营者进行监控。
由于主要股东很少参与股票市场交易，使得德国股票市场不很发达。首先，德国的股份公司较少，只有2000多家，其中上市公司只有650家左右；其次，德国证券交易所的成交量相对较小，1989年德国股票交易量只有84.8万股，而同时期纽约证券交易所的交易量为4100.7万股。这样，德国股票市场对公司的影响就比较小，德国公司的经理们不必像其美国同行那样过份敏感于股票的升降起伏。德国公司的大股东持股相对比较稳定，不因公司绩效的暂时下降而迅速出售股票。通常情况下，当公司经营不善时，往往是由银行大股东出面对公司加以干涉并改组董事会。所以德国银行具有和日本银行类似的作用。在德国，一个对公司持股最大的银行被称为主持银行，通过贷款并向公司派驻监事。主持银行能够比较容易的获取公司内部信息，从而有效地对公司实施监督。
德国公司治理结构区别于其他国家公司制度的重要特点是职工参与决定制度。由于德国在历史上曾是空想社会主义和工人运动极为活跃的国度，早在200年前早期社会主义者就提出职工民主管理的有关理论。1848年，在法兰克福国民议事会讨论《营业法》时就提议在企业建立工人委员会作为参与决定的机构。1891年重新修订的《营业法》首次在法律上承认了工人委员会。德国魏玛共和国时期制订的著名的魏玛宪法也有关于工人和职员要平等与企业家共同决定工资和劳动条件，工人和职员在企业应拥有法定代表并通过他们来保护自身的社会经济利益等规定。尤其在二战以后，随着资本所有权和经营权的分离，德国职工参与意识进一步兴起，德国颁布了一系列关于参与决定的法规。目前，德国有雇员2200多万，实行职工参与制的企业共有雇员1860万，占雇员总数的85%。
德国职工参与制度的内容非常广泛，涉及到公司各个决策系统。在公司高级领导中，职工进入公司监事会、董事会来保护职工利益，即所谓“监事会参与决定”。在公司中下级领导层中，建立企业职委会维护职工利益，即所谓“企业职委会参与决定”。公司监事会参与决定与企业职委会参与决定有着重要区别是：第一，前者是被固定在社会法律机构之中。因此它在公司重大决策过程中处于有利地位。后者则不是社会法律系统中的组成部分，因此它只能从外部对决策产生影响。第二，前者是职工参与决定的高级形式，它通过选派职工代表进入监事会参与公司重大经营决策。后者是职工参与决定的低级形式，旨在通过劳动合同建立起来的劳资关系来限制资方权限，由此保障职工的利益。德国公司虽然以职工参与制著称于世，但职工参与决定制度能在多大程度上真实发挥作用仍是众说纷纭。例如1982年德国工会联合会进行的关于确定工会利益重点的民意调查时，只有8%的公民提到参与决定制，在总共11项任务中参与决定只占第9位。不过，参与决定制毕竟使职工在公司的决策机构有自己的发言人，因此能在一定程度上减少劳资摩擦和对立，这正是德国社会市场经济原则所强调的。而且职工、职员、高级经理人员分别选举的代表进入监事会，使得公司决策比较公开，因而有利于对公司经营的监督。同时职工参与决定制还有利于公司的稳定和持续发展，因为职工在监事会占有一定的席位，一定程度上减少了公司被兼并接管的可能性。
从以上分析中可以看到，现代市场经济国家由于股权结构的差异导致各国公司治理结构的重大区别，从而也深刻地影响着企业的行为。美国的主要持股者明显地注重获取股息和红利的倾向，使企业行为和公司盈利不得不向股东倾斜，分红越多表明经营越好，显得经理人员越有能力；而且，投资收益率的高低直接牵扯股票市场的行情波动，给公司经理人员形成强大的压力。所以，美国绝大多数公司都要把50%以上的利润作为分红基金。而且为了满足股东的逐利意愿，美国公司还为经理人员设计了股票期权制度，根据利润的多少、股票行情的好坏，对经理实施不同的报酬。这就使经营者对股息和股市行情这些与股东直接相关的指标尤为敏感和重视。与此相反，在法人相互持股的日本企业中，股票的分红率极低，一般约为面额的7—10%，因为在法人相互持股条件下提高分红，只不过是法人之间彼此支付并相互抵消了，对法人企业来说只是增加红利负担而得不到好处。例如，若A公司要求B公司支付红利，B公司反过来也会向A公司提出同样要求，在这个连环套中，损人者并不利己，反而使个人小股东坐收渔翁之利。因此，作为法人大股东相互之间就形成默契，尽量少支付红利、股息，把公司利润主要用于投资。这样，日本公司的经营者就把企业的扩展和提高产品的市场占有率作为企业经营的首要目标，促进了企业长期稳定的发展。德国公司除了以“职工参与决定”的公司治理结构著称于世，其所有权结构基本类似于日本公司，企业行为也与日本公司相近。
通过对公司治理结构的国际经验比较，可以得出以下几点认识。1.公司治理结构的有效运转需要适当的所有权结构作为基础。主要市场经济国家公司实践的经验表明，所有权的过度分散容易导致公司行为的短期化，不利于公司长期稳定的发展。传统经济学认为法人相互持股容易产生垄断行为，使公司经营者有可能相互勾结从而侵犯所有者的利益。美国法律禁止法人相互持股就是基于这一考虑。但是日本和德国的公司实践证明，企业之间、银行等金融机构与实业公司之间的法人相互持股，不但没有造成垄断和侵犯股东利益，相反，法人持股使公司各法人股东之间形成了一种相互支持、相互控制、相互依赖的协调关系、形成促进公司长期稳定发展的强大推动力。2.公司治理结构的有效运转需要适当的监控体系。由于所有者、经营者、劳动者对公司经营的目标函数不一致，现代公司中拥有高度自主权的经理人员的行为就可能有悖于股东和职工的利益。因此在制度上要切实完善对经理人员的激励、监督和制约的有效手段。实践表明，限制可以与经理人员日趋增长的力量相抗衡的机构投资者、银行和法人股东的监督作用，并不是明智的选择。日本的主银行金融体制和法人持股，德国的银行代理投票和职工参与决定，都产生了有利于公司绩效的积极影响。3.公司治理结构的有效运转需要正确的发挥资本市场的作用。资本市场包括股票市场和长期债券市场。在股票市场方面，美国由于鼓励直接融资致使股权分散、股票流动，因而股票市场的作用比日、德两国大得多。而在长期债券市场方面，美国存有诸多限制，而日本、德国银行则与企业保持着长期密切的联系，筹资方式是以银行贷款的间接融资占主导地位。实践表明，间接融方式更有利于企业的长期绩效和持续发展。
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