期股制的模式选择及若干问题的解决思路，本文主要内容关键词为：若干问题论文,思路论文,模式论文,期股论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
〔中图分类号〕F271 〔文献标识码〕A 〔文章编号〕1003 —8353（2000）02—0035—05
期股制的出现是为了从根本上解决企业经营者的收入问题。
说到企业经营者的收入问题，有人打过这样一个比喻：最早我们要求企业家只捉“耗子”，不偷“鱼”吃（其实也无鱼可偷）；后来出现了大批的亏损企业的经营者只偷“鱼”吃，不捉“耗子”；现在到了第三阶段，又抓“耗子”，又偷“鱼”，出现了“59现象”。这种比喻虽不确切，却也形象。
只捉耗子不给鱼、只偷鱼不捉耗子、捉耗子与偷鱼兼得，这三种现象都是不正常的。正常的做法应该是：企业家猛抓“耗子”，确定一种制度使企业家在抓住的“耗子”中分得一部分，他卖出“耗子”，买进“鱼”来吃。这种制度有很多：承包制、年薪制、股权制、期股制……在这些制度中，期股制是：放长线，钓大鱼；钓多大的鱼，不靠运气靠本事，本事越大，钓的鱼越大。期股制是什么？它在中国经历了怎样的过程？期股制能在中国走得好吗？
一、期股制是什么？
期股制又叫企业家股份期权，企业家股份期权就是企业经营者按与所有者约定价格购进未来一定时期内公司股份的权利。股份期权制类似商品与金融资产的期货效果，它是面向未来的一种高级的人力资本定价机制。具体怎么做？同经理人签订一个股权期货合约，假如企业今年每股一元钱，那经理有权用一元一股在三年内购买100万股。 为了支付三年以后的100万股，经理人先交出5%的定金，三年以后企业资产增值了，一股变成了三元或者更多，经理人仍然有权以一元一股买进100 万股。没钱没关系，可以以3元／股卖掉一部分股权，例如卖掉33万股， 就有99万元，可以买进100万股，而他原来的100万股中所剩的67万股价值已达201万元。期股制具有以下几个特点：1.期股是种权利而非义务， 即经营者买与不买享有完全的个人自由，公司无权干涉。2.股票不能免费得到，必须支付“期权价”。这种“期权价”是一个现价，但这个现价在未来一定时期内对于企业经营者来讲是固定不变的。3.期权是一种面向未来的机制，具有无限展延性。有意思的是，为了赶时髦，有一些企业把一般的股权制（即在企业中占多少股份）也当成了期股制。更有趣的是，有些地方为了尽快推开期股制，“剥夺”了企业经营者对股份期权的选择权，不管你愿不愿意，给你期股你就得要。应该说，我们对期股制的了解刚刚开始，不规范的、跟风的做法容易把人们导入歧途。
二、期股制在中国的试点进程
期股制出现于1952年。1952年一家叫菲泽尔的美国公司，为了避免公司主管们的现金薪金被高额的所得税率“吃”掉，在雇员中推出了世界上第一个股票期权计划。1974年这个计划得到联邦与州法律的认可，开始飞速发展。到今天，全美实行股票期权计划的公司已占45%，全球前500家大工业企业中至少有89 %的企业已向高级管理人员实行了股票期权制度。
期权制进入中国是在90年代初。1993年深圳的万科集团开始实行了类似的制度。1997年10月，中国的四通利方信息技术公司在从美国引入650万美元风险资金的同时，也引进了股份期权制。上海从1997 年开始，在一些企业内部也出现了这种激励方法。上海埃通电气股份有限公司是上海第一家试行经营者股票期权的国有控股企业。这家公司的总经理以108万元入股公司（其中期股88万元）， 公司核心经营层则群体持股260万元，两者相加占到公司总股本的20%。
1998年中国的高科技公司在引进期股制方面迈出了大步。深圳盛润网络系统有限公司获得英特尔、摩托罗拉公司的风险投资，同时决定在企业中推行股票期权制。这一年，联想集团有限公司实现了认股权证，近百名联想各级总经理平均每人拥有10 万股的香港联想公司的期股。 1998年香港联想股票每股只有2元港币，一年后到1999年11月30 日上涨为18.1元，联想一夜之间冒出了百名百万富翁。
进入1999年，期股制在中国风生水起。先是上海，后是武汉、深圳，接着是北京，都推出了期股制。
三、期股制在中国的三种模式
（一）上海模式
1999年年初，中共上海市委组织部、上海市国资办、上海市财政局决定对国有企业经营者实施期股激励制度。其主要内容包括：1.期股激励分两种类型。在国有资产控股的股份公司和有限责任公司中，期权激励是指经营者在一定期限内，经董事会批准购得或获奖所得适当比例的企业股份的一种激励方式；在国有独资企业中，期权激励是指借用期权形式，对经营者获得年薪以外的特别奖励实行延期兑现的激励方式。2.期股激励的对象主要是董事长及各竞争上岗的总裁、总经理。对国资授权经营公司董事长的激励主体是组织部门各自隶属的资产管理部门；对国资授权经营公司所属的国有独资企业董事长的激励主体是国资授权经营公司；对国有资产控股企业董事长的激励主体是股东会或出资方。对经理激励主体是企业董事会。3.这种在经营者任期内不上市、不交割的期股，将通过下列途径来获取：A.国有资产控股企业的经营者，可以在一定期限内用现金以约定价格购买股份；经营者以赊账、贴息或低息贷款方式购买股份；经营者岗位股份（即干股）；经营者获取特别奖励的股份。B.国有独资企业的经营者，每年可获得按年薪总额一定比例的特别奖励，但必须延期兑现。这部分特别奖励在任期内每年仅可以兑现10%—30%。对以赊账、贴息或低息形式购买的股份，经营者必须在一定期限内用红利或现金补入。国有资产控股企业经营者的期股每年所获红利，首先应用于归还购买期股的赊账和贴息、低息贷款部分。剩余部分除了用现金兑现一部分给经营者（兑现不超过30%），其中一部分应按契约规定存在企业中。在企业增资扩股时，转为经营者在企业中的股份。4.国有资产控股企业经营者在企业任期届满，其业绩指标经考核认定达到双方契约规定的水平，若不再续聘，按契约规定其拥有的期股可按当时经评估后的每股净资产值兑现，也可保留适当比例的股份在企业中，按年度正常分红。经营者经营该企业任期未满而主动要求离开时，其拥有的期股变现按契约规定作必须的扣减。5.国有企业经营者在既定期限内未能达到契约规定的经营业绩指标水平，应按照权责对等的原则，不能兑现特别奖励，并扣除一定数额的个人资产抵押金。对通过弄虚作假等不正当手段谋取期股权收益的，激励主体保留追索权，并依法追究有关单位和人员的责任。6.国有独资企业经营者获得的特别奖励经出资方批准，其特别奖励的支出可在成本中开支。国有企业经营者期股红利列入企业红利分配，经营者期股变现在企业税后利润中支出。7.实施期股激励时，经营者要以一定数额的个人资产作为抵押。抵押资产数根据企业经过评估的净资产规模确定。当完成或超额完成预定指标，所获奖励不能全部以现金兑现，其中一部分可补充、抵充抵押金或转为经营者持有的股份。8.为有效实施经营者的期权，确保国有资产保值增值，经营者获得期股激励必须经过严格考核，各种奖励必须在其经营业绩被确认达到契约规定的指标后，方可兑现。
上海的期股方案有几个特点：1.现实可行性，方案的设计更多地是照顾现实的可操作性。2.过渡性方案，有待发展与完善。3.系统性，尽管它是过渡性的，但它是比较系统的，方案考虑了方方面面的衔接。4.契约性，这个方案一直注重按照契约内容与契约精神来实施期股制，其契约性十分明显。
（二）武汉模式
“武汉股票期权”是武汉国有资产经营公司（以下简称国资公司）对其所属的全资企业和控股企业的法定代表人的报酬实行年薪制管理的一项内容。
武汉国资公司对企业法定代表实行年薪制，年薪由基薪收入、风险收入和年功收入三部分组成。其中，基薪收入是年度经营的基本报酬，是由国资公司根据企业上一年度的经营效益确定，按月以现金方式支付；年功收入是以前年度经营业绩的累积报酬，由国资公司根据企业法定代表人的任职时间和工作业绩综合评定，在风险收入兑付时由国资公司一次性兑付；风险收入是年度经营效益的具体体现，由国资公司根据经营责任书及企业实际经营业绩核定，该部分收入中的30%以现金兑付，其余部分转化为股票期权（对于有限责任公司，则转化为股份期权）。
1.上市公司企业法定代表人风险收入转化为股票期权的方法及管理方式。上市公司企业法定代表人的风险收入由企业在收到国资公司业绩评定书后的三个有效工作日内交付国资公司，国资公司将其中30%以现金形式兑付，其余70%转化为股票期权。国资公司在股票二级市场上按该企业年报公布后的一个月的股票平均价格，用当年企业法定代表人的70%风险收入购入该企业股票（不足 100股的余额以现金形式兑付），同时由企业法定代表人与国资公司签订股票托管协议，期股到期前，这部分股权的表决权由国资公司行使，且股票不能上市流通，但企业的法定代表人享有期股分红、增配股的权利。该年度购入的股票在第二年国资公司下达业绩评定书后的一个月内，返还上年度风险收入总额的30%给企业法定代表人，第三年以同样的方式返还30%，剩余的10%累积留存。以后年度的期股的累积与返还依此类推。已经返还的股票，企业法定代表人拥有完全的所有权。企业法定代表人调动、解聘、退休或任期结束时，按离任审计结论返还股票期权的累积余额。
2.非上市公司（含有限责任公司）企业法定代表人的风险收入转化为股票期权的方法及其管理方式。企业在收到国资公司业绩评定书后的三个有效工作日内将企业法定代表人的风险收入交付国资公司，国资公司将其中的30%以现金形式兑付，其余70%按审计确定的当年企业净资产折算成企业法定代表人的持股份额（股份期权），由国资公司按持股份额发放股权登记证书。企业法定代表人持股份额＝风险收入×70%／企业每股净资产。该年度的股份在第二年国资公司下达业绩评定书后的一个月内，返还上年度风险收入总额的30%给企业法定代表人，第三年以同样的方式返还30%，剩余的10%累积留存。以后年度的股份期权的累积与返还依此类推，同时变更股权登记的内容。返还金额＝应返还持股份额×返还年度企业每股净资产。企业法定代表人以持有股份期权期间累计持股份额参与企业当年利润分配，红利当年兑现。企业法定代表人调动、解聘、退休或任期结束时，按离任审计结论返还股份期权的累积余额。
3.股票期权的扣罚。武汉式股票期权计划中规定，对于完成经营责任书净利润指标50%以下的企业法定代表人，扣罚以前年度累计股票期权（或股份期权）的一定比例；对于审计中出现企业法定代表人任期内以往年度的潜亏、虚盈，按一定比例扣罚当年股票期权（或股份期权）；对于离任审计中出现企业法定代表人任期内的潜亏、虚盈，按一定比例扣罚其留存的股票期权（或股份期权）。
武汉模式的特点：1.操作方案比较规范，更接近期权制的实质；2.激励程度更高、更明显一些；3.期权的实施对象只限于企业法人代表，范围比较小。
（三）北京模式
1999年7月28日，北京市体改委、组织部、经委、财政局、 国有资产管理局、劳动与社会保障局、审计局、工商局八家联合印发《关于对国有企业经营者实施期股激励试点的指导意见》的通知，决定在若干国有企业实行经营者期股试点。11月25日正式宣布有10家企业进行试点：北京博飞仪器股份有限公司、北京北开股份有限公司、北京同仁堂通县分公司、北京金星笔业有限公司、北京阳光房地产综合开发公司、北京凯建建筑工程有限公司、北京市大明眼镜公司、北京双桥制药公司、中关村置业股份有限公司、菜市口百货有限公司。北京的做法具体来讲包括六个方面：1.期权试点的含义。经营者期权是指企业出资者同经营者商定的在任期内由经营者按既定价格获取适当比例的本企业股份，收益延期兑现，并享有相应权利和义务的一种激励方法。2.原则。经营者期股试点应坚持经营者激励机制与约束机制相结合；经营者权责利相结合；经营者短期利益与长期利益相结合；按劳分配与按生产要素分配相结合；管人与管资产相结合；大胆探索与稳妥操作相结合等原则。3.试点范围、对象与主体。期股试点适用于建立现代企业制度的、以国有企业或国有资产授权经营公司为主体投资设立的股份有限公司和有限责任公司。期股激励的对象主要是董事长和经理。对董事长的期股激励主体是公司股东会或出资人。对经理的期股激励主体是公司董事会。经过公司出资人或董事会同意，公司其他高级管理人员应以现金投入获得股权形成经营者群体持股。经营者群体持股比例一般为公司总股本的5— 20%。其中董事长、经理的持股比例应占经营者群体持股总额的10%以上。4.期股的获取方式。经营者期股的获取方式是经营者根据与出资人签订的期股认购协议，以既定的价格认购、分期补入。经营者持股的出资额一般不得少于10万元。经营者所持期股份额一般以其出资额的1—4倍确定。以既定价格认购、分期补入的方法获取期股，经营者在补入所持有的全部期股之前，其所持有的这一部分股份只有表决权和收益权，没有所有权。待全额补入后，其所持有的这一部分股份的表决权、收益权和所有权属于经营者所有。经营者任期届满2年后，经审计合格， 其股份可以出资人受让方式变现。5.期股变现方式。企业经营者在该企业任期届满，若不再续聘，经考核其业绩指标达到双方协议规定的水平，可按协议规定，在任期届满2年后， 将其拥有的期股按届满当时经评估后的每股净资产值变现，也可保留适当比例的股份在企业，按年度正常分红。经营者任期未满而主动要求离开，或在任期内未能达到协议规定的考核指标水平，均属违约行为，应按照权责对等的原则，取消其所拥有的期股股权及其收益，其个人现金出资部分也要做相应扣除。6.如何补入期股价款。假设某试点企业期股试点实施的基准日定为1999年12月1 日，基准日的净资产为4000万元人民币，折合股份4000万股，每股面值 1元。若经营者群体持股10%，则持有400万股，其中主要经营者持10 %，即为40万股。根据主要经营者持有的40万股，按1 倍确定其期股份额为40万股，则主要经营者在任期的3年内，每年约需抵补13.3万元。 如果企业的净资产收益率为15%，则该经营者抵补期股价款的计算方法为：期股收益：40×15%＝6万元；实股收益：40×15%＝6万元。期股价款的补入：13.3万元的期股价款，首先要用期股收益的6万元补偿， 不足部分在用实股收益的6万元补入后还需经营者自筹现金补入13000元。如果企业的净资产收益率为30%，则经营者抵补期股价款的计算方法为：期股收益：40×30%＝12万元；实股收益：40×30%＝12万元。期股价款的补入：13.3万元的期股价款，首先要用期股收益12万元进行抵补，不足的13000元用实股收益的12万元补入， 在用实股收益进行抵补后的剩余部分，可以享受投资收益。
北京模式的特点是：1.操作性最强，按照有关规定可以直接实施：2.北京的期股更像是一种“可预期的”股票，而与期权相去甚远；3.延期兑现时间最长，风险更大。
四、期股制实施中三个问题的解决思路
（一）期股奖励是大是小？
现在实行的期股奖励的比例在整个企业中被限制到很小的比例，有的地方经营者的期股数不能高于员工持股平均数的3—5倍。这是对现实的一种妥协。期权奖励是大是小不应有一个固定的界限，而应该与企业的长远发展相联系，与企业的利润相挂钩。这里，乔德曼给我们以有益的启示。乔德曼1993年出任福特公司首席执行官，追求股东价值最大化是他的口头禅，他履行了自己的诺言。6 年来福特公司的投资利润率高达203%，而同期的标准股指却是160%。世界汽车行业的竞争对手克莱斯勒的利益率为132%，通用汽车只有85%。1997年， 福特公司获得利润69亿美元，1998年更高达86 亿美元。 乔德曼的收入为公司利润的 1.09‰，约1500万美元。1500万美元相比于86亿美元，是1.9∶1000，是很小的一个比例，但对于一个企业家来讲，这又是不小的一个数目。从这里可以看出，期股的比例是大是小，不应该是一个主观的、带意识形态色彩比例，而是以企业利润与企业发展为基础来设计的。如果由于要考虑方方面面的利益关系，而将期股的比例弄得很小，让经营者感到只是杯水车薪，其激励作用将很快消失，期权制也就变形了。
（二）经营者资金有限，无力购买期股怎么办？
经营者的股份期权是一种买入性期权，经理人为行使期权，必须拿出资金按契约议价购买股票，再按市价出售，从中赚取差价。假如给予经理人按每股8元的价格购买100万股的权利，经理人就需支付800 万元。尽管这800万元不是一次性付出， 但前期支付的定金对很多国企经营者来讲也是一个不小的数额。北京市最近实施的《关于对国有企业经营者实施期股激励试点的指导意见》规定，经营者持股的出资一般不得少于10万元。据试点之一的北京凯建建筑工程有限责任公司介绍，实行期股后，经理马国栋要拿出10万元现金，换取40万元的企业期股额。马经理现在年收入不过2 万元，10万元本金对他来讲是一个不小的数目。我接触的几位企业经营者对10万元本金及以后的期股补入价款额均表示难以承受。如何解决这一难题：1.评价企业经营者的无形资产及对企业的历史贡献，把这笔资产转作购买期股的本金，其比例在本金中所占比例应该在20%—30%之间。建立合理的期股出售机制，企业经营者可以利用期股的价值增长机制出售部分期股来解决资金支付的困难。建立这样一个机制，对于期股制的实施有着基础性影响。有一些地方实施期股制规定期股不能流劝，这将大大降低期股制的激励作用。3.尽快建立企业经营者个人信用评估制度，为企业经营者的个人才能与价值确定信用等级，企业经营者可以利用自己的信用等级向银行直接贷款或者用信用抵偿期股补入价。
（三）上市公司的经理人为了追求个人利益的最大化，过分追求股票价格上涨怎么办？
有一种观点认为：上市公司的期权制度把企业股票价格作为经营绩效的评价指标，其出发点是激励经营者追求企业利润最大化，但在现实上，很可能刺激经营者不顾一切代价追求企业股价的短期上涨，即使与企业发展目标相悖，经营者也在所不惜。而这种对企业不良影响的成本将会由后来的经营者和企业所有者承担。
这种观点意识到了期权制存在的问题，但把问题夸大了。为什么说夸大了问题呢？1.期股制把企业股票价格作为经营绩效的评价指标，但不是唯一指标。评价经营绩效的首要指标应该是企业的利润增长率、企业的保值增值水平。企业股票价格是考核企业经营者绩效的外部指标，企业利润增长率、企业保值增值额是考核企业经营者的内部指标。企业必须把内部指标、外部指标结合起来考核经营者的绩效，如果只有外部指标上去了，而内部指标下来了，企业经营者的经营绩效就不能算是优良的，其期权的配额就应受到扣减。2.企业经营者的期股在任期内是不能“变现”的，这个任期一般是3至5年内。在这样一个比较长的任期内，企业经营者如果不把企业经营水平搞上去，使企业有一个持续、稳定发展的状况，那么，企业在股票市场也难以有好的表现，其股票市值也不一定增加很大。因此，从长远来看，企业经营者为了增加自己的期股市值，就必须大力增加企业的利润额。当然，不排除个别企业经营者在自己任期结束，期股即将变现的时候，恶意地炒作股票。对于这种情况，1999年7月1日生效的《证券法》已有法律上的明确确定，企业不得炒作自己的股票。违反这一规定就是犯罪。此外，从企业的角度讲，可以采取“延期性”措施：在经营者任期结束后的若干时限内将其期股变现。
〔收稿日期〕2000—01—22
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