我们应有什么样的上市公司退出机制，本文主要内容关键词为：上市公司论文,机制论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
随着证券市场总体规模的不断扩大，建立完善的上市公司退出机制是不容回避的、事关证券市场稳定健康发展的重大课题。证券市场运行机理之一，就是不断吸纳优质公司上市，同时又不断淘汰劣质公司下市。通过吐故纳新的动态调整过程，为证券市场注入新的生机和活力，促使资源从低效率的劣质公司流向高效率的优质公司，以提高资源配置效率，因此证券市场必须是双向开放、有进有出的市场。但是，到目前为止，我国的证券市场只有单一的吸纳功能，而尚未真正有效地发挥排放功能。
一、我国建立上市公司退出机制的必要性
1.建立健全的上市公司退出机制是完善发展证券市场的需要，市场优化资源配置的功能呼唤退出机制。从我国有证券市场以来，上市公司一直处于有进无出的状态，无论是亏损到多么严重的程度，最终的惩罚都是不了了之。
2.建立健全适当的退出机制是实现上市公司“优胜劣汰”，提高上市公司的总体质量的必然要求。上市公司作为各行各业中的优秀群体，应当具有较高的盈利能力，因此设立一定的进入壁垒是正确的（这种进入壁垒应当表现在较高的上市条件，而不应表现为审批程序和客度分配的严格），但退出机制的缺位是不正常的。要构建规范的上市公司退出机制，促使劣质公司适时退出市场，给成长性良好的优质公司留下更大的融资空间，从而，充分发挥证券市场的融资功能和优化资源配置功能，改善上市公司的整体内在质量。
3.建立健全上市公司退出机制是优化上市公司的法人治理结构，建立科学合理的相互制衡机制的需要。它能有效地防止代理人问题的发生，把管理者的经营管理行为纳入法制的轨道上来，促使上市公司运作的规范化和制度化。
4.建立健全上市公司退出机制对于那些亏损的上市公司尤其是ST、PT公司来讲，无疑形成了无形的压力。在只有“生”没有“死”的环境下，虽然有的公司经营业绩欠佳，但仍有ST和PT这样的台阶下，似乎并无退出市场的迹象。而一旦建立上市公司退市制度，公司一亏再亏，有可能有被迫退出证券市场。这对于那些亏损公司来讲，压力与影响尤为明显。
5.建立健全的上市公司退出机制是降低市场总体风险的需要。把亏损累累的劣质公司继续留在市场中，即使以PT方式交易，也难以抑制市场的恶意炒作。这显然人为地加大了证券市场的风险。
二、成熟市场的上市公司退出机制
在国际成熟的证券市场上，上市在国际成熟的证券市场上，上市公司退出机制的建立已有一两百年的历史。建立上市公司退市制度是各国证券市场制度建设的重要内容之一。
总体看来，海外证券市场关于公司下市标准的规定较为宽松，但其证券市场并未因此而让劣质股大量充斥，原因在于这些国家拥有发达、便捷的公司购并机制，业绩差的公司很容易就成为被廉价收购的目标，无需管理部门执行下市制度就因被收购而下市。80年代美国上市公司中每年转秋非上市公司的交易占所有上市公司收购交易活动的10%至30%。在美国纽约证券交易所和美国证券交易所上市的公司，平均每年有1%因各种原因而下市。
总结国外发达的证券市场规则，上市证券被摘牌终止上市的标准主要有二条：
(1)上市公司资本规模或股权结构发生重大变化，达不到上市要求；
(2)公司经营业绩或资产质量达不到要求；
(3)公司不遵守有关法规并造成恶劣影响。
三、我国现行上市公司退出机制及缺陷
我国现行上市公司退出机制是由《公司法》和《证券法》有关暂停及终止上市的条款及据此形成的ST、PT制度来规定的。
我国《证券法》第49条规定：上市公司丧失公司法规定的上市条件的，其股票依法暂停上市或者终止上市。
《公司法》第157条规定：上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市。
(1)公司股票总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
(2)公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；
(3)公司有重大违法行为；
(4)公司最近三年连续亏损。
第158条规定：上市公司有前条第(2)项、第(3)项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第(1)项、第(4)项所列情况之一，在限期内未有消除，不具备上市条件的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。公司决议解散，被行政主管部门依法责令关闭或者宣告破产的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。
ST(Special Treatmcnt)是指对上市公司的股票交易进行特别处理，在股票名称前冠以ST的字样。1998年4月22日，沪深证券交易所开始股票交易实行特别处理(ST)制度，规定股票报价的日涨跌幅限制为5%。
PT(Particular Transfer)指证券交易所按《公司法》第158条规定而执行暂停公司股票上市。在股票暂停上市期间为投资者提供“特别转让服务”。1999年7月9上海证券交易所和深圳证券交易所开始实行特别转让(PT)。
从实施效果来看，尽管有良好的初衷，却导致了以下消极后果；
(1)不符合市场经济胜劣汰的基本原则，原本应依法退出市场的股票仍然可以交易。达不到奖优罚劣的目的，造成上市公司整体素质低下，降低了资源配置效率；
(2)对于那些连年亏损的上市公司是一种纵容，既有损于政策的权威性和法规的严肃性，又对其不能产生很大的经营压力，难以形成有效的约束和激励机制；
(3)从该制度实施后的二级市场来看，一段时期里PT股票受到了市场的大力追捧，表现出了更强的投机性。
四、退出机制的不健全造成市场效率低下
国外成熟的证券市场，无一例外地具有健全的退出机制，它作为整个市场体系的重要组成部分伴随着市场的发展壮大，有条不紊地运转着，保持着市场的生机和活力。纽约股票交易所在不断地有新的公司上市的同时，每年都有大量的不符合上市要求的公司被剔出，纳斯达克股票市场自1997年起近三年新退出的公司数超过新上市的公司数，这一切并没有影响到股票市场的发展，反而促进了市场的新陈代谢，保证了市场的优化，发挥了市场优化资源配置的功能，使优质企业能够得到长期稳定的理性投资资本，从而保证了美国经济的长期发展。
劣质公司充斥于我国证券市场，极大地影响到市场效率的发挥。到2000年底，我国沪深股市共有50家上市公司A股股票交易被实行特别处理。ST公司中2000年度中期继续亏损的有ST金田A、ST深安达、ST港澳、ST吉轻工、ST黔凯涤、ST南洋、ST东海A、ST京天龙、ST甬华联、ST豪盛、ST百花村、ST琼华侨等，他们正在一步步滑向PT，其中将有相当一部分难逃PT厄运。
目前，我国沪深两市A股上市公司中，有8家被交易所处以暂停上市，其股票被实行特别转让(PT)。现有八家PT公司均已连续三年及三年以上亏损，其中，PT农商社、PT渝钛白、PT双鹿已经连续四年亏损。同时，这些PT公司的净资产已经全部是负值，到了资不抵债的境地，PT农商社已高达到-8.19元／股（调整后为-9.64元）。单纯依靠公司自身的努力，已难以挽回连续亏损的局面，只有借助外力进行重组、购并、换股等对公司动大手术，才有可能使这些公司起死回生，避开破产清算之命运。
截止到1999年末期，沪深股票市场上市公司中资不抵债（即净资产为负值）的有22家，包括8家PT公司和14家ST公司。这些公司中绝大部分的生产经营活动处于极度困境中，有的甚至处于停顿半顿状态，如果没有外力支持，很难再通过正常的生产经营活动扭转资不抵债的局面。
在资不抵债的ST公司中，生产经营活动绝大多数也都陷入举步维艰的困境，几乎没有了可持续经营的能力。没有可持续经营能力的公司，在理论上被认为是没有内在价值的。
从理论上讲，只要公司股票还有价值就应当可以以适当的形式（上市交易不是唯一的形式）进行交易，以便保证其具有流动性。然而股票同其他资产一样，其内在价值是由拥有该资产的投资者在未来所获得的现金流决定的，即一只股票的内在价值等于持有者预期获得现金流的贴现值。如果上市公司未来预期无能力支付股利，则预期现金流贴现值就不会大于零。我们从理论上就认为公司没有内在价值。按照这一标准判断，我国现有的上市公司中不乏内在价值为零者。
不言而喻，个别上市公司已经到了必须退出的地步，然而，中国股票市场已经走过了十年的发展历程，上市公司已从当初的十几家发展到如今的一千多家，市场规模早已是今非昔比，可为什么直到今天没有一家上市公司退出呢？
从最早的深原野到世纪星源，从苏三山到ST振新，从琼民源到今天的中关村，以及正在进行重组的被称为“琼民源第二”的ST郑百文，尽管个中原因不尽相同，有一点是相同的，那就是都能够神奇般地改头换面、起死回生。可谓是有关各方皆大欢喜，充分显示了市场管理者对证券市场的呵护之心。熟不知，其负面影响之大，它影响了证券市场退出机制的建立，扭曲了市场投资者的投资理今，股市上劣质股的非理性表现，屡屡使理性投资者感到茫然，客观上起到了扶邪挤正的作用（即一大批劣质公司与优质公司争夺市场资源），造成证券市场包袱日渐深重，拖以病态之躯艰难运行，缺少了几分生机和活力。
上市公司的退出涉及到方方面面的利益关系。一家上市公司的摘牌，首当其冲的最大受害者是其股票的持有者——股东（他们中的中小股东往往是无辜的）；还有上市公司的职工（面临失业）；国有股权持有者考虑的是国有资产是否会因此流失；地方政府则寄希望于自己培育上市的公司，能够继续为本地区经济繁荣作出贡献，在政绩曲上不愿谱上上市公司退出的不协调之音；债权人，尤其是国有商业银行作为债权人（往往是最大的债权人）也不愿意看到自己的债权泡沫破灭而无法收同，等等。一家上市公司维系着各方利益，有关各方无一例外地寄希望于陷入困境的上市公司能够出现奇迹，再造往日之辉煌。然而，已经步入恶性循环的劣质公司，由于资产质量严重恶化，债务负担深重，受资金等方面的制约，依靠公司自身的力量往往难以摆脱困境。从证券市场长远健康稳定发展的全局讲，没有退出机制，就难以在市场上形成理性投资的理念。没有退出机制，就无法实现优胜劣汰。没有退出机制，就难以实现社会资源的优化配置。没有退出机制，就难以使经营者具有使命感和紧迫感。没有退出机制，就难以从根本上规范上市公司行为。没有退出机制，就没有证券市场的高效率。没有退出机制，就谈不上市场的规范化和监管的权威性。没有退出机制，就没有证券市场的可持续发展。
在编辑已发完此稿时，我们欣喜地看到中国证监会已发布《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》，对上市公司相关退市问题作了具体规定。
根据办法，暂停上市的公司为连续三年亏损的公司。被暂停上市后公司可在45天内向交易所申请12个月的宽限期，以延长暂停期限。暂停上市期间公司仍要履行上市公司义务。
在宽限期内第一个会计年度盈利的暂停上市公司，可向证监会提出恢复上市的申请；继续亏损的，由证监会做出终止上市决定。