管理者收购：国外现状、研究及其在中国的发展，本文主要内容关键词为：中国论文,管理者论文,现状论文,国外论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、管理者收购概况
管理者收购（Management Buy－outs，简称为MBO ）是目标公司的管理者利用借贷资本购买本公司的股份或分支机构，从而改变本公司所有权结构、控制权结构和资产结构，进而重组本公司的一种杠杆收购。目标公司可以是已上市的公众持有公司，可以是私营企业，也可以是国有企业。管理者收购就是一种企业私有化过程。在收购交易中，一般而言负债占总资本的90％，以企业的资产作为抵押，并一直以企业运营的现金流偿付负债。其中第一债权人，包括商业银行和财务公司等，具有第一要求权，如果企业破产的话。他们关注企业的支付能力，偿债期限一般为5～10年。第二债权人主要是机构投资者，比如养老基金、 财务公司，在企业破产时具有第二要求权，所以它们比第一债权人具有更大的风险，经常要求企业提供担保以促进交易成功。普通股投资者占交易的市场价值的10％，这些投资者包括公司的管理团队、杠杆收购专家及一些附加的投资者，如风险资本家和职工。欧美国家的许多企业在收购时经常成立一个“壳公司”，它是买方管理人员和外部投资者吸收卖方（目标公司）出售对象的一个受资公司。另外在收购后还有一个退出过程，此时的资金回收一般可采用以下方式：（1）股票上市；（2）转卖股份；（3）转卖业务给新的经营者；（4）现职经营者买回股份。
管理者收购在20世纪80年代曾风靡西方，以美国为例，仅1987年的管理者收购交易总值即达380亿美元，80年代末期， 随着垃圾债券市场的萎缩，管理者收购有所降温。管理者收购的方式主要有两种，其一是由已上市的公众持有公司的股权由管理者收购进行私有化，从而由上市公司转变为非上市公司。其二是母公司出于战略发展的需要而将部分分支部门出售给管理者的战略退出行为，这在80年代末到90年代成为业务调整的主流（主要是由于60、70年代许多大型公司盲目多元化的扩张而致使它们的整体竞争力下降），管理者收购在其中起了不可忽视的作用。
在英国，城市服务改革主要是从1979年开始，这一改革快速地转变了公共的服务部门，国有产业由国有转为私有。如电报和无线电（1981）；英国电信（1984）；英国天然气（1986）；英国石化（1987）及水电公用事业（1987）。以80年代初英国政府积极实施国营企业民营化为契机，英国也开始积极实施管理者收购。当时国有企业的分支机构和下属部门自发地剥离给管理者是管理收购的主要来源，其次是管理者或管理者与雇员对国有企业或破产的公众持有企业或私人控制的企业进行收购（Wright,Thompson & Robbie,1991）。最初大多数国营企业以股票上市来实施民营化，除股票上市外，同时也开始采取把企业卖给管理人员的方法。另外由于修改公司法，进行管理者收购时可以以该企业的资产作为抵押以筹集资金，管理者收购的杠杆作用使得没有资金的人也可以收购企业，从而使管理者收购的机会大大增加。在上世纪80、90年代，管理者收购成为英国经济的一种主要特征，从1985到1989年，收购交易额超过了130亿英镑；1991到1995年有近180亿英镑；1996年仅一年便达77.8亿英镑，是1994的两倍。1985～1995年间，超过200 家企业发生过管理者收购活动，1997年增加到430起（在1979 年实施管理者收购的企业只有18起）（片庭浩久，2001）。英国公共部门的管理者收购是比较突出的，但总的来说还没有私有部门那么明显。
俄罗斯与东欧等转轨经济国家在20世纪90年代初开始的私有化运动中也借鉴了MBO这一方式。 它当时被认为是最具有操作性的国有资产退出的途径之一。截至1994年，15个中欧、 东欧国家以及前苏联的30740家大中型企业和东德的14500家大中型企业完成了私有化改造。 同时俄罗斯、捷克、乌克兰分别有75000家、22000家和33000 家小型企业进行了产权改革。在这些产权改革和私有化过程中管理者收购与员工持股计划应用最多（John Nellis,2001）。 如在俄罗斯有三分之二的企业被管理者和员工控制，主要原因是当时的情况下，如果势力强大的管理者没有获得企业的认购权则他们可能成为私有化改革的阻力。
早在19世纪后期，日本政府就意识到有些行业和企业是无法由政府来进行经营管理的，于是出现了企业出售给管理者的现象（也有一部分是无偿赠送的）。如三菱（1874年11月）和三井（1888年8 月）等就是在这种背景下成立的。这些被管理者收购的企业后来成为日本的大财阀。战后日本政府加强了对企业的管制，但在1999年7月日本通过了PEI（Private Finance Initiative,民间金融活力）促进法，鼓励运用民间企业经营者的资金和经营优势以调整和管理社会资本，这为管理者收购（主要是国营和公营的民营化）提供了制度基础。
二、管理者收购的理论假设及检验
管理者收购的支持者认为，管理者收购之所以流行是由于以下几个原因：价值创造、管理机会主义、税收利益及企业家精神等。
价值创造是主要的理论基础，管理者收购之所以能创造价值是由于，首先它可以降低代理成本。这是因为，（1 ）管理者通过收购本企业从而拥有了企业的股权，企业成为自己的企业，企业业绩也就与管理者报酬直接挂钩，这促使他们致力于创新，挖掘企业潜力，进行具有长期效益的改革，即管理者收购使企业管理者成为企业所有者。（2 ）管理者收购后企业股权结构比较集中且稳定，这就有利于解决投资者搭便车问题（Shleifer Vishny,1997）。特别是机构股东的介入， 使监督更为有效。这些机构股东中比较重要的是金融机构的参与。金融机构不仅安排整个操作程序，提供债务融资支持，还常常直接购入企业的一部分股权，同管理者一起控制目标公司。（3 ）管理者收购常伴有高负债杠杆的作用，这就可以迫使企业将现金流量用于偿还债务而不是支付股息。相对于股息的发放来说，管理人员对于偿还债务的自由选择的余地较小，即债务减少了管理人员的对自由现金流量的分配权，减少了自由现金流量所导致的代理成本（詹森，1986）。
其二是管理者收购可以降低管理者专属性投资风险。投资项目需要管理人员付出不成比例的艰辛努力，但当管理人员进行专有性投资，这种专属性投资就很容易遭到劫持。因此只有在管理人员获得该项目收益的相应的比例时，该项目才会被采纳，但外部股东可能认为这些管理人员报酬合同过于慷概，于是外部股东和其他利益相关者倾向于剥削管理者的报酬（包括这些投资收益或准租金）。阿尔钦和伍德沃德（1986）指出，越是依赖于团队经营水平的资源所有者就越会重视控制团队的权利，并要求成为权益所有者。在实施管理者收购后就可以使管理人员自己采纳这些专属的投资计划。另外，管理者收购还降低敌意接管的威胁，从而提高了管理人员对自身人力资源投资的动力。
管理机会主义观则认为，如果管理者购买企业的控制权是由于他们拥有更多的信息，则意味着企业的价值明显地被外部投资者所低估了，即管理机会主义是建立在管理者和公众投资者的信息不对称的基础上。如果对收购所支付的费用低于购买价格与企业的内在价值之差异，则管理者团队的盈利就是正的。提升的内在的价值在目标公司私有化一段时间之后又通过再次上市而变现。可见管理者机会主义与价值创造观之间是存在本质区别的，前者强调收购企业后管理者和投资者的主要盈利来源是通过及时的收购又公开上市的战略，而后者认为收购的主要盈利来源是由于管理者的介入。对此最大批评是其可信性，它假定收购前企业的价值低估纯粹是由于没有揭露关键的信息是值得怀疑的；其次，有许多因素制约了管理者和其他投资者排他性地从收购要约的价值低估中获利的可能性，如其他竞价者将迫使管理者支付更多的要价直至与内在价值相等。
税收利益观是由Lowenstein（1985）提出的，此观点认为，尽管集中于生产能力改善与管理机会主义的管理者收购存在一定的合理之处，但税收的好处才是管理者收购的真正驱动力，因为在收购过程中借助了大量的负债，所以目标公司将发生大额的利息支付，而这些利息支付由于转变为现金流而回避了税收。
上述三个解释是典型的，在特定的交易中它们将同时起作用，然而管理者机会主义的解释是极端的，因为它假定管理者收益的获得是通过私有化的信息而不是通过私有化后企业管理者的介入。但与诸多的基于代理理论和产权理论的解释不同，企业家精神观强调一旦管理者不能获得与其缄默性知识贡献的相对应的报酬时（Coff,1999），或如果管理者不能获得其创新技术的相应的补偿时（Castanias & Helfat,2001），他们就会采取管理者收购这一手段以使企业私有化。虽然近来公司已在补偿机制的基础上提高了权益（Holmstom & Caplan,2001）， 但对管理者知识的回报程度并不足以使人满意，这引起许多学者的注意。主要是由于缄默性知识或诀窍等所引起的不对称与代理理论中的信息不对称有本质的不同，后者隐藏的是已知的信息，而前者的信息是企业家自己也难以言明的，这也就无法通过劳动力市场以有形的契约来计量。如Wright,Hoskisson,Busenitz和Dial（2000 ）已经关注到管理者从事收购所需的企业家技巧的重要性。他们认为，通过由管理的到企业家的心智模式的认知转移而产生的企业家过程是重要的。根据认知心理学，企业家的认知表明了战略决策明显地受到个体启发式的影响，也表明如果企业家没有注意到这些认知程序，则其对战略决策的理解将明显地受到限制（Hitt & Tyler,1991）。这就意味着在收购过程中如果收购经理在思考和做决策过程中存在基本的差异，则这些差异就可能成一种竞争优势的源泉。收购也有助于收购后企业家精神的发挥，通过收购，管理者成为风险承担者和理所当然的熊彼特租金的占有者，而效率激励在解释管理者收购的作用时就明显有局限性。
国外对管理者收购的检验主要集中在收购前企业的财务特性，收购后企业的治理机制、战略变革及绩效，收购的持久性等方面。从研究的结果来看，除了一部分结果支持管理者收购的假设外，也有些结果并不表明管理者收购就是一种非常有效的激励机制，但支持的证据主要是认为管理者收购是可以创造价值的。
三、管理者收购在我国企业改革中的需求分析
比较优势分析是有利于说明制度创新产生的原因及其结果的运用的。这里以传统的兼并收购和管理者持股为标杆来进行比较分析，进而说明在我国当前的企业中是否存在这一对管理者收购制度的需求。之所以选择这两种方式是因为，前者与管理者收购同为收购，但主体不同，后者与管理者收购同主体但形式不同。
管理者收购与传统的企业兼并收购（M&A ）是不同的。首先，两者收购的动力不同。管理者收购的主要理论根据是价值创造，即通过取得该企业的经营权和控制权就能挖掘企业或业务所具有的潜在的价值，而M&A是并购公司收购被并购公司的业务以强化或完善自身的主营业务，是侧重于买卖企业或业务的交易行为（当然也不完全排除兼并后有可能让管理者介入）。其次两者在筹集资金方面存在差异。M&A 可能不需要筹集什么资金，甚至原有企业可以利用“股份交换”等方式实现收购，也可以在收购时利用企业的流动资金，而不足的资金也可以较为容易地从金融交易中获得。但管理者收购则往往要设立以收购为目的的壳公司，没有资金合作者的介入是不可能的。再次是两者所经受的风险是不同的。进行并购时，对买卖双方而言，其对象都是外部的企业，在兼并收购后一般都会进行较大规模的重组，又由于收购者来自外部，各岗位上的当事人在考虑到自己的境遇时是比较消极的。管理者收购是自家人的交易，收购者对收购业务又非常熟悉，收购后基本没有文化方面的冲突，且由于收购后可以使业务的连续性得以保证，新的管理者对企业经营的关心程度将得以提高，并能以积极的心态处世。所以相对于外部人收购其风险小得多。
在20世纪60年代后期和70年代，传统的并购理论遇到了前所未有的挑战，因为简单地把收购与成功联系起来的说法往往是非常脆弱的，或者根本就不成立（Bettis,1983）。无论这些收购活动有什么优点，但真正成功的，即并购后进行一体化整合并获得协同效应的只有很少的一部分，其主要原因在于只有少数的多元化混合企业拥有所需要的管理技能。实证研究证明，如果管理者的才能仅局限于原有的管理领域中，则这种协同效应将很难表现出来。当然关于管理者收购的实证研究也表明了在采取这一收购方式后企业的业绩并不一定就得到提高，它的绩效也同样受到多种因素的制约。
管理者收购与企业内部所实行的经营者持股方案也存在较大的差异（实际上与国内其它典型的激励模式，如年薪制、股票期权等也是不一样的，本文不作比较）。首先，管理者收购更多地是经理层为了摆脱股东和董事会对自己的控制以便充分地利用自身的经营才能、管理理念、信息及客户渠道等优势，主动要求甚至要挟股东向其转让股份，进而控制企业。而经营者持股主要是由股东会或董事会为了调动经营者的积极性，并约束其经营行为，而动员甚至强迫经营者持有部分公司的股份。所以管理者收购是经营者的一种主动性行为，他为了控制企业，而经营者持股则是一种被动行为，目的是公司为了控制经营者。其次，从激励与约束的角度看，管理者收购主要是通过高负债杆杆来约束经营者的行为，进而提高其工作积极性。同时，提供融资的机构投资者也会以大股东、大债权人的身份介入公司的运作，监督经营者提高经营效益。而经营者持股是股东或董事会旨在改变经营者的身份以鼓励其改变短期性。可见管理者收购对经营者而言是风险与收益的同时放大，所以激励与约束的效果可能都将高于经营者持股。再次，由于管理者收购一般需要有一个“壳公司”和中介机构的介入，所以更多是一种法律行为，而经营者持股则多是股东会或董事会以送、卖或半送半卖的形式让经营者持有部分股份，一般不需要成立新的公司，且他们所持有的这些股份也常只有分红权，在职期间是不能转让的，甚至没有表决权，所以它更多地是企业内部的一种管理行为。这就说明了管理者收购对制度环境的要求更高。
通过上述比较，我们发现这三种模式都具有其生存原因，便其生命力的强弱将主要依赖于所处的制度环境，也即除非管理者收购能在中国找到适应的土壤，否则很难断定它是最佳的选择。但有两点值得注意。一是对于我国国有企业而言，由于所有者缺位，国有股股东要么缺乏推动国有企业实施管理层激励制度的热情，要么因为国有股东代表也属于管理激励的对象而出现国有股股东代表与国有企业经理层勾结的情况，于是管理层利益的实现就并不以股东利益实现为前提。在公司所有权结构不完善的情况下，任何管理层激励制度都会被扭曲，这也是为什么国家虽然意识到国有企业的管理层激励存在问题，但改起来却发现步履艰难的原因。从20世纪80年代的承包责任制到90年代的年薪制，实践证明其实施效果并未达到理想的效果。经营者持股虽然从一定程度上稀释了国有股权的比重，但他们的持股比例是非常低的。据估计，截至1997年底，我国上市公司的高级管理人员持股量达8923.1 万股， 仅占总股本1827亿股的0.048％，比发达国家上市公司管理者平均持股6.4％（1990年统计）相差甚远（吴硕，1999）。虽然近来有所改善，但管理层持股仍旧普遍较低（李增泉，2000），与此相对应是上市公司国有股比例偏高，尤其是在一些竞争性领域，这种高比例是没有必要的。许小年（2000）在对中国上市公司的所有制结构与公司治理进行深入研究后得出结论：中国上市公司的所有制结构与公司业绩存在正相关关系，但是国家股份额则与公司业绩呈负相关关系。这就从侧面说明了国有股退出市场的重要性和必要性。而同时民间资本又有这方面的需求，于是通过借助管理者收购这个工具就能比较顺利地完成这一交易。况且党的十五大和十五届四中全会也鼓励国有企业采取包括合作和出售等多种形式的产权改革，从这一角度讲，对我国国有企业而言，管理者收购可能是一个一举两得的有效选择，它既涉及到企业的产权变革，也涉及到对管理者的激励和约束。
另外，管理者收购在我国还有另一层的意义，它是对企业家人力资本的尊重。在我国国有企业中存在这样一个群体，它们在其起步的时候，国家并没有拨付多少资本金，很多都是类似于四通公司，靠几万元贷款起家。然后在管理层和员工的努力下由小到大发展成一个大企业并最终上市，在这样的上市公司群体中，管理层实际上就是创业者。但是囿于中国的国情，企业在创立之初其成分仍然是国营企业或集体企业，当时并没有讲清谁应该拥有企业的所有权，因而现在也讲不清谁应当分享企业剩余。同时，在整个20世纪80年代乃至90年代初，由于经理市场基本不存在，固定工资制度下的收入补偿极低，管理层的人力资本投入明显被套牢。即在这类企业普遍都存在由于缺乏对企业家专用化投资的补偿机制而致使他们认为其贡献与收益严重不相称，进而导致企业的发展动力不足。对于这样的企业，迫切需要重新设计一个合同来弥补其原始合约的缺陷，而管理层收购就是重建合约的一种备选方式，它充分地体现了对管理层历史贡献的承认和对人力资本的尊重。实际上在我国已实施了管理者收购的个案中有不少是出于这一需求而产生的，如深圳方大、粤美的、北京四通、恒源祥等。
四、我国企业管理者收购概况及面临的问题
自改革开放以来，我国的国有企业由浅入深地进行了一系列改革。国有企业的经营管理人员与员工购买本企业的所有权也成为国企产权改革的重要方法之一。中央政府和地方政府曾为此制定了一些相应的关于出售中小企业以及国有股权转让的政策。党的十五届四中全会的召开，作出了国有企业改革发展的重大决定，强调要对国有企业作战略性的改组，多数国有企业要“退出”一般竞争性领域。在此背景下出现了不少国有企业被其管理者及员工收购的案例。这种收购方法通常又分为两种情况，一是国有企业的经理（厂长）即主要的管理者出资收购自己所在的企业；二是该企业由全部或部分员工集资收购（这种方式通常要成立职工持股会，每个参与的职工均有明确的股份数额）。在收购过程中，与东欧、俄罗斯等转轨经济国家当时推行私有化运动过程中所采取的管理者收购相似，没有不受到一定程度的政府干预的。国有企业所有者的代表——中央和地方政府，或发挥决定性作用的政府有关管理部门及其授权的机构和公司，它们在出售决策和定价或付款方式等方面要发挥决定性作用，而协调工作主要是由企业所在行业的主管部门来承担，而不是依靠中介服务机构。收购过程中的资金来源，就已实施的个案来看，由于长期以来对私有财产的否定以及计划体制下的低工资制度，大多数案例中，管理者和员工都缺乏购买企业股份的足够资本，所以主要采取了个人借款、分期偿还的方式。同时，在我国的集体企业、个体企业和合资企业中也出现了一些管理者收购的现象。但从总体上看，中国的管理者收购活动仍处于初始阶段。尽管作为企业经理和员工出资收购自己所在的企业已有不少实例，而且这种方式作为企业产权改革的一种方法正逐渐得到认同，但明确提出管理者收购这个概念，并与西方的管理者收购这种企业变革理论联系起来，还是1998年以后的事情。目前国内涉及到管理者收购的典型的企业主要有：万家乐、宇通客车、深圳方大、恒源祥、粤美的、春兰（由于存在操作不规范，国有股转让价格过低及缺乏有效监督的问题没有得到通过）、天目药业、四通、丽珠集团、联想、扬子、上海大众、湖南友谊阿波罗股份有限公司、湖南湘江涂料和长沙通大有限公司（这两家公司也由于把国有资产界定为集体资产，把界定的集体资产无偿量化为职工，把国有资产折价卖给员工而没有得到通过）等。
管理者收购作为一种创新的制度安排，在我国企业改革中确定对其有所需求，但这并不意味着它就有强大的生命力，因为其良性运行，即上述四个相关的理论假设的有效性的发挥是建立在相应的制度环境的基础之上的，尤其是在新兴国家。在转轨经济中MBO的卖方是国家政府， 买方是企业的管理者。他们之间本来就存在千丝万缕的关系，而对于收购行为的目标函数肯定是不同的。这就很难杜绝暗箱操作，也就难以确保收购价格的公正性，MBO很有可能成为管理者瓜分国有资产的最后一次“盛宴”。据统计，俄罗斯的500 家大型国有企业实际价值超过一万亿美元，但只以72亿美元的价格出售（金雪军，杨晓兰，2002）。在缺乏市场基础和监控机制的情况下，国有资产的流失成了一个不可忽视的问题。中国企业的管理者收购在运用过程中也将面临许多阻力，这主要体现在法律制度、市场机制、思想观念及人才等方面，具体而言包括以下几点：（1）法律政策的滞后。在我国， 关于并购的现行法律政策中还存在一些限制阻碍管理者收购正常发展的规定。如《公司法》规定，“发行公司债券集资的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出”，这实际上就使收购公司通过发行债券进行融资收购的活动成为非法；1993年制定的《股票发行和交易管理暂行条例》规定，任何人不得持有一个上市公司0.5％以上的发行在外的普通股，所以上市公司管理者要以管理者收购的方式收购自己的公司便不可能，即使可能其难度也非常大。（2）资本市场不健全。MBO的顺利完成须借助完善的金融体系和多样化的金融工具以获得金融支持。而MBO的顺利退出也必须有完善的金融市场的支持，管理者和其他机构投资者如风险投资者应能顺利地将其所持有的股份出售给其他机构，或在企业内部交易，或能再次上市交易，尤其是再次公开上市是市场经济比较发达的国家的主要渠道。而我国目前还缺乏这些软性条件。国家关于搞活企业的各项政策为管理者收购的导入奠定了政策基础，但还缺乏市场基础，如目前我国的国有专业银行仍没有转变为真正的商业银行，在此种情况下，就难以筹集管理者收购过程中所需的资金。（3）积极投资者缺位。积极投资者在公司里持有大量的债券或股本，他们不仅是资金的提供者，还将积极地参与企业管理的变更，参与企业的战略决策或监控企业的经营、管理等以保证管理者收购的顺利实现。在我国由于资本市场发育不完善，银行是管理者收购的主要融资机构，但银行不介入对企业经营管理，谈不上是积极的投资者，各政府主管部门虽然对发起管理者收购起了很大的促进作用，但其主要是通过行政控制而不是通过融资进行控制，因此积极投资者缺位是我国管理者收购的一大弱点。（4 ）由于历史原因，我国企业的负债率普遍过高，特别是国有企业高达70％，这种负债高的企业进行管理者收购后的债务会进一步增加，使企业债务负担沉重。而对于中小企业而言，它们取得贷款则相对较难。目前金融机构在面临增加贷款和控制不良资产的双重压力下，对中小企业的贷款条件更严格。大多数金融机构对中小企业的贷款采取抵押担保方式，而一般中小企业自身能有效地提供抵押的资产较少，且由于担保所负的连带责任很大，随着企业信用意识的增加，不少企业已经不愿意承担单方面的担保或相互担保及连环担保等，因此贷款的真正实现较为困难。（5）中介机构不健全。MBO很明显地是一种产权交易行为，它涉及到许多市场化的交易制度，如定价制度、会计制度、税收制度等，这就要借助中介机构，如资产评估机构、会计师事务所、律师事务所、投资银行等的支持。这些机构在很大程度上决定了管理者收购是否能成功。因为他们在管理者收购过程中参照市场的变化，及时把握企业价值的变化，并向企业提出各类改进措施，提出提高企业效益的建议，以降低管理者收购的信息成本和收购费用，保证管理者收购的顺利进行。目前我国中介机构还不健全，资产评估水平较低，甚至存在低估国有资产、导致国有资产流失等职业道德素质低劣的现象。
五、对策思路及进一步思考
管理者收购与国家对国有企业的改革政策，与党的十五大及十五届四中全会的有关国企改革精神是相一致的。但就目前的情况来看，为了使管理者收购顺利进行，我们还有必要建立相应的机制。
一是应建立有效的监管机制。没有良好的监管机制，国有企业的效率、国有资产的流失等问题与私营企业的圈钱行为是难以得到遏止的。在收购时，如果没有有效的监控机制，可能就会出现股份转让价格不公平的现象，我国一些国有企业没有顺利地实施管理者收购的一个主要原因也就是对国有股的估价过低。所以管理者一旦进入收购者的角色，就要相应承担由收购行为引发的一系列法律责任、信托责任、保密责任及其他道义上的责任。这就要将收购过程中的某些收购责任法制化，如要求：（1）对收购前一定期间的关联机构发出的收购要约进行详细披露；（2）对本次交易的公正性进行充分的讨论， 并提供关于公正性的依据；（3）对外部参与者的信息进行披露；（4）应有独立董事参与收购决策以确保收购的公正性等。同样由于在收购后管理者通过少量股权就可以控制企业，这就难以杜绝他们通过利用关联交易等手段损害其它利益相关者的利益，甚至出现经营者以低价购买国有股，然后又以高价卖掉以最大程度地剥削股民的现象。所以在收购后，也应建立相应的监控机制。在西方市场经济比较发达的国家，一些企业管理者收购之所以成功是因为有良好的法制，比如在管理者收购后，如果企业经营得不好，债务无法得到清偿，则债权人就可以通过破产法等各种办法把债务收回，这就确保了债务约束行为有效性的实现，迫使管理者进行战略重组及其他业绩改进策略。
二是应借助信托机构支持。管理者收购过程中的一个主要障碍是资金的获取。目前的主要方式是管理者自己筹集，也有些企业得到政府的支持，如长沙友谊阿波罗；也有的企业在实施管理者收购时开始引入战略投资者，如恒源祥。但我国《信托法》的出台为管理者收购的顺利进行将起重要作用，这应引起企业界的注意。因为信托公司可以将其从社会外部所吸收的资金贷给企业的收购者，也可以接受被收购企业的资金，然后将此资金再转贷给收购者。信托公司还可以成立信托基金为资金需求者提供服务。实际上，美国的职工持股计划（ESOP）的实行就是由于得到了信托公司的大力支持。所以说在管理者收购过程中借助这种信托公司（基金）的做法是大有裨益的。
三是在管理者收购的参与者之间建立一种信任机制。在收购过程中各参与者的目的是不同的，管理者希望管理企业以获得更高的回报，风险投资家则不这样，他们指望股东价值的短期提高，而不想管理公司；银行家关心长期性和安全性，不希望有剧烈的变动。在收购的初始阶段可能有一个“蜜月”期，由于管理者采取了提高业绩的变革，此期间的业绩高于产业的平均业绩，但如果管理者不从一个“有限的”的管理指导者的角色模式，调整到一个“广泛的”的包含一切的心智模式，各种问题就会出现，如管理者变得懒散、缺乏改进战略的动力，从而致使管理者收购的业绩下降（Frier & Birley,1999）。冲突也就将必然地发生，所以管理者收购需要进行更大的改革，提高战略优势和市场份额。国外有许多收购企业成功地避免了上述业绩下降的问题，但也有不少在收购后没有获得积极的改变，从而导致参与博弈的各方关系紧张。如企业管理者希望也需要采取风险策略，而银行需要控制并减少风险，风险投资者鼓励采取风险策略但又期望尽早退出。随着可分享的蛋糕越来越小，具有创新精神的关键的参与者在实现他们的目标时变得更具竞争性，管理者收购由一种稳定状态转变到不平衡状态。当信任和沟通处于危机中时，各种障碍就开始形成了。不同的目标导致了一种零合博弈，没有真正的赢家。最糟糕的是他们可能会在这艘“泰坦尼克”号的船板上进行争斗。有银行家认为，如果信任遭到伤害，最好是立即分家。当然管理者收购生命周期并不总是以摧毁而结束，其实有许多例子表明是管理者收购处于一种无差异区，即一种僵持、“半死不活”的状态。所以建立一种信任机制就显得十分重要，通过维持一种开放的可信任的关系将使管理者不再隐藏或歪曲信息进而促进管理者收购的良性运作。
Rappaport（1990）曾将收购作为一种过渡的组织形式， 因为它们固有限制——由于高负债而形成的弱战略弹性、投资者想变现、缺乏股票价格作为一种客观的衡量公司价值的工具、市场的运用性受到限制等。这就意味着收购的相对优势是更短暂的，因为收购更主要地代表了一种利用机会以实现业绩的提升，而一旦达此目的，公司就会简单地返回到它原来的成长路径中。所以说，虽然管理者收购得到了理论的支持，但实证的研究结果并不表明通过管理者收购就一定能为被收购企业创造价值。尤其是在市场机制不完善的情况下，管理者和参与收购的其他机构投资者很可能采取非市场化的手段获得利益。曾任俄罗斯私有化顾问的美国法学家布莱克和克拉克曼的大量资料证明，在市场竞争机制不完善、未来高度不确定的宏观经济背景下，俄罗斯以掠夺起家的管理者将继续盗用自己控制自己的企业，将资产转移到海外，而不是改善发展生产（金雪军，杨晓兰，2002），因为在转型国家采取掠夺对于管理者而言也许是比在收购后通过削减成本、改变市场战略以提高其利益的更好的方法。所以管理者收购并不是解决企业困境的灵丹妙药。它的生命力是有赖于制度环境的。正如Pankaj和Tandon（1995）所言，在市场不完善、市场竞争程度在改革前后没有变化的前提下，管理者收购将导致经济停滞和效率降低，而降低市场管制并提高市场竞争度将有利于效率的提高，所以完善市场结构并提高市场竞争比产权改革更重要。这也就说明了我国在实施管理者收购时应将重点放在相应的市场机制的建立和完善，以杜绝收购过程中的短期行为。但对于我国目前的国有企业改革而言，国外的管理者收购是有一定的借鉴意义的，因为它同时涉及到股权结构的调整、激励约束机制的重新设计及公司战略方向的调整等，而这些都是当前我国国有企业改革的重点，也是亟需解决的关键性问题。
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