论企业兼并的动机和估价方法，本文主要内容关键词为：动机论文,企业兼并论文,方法论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
动机
1.协同效益（SYNERGY）
协同效益是指企业兼并后，两个企业的总体效益大于两个独立企业的效益之和。形成协同效益的原因主要有：
规模经济。即两个企业兼并后在管理、生产和销售方面产生规模经济，并降低交易成本。
效率提高。指一个企业原来的管理水平不高，兼并后经过重组，其效率会有相应的提高。
兼并促成垄断或寡头经济，减少竞争，增加市场占有率，从而使企业获益。
2.税收考虑（TAX CONSIDERATION）
一个亏损企业往往有可观的累积税收损失（Accumulated Tax Losses），这样，如果这个企业被另一个企业兼并，那么兼并方可以马上省下一大笔税。
3.低于重置成本的购买
尤其在兼并方（acquirer）考虑是全部购置新设备建一个新的工厂，还是购买一个现成的工厂时，这种分析的相关性和必要性便显示了出来。从头开始建一个新的工厂，如果买新的设备，成本肯定很高：如果买的是类似的旧设备，由于需要加上组建费用、管理费用，以及考虑时间因素等等，还是比买一个现成的工厂要贵，购买成本会低于重置成本（R eplacement Cost）。
4.多样化（DIVERSIFICATION）
多样化经营能使企业减少经营的不稳定性以及由此所带来的风险。企业经营和收入的不稳定性主要源于：
宏观经济的周期性；
行业内存在的不可预见的波动性。
兼并往往能使企业迅速扩展业务从而达到多样化的目的。
5.管理者的个人动机
许多人，包括企业家们都有权力欲。企业家的权力大小则取决于所经营企业规模的大小。另外，在西方国家，管理人员的收入和工资往往也和公司的收益直接挂钩。不少人相信，这种个人因素或私心常常使企业有扩张、兼并的倾向。
定价谈判
在兼并和收购交易中最具争议性的问题是价格问题。在谈判过程中，买卖双方都从他们各自的角度和对方的角度来看待此笔交易的价值。
一般来讲，可以从两个方面来分析一项兼并活动：一是单独地看目标公司（Target Company被收购或被兼并公司）的价值；二是该目标公司对于兼并公司（Acquiring Company）的价值。
我们不应该忽视目标公司对于兼并公司的价值。事实上，如果两个企业的合并连一点协同效应都没有的话，那么双方很难有动力去完成这项费时又费钱（通常费用不菲）的工作。对于买卖双方来讲，奥妙在于如何对这部分附加值进行定量，这需要精明的判断。对于卖方来说，首先要弄清楚自己的企业对于买方来说，他打算支付的上限是卖方企业的内在价值加上期望的协同作业的价值。实际上，双方谈判的一个核心问题是如何瓜分（或分配）这部分由兼并所带来的附加值。
协调作用的价值在实际中很难估量。一方面是由于这种评估都是以对将来的预测为基础，不免含有主观和不确定的因素；另一方面是由于协同作用通常是无形的，不具体的，无法加以定量。
这些附加值的人为因素成分很大，需要企业家的直觉和敏锐的洞察力来判断，而且在兼并谈判中很难达成共识。对一个被兼并企业的内在价值，或者说是单独存在的价值的评估也有不同的方法，仁者见仁，智者见智。
虽然目前还没有一种定价模型（Pricing Mode）被认定为是最精确、最可靠的，但却各有其存在的逻辑和依据。了解这些，无疑能为兼并者在进行价格谈判和决策中提供重要的依据。
估价
一般来讲，估价包括资产估价和赢利估价两类，可以单独使用也可以综合使用。在一个公正的估价过程中，最好是同时采取几种不同的方法，以便对最终的结果做出修正，或者至少可以定出一个合理的数字可取范围。
1.资产估价（Asset Valuation）
对资产进行估价的方法有几种：
（1）帐面价值（Book Value）
帐面价值也叫净值（Net Worth）， 是指总资产减去总负债（Total Liabilities）。帐面价值通常会和实际价值（Actual Value ）有较大的出入。这并不是说会计们弄虚作假，而是他们必须按照会计规则办事，同时在此基础上允许做一些技术性的处理和表达。因此，在对企业资产进行评估时，需要弄清楚以下的问题：
——营业收入的确认（Revenue Recognition）
收入的确认不同会给企业的收益造成造成不同的视觉效果，有的以合同为准，有的以钱进帐为准等等。
——存货价值（Inventory Value）
合同若采用先进先出（First In First Out）的会计方法可以提高赢利，因为通货膨胀通常会对库存发生影响。 若采用后进先出（Last In First Out）的方法则会降低赢利，但是造成存货价值在帐上以历史成本（Historical Cost）记载，而由于要考虑通货膨胀因素， 所以实际上偏低。
——折旧和分期摊销（Depreciation /Amortisation）
在折旧和摊销的计算中，必须对资产使用年限和残值（Terminal Value或Salvage Value）做出估计。这使折旧和摊销的计算变动很大。
——费用的资本化和商誉（Capitalization of Expenses and Goodwill）
这是会计行业里最难处理的部分，并且没有固定可靠的指导方针。
在把上述问题弄清之后，兼并方需要对帐面价值做出调整。例如，企业的商业信誉如果在兼并后不具连续性，就应该从帐面价值中扣去。资产化的费用也如是处理。如果收入确认和折旧政策过松，也有必要进行调整。当然，一般来讲土地的帐面价值是偏低的。除了通货膨胀的因素外，以前属于郊区的土地随着城市的发展而变成了市区的土地，价值也不可同日而语。这些都需要调整。
因此，帐面价值随着时间的流逝和人为因素的影响，一般需要经过调整，方可作为资产评估的手段和方法。
（2）清算价值（Liquidation Value）
清算价值的方法有些类似于调整帐面价值的方法。这种方法是考虑一个公司停止运行，其价值等于公司的构成在市场上可以出售的价值。这种方法往往被银行所用，其价值往往是资产快速清算的价值而不是有顺序的清算价值。
（3）重置价值（Replacement Value）
前面已经提到过，重置价值往往高于资产的市场价值。
2.收益估价（Earnings Valuation）
这种方法主要是对一项投资中所获得的收益的估价。此方法的优点是：
继续经营原则。该方法假定被兼并企业将企业将继续运作，尽管运作状况将随时间而发生变化。与资产估价法不同的是，这里是基于对公司的期望的成效而不是静态的实体进行估价。
资产的价值在于它所能带来的赢利。不管某一项资产的帐面价值或重置价值是多少，其真实价值在于它所能产生的收益。因此，资产值多少，要看它能产生的赢利大小。
（1）价格一收益倍数法（Price/Earning Multiple Method）这种方法主要用于对股票进行估价。基本上，该方法是指某公司的价值为其当前价值的几倍。
例如，某公司的当年净收益是400000美元，同时其价格一收益倍数是8，那么公司的价值为400000×8＝3200000美元
计算虽然很简单，但价格一收益倍数却很难确定。比较合理的方法是研究一个类似企业的股票价格和其每股的收益——不是分红（Earning Per Share）——的关系。
例：A公司今年赢利10000美元。B公司与A公司类似，但赢利4000美元。B公司的股票总数为800股，市场上股票价格是30美元/股。那么，B公司的赢利为4000÷800＝5美元/股
其价格－收益倍数为：30÷5＝6，也就是说，股民（或社会）愿意为1美元的赢利付出6美元的投资。 B 公司总的价值应为：4000 ×6 ＝2400美元。由于A公司和B公司类似，假定两个公司的价格－收益倍数相同，那么A公司的价值应为：6×10000＝60000美元。
这种方法简便易行，通常为股民在股市上买卖股票所用，理论上并不完善。
（2）现金流量折现法（Discounted Cash Flow）
此方法假定今天收到的钱要比将来收到的钱更值钱，因为今天手里的货币可以用来投资而产生出收益。收益率越高，用同样数目的钱投资所产生的将来的终值越大；或者反过来说，将来产生同样的终值，收益率越高，现在所需要投入的现值越低。
这种方法是预测未来若干年的收益，然后以适当的折现率将这些收益折算成净现值（Net Present Value）。 那么一个企业的内在价值就等于它所能带来的收益的净现值。
在兼并中，现今流量折现法包括四个部分：
——卖方的净现金流量（Net Free Cash Flow），包括纯收入加上折旧、摊销及其它非现金费用再减去再投资所用现金、债务的偿还和利润分配。
——变量现金流的期限（Period Over Which The Cash Flows Are To Be Measured），一般是5—10年。折现的期间越短， 其现金流量的预测一般来说越可靠，但对终值的估计依赖太大。
——权重折现率（Weighted Average Discount Rate），折现率一般用资金成本（Cost of Capital）率来计算。 资金一般由两部分所构成：债务或贷款（debt）和所有者的产权或投资（Equity）。贷款成本自然就是贷款利息。但考虑到利息的支付在会计上可以算作成本而起到课税扣除的作用（Tax Deductible），那么贷款真正的成本是K(,d)(1-T)。其中K是贷款利息，T是税率（公司的边界税率）。 至于所有者的产权和投资的成本，则应考虑所有者的投资的机会成本（Opportunity Cost）。也就是说，如果投资者将这部分投资投在其它的风险类似的企业里所能获得的回收。这里的风险因素（Risk）非常重要，风险越高，所要求的回收率也越高。这两部分的成本可以用权重统一起来。
例：某公司税率为40%，其资金来源包括40 %的贷款（利息率为9%）和60%的所有者投资（Owner's Equity，或出售股票所得）。所有者考虑了机会成本和相关风险，认为投资应有15%的年回收。那么该公司的资金成本为：
9%（1－40%）×40%+15%×60%＝11.16%
——终值（Terminal Value），如果对一个公司做10年的收益预测，并将这些收益折现，那么公司在10年后并不一定消亡。这样就必须考虑10年后公司的价值，并将此作为现金流折算成现值，成为公司总值的一个重要部分。由于相隔时间较长，预测的不确定性较大，可以有几种思路：
资产估价——保守的做法
考虑公司若干年后不再有生命力，那么公司的价值等于其所有资产减去所有负债的值，即将帐面价值进行一些调整，考虑各项资产和负债的市场价值。类似于前面所讲到的调整帐面价值的方法。不过，调整方法略有不同，以考虑市场价值为主。
无增长，无限生存价值——较乐观的做法
以预测的最后一年为准，假定公司以后的现金流没有增长，并无限生存的价值。这种方法实际上是把无数的不同年份的现金流以资金成本折现到预测的最后一年，再作为最后一年的现金流折算到现在。
有增长，无限生存价值——乐观的做法
在无增长，无限生存价值的思路基础上，考虑进公司的增长率。增长率可以通过预测年度的平均值来确定。
在实践中，真正的价值是无法用数学模型来加以量化的，如协同效益和兼并后的多样化，扩大经营面，迅速进入另一个新行业并利用原来公司的结构、管理、技术、 销售渠道和业务关系等方面的战略价值（Strategic Value）等等。评估这些方面的价值，则需要企业家的直觉和判断力了。