2.0时代的企业重组并购审计，本文主要内容关键词为：时代论文,企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
“并购重组”无疑是2014年中国资本市场最大的看点之一。这一年，“A股上市公司公告的并购案例数量超过4450起，披露交易规模1.56万亿元，涉及上市公司超过1783家，较2013年同期分别增长274%和210%”。透过这些统计数据，人们看到了一个生机勃勃的并购市场与一派异常繁忙的并购景象，传统行业“触网”、新一轮国企改革以及产业整合升级都成为当前并购重组的重要机遇。众多现象表明，随着我国经济发展进入新常态，上市公司也迎来了并购重组的2.0时代。然而，并购重组对上市公司而言并不总是美好的，并购重组过程中伴随着极大的风险。经历了两年多的并购狂潮，2015年的并购市场开始趋于理性。管理层对跨界并购更加审慎，证监会对并购的审查也更为严格。在发挥并购优势并降低并购风险的过程中，高质量的并购审计无疑发挥着重要的作用。 一、并购审计的起源与特征 （一）并购审计的起源 早在19世纪中后期，美国一些大企业为摆脱发展困境就尝试不同方式的企业联盟与企业合并，取得一定成效。进入20世纪，随着现代企业制度确立和资本市场形成，一些企业开始通过证券市场获取其他公司控制权实现自身规模的快速扩张，现代意义上的企业并购逐步形成。整个20世纪，世界范围内已掀起过多次大规模的企业并购浪潮，并购也成为现代企业实现规模扩张的重要途径。然而，与持续繁荣的并购热潮形成鲜明对比的是，大量并购并未取得理想效果，“许多收购最终还是令买主赔了钱”。一些研究结果更深刻的总结出并购的高风险性：马克汉姆对美国1897～1904年328起代表性并购案例研究指出，其中高达47%是明显失败的；麦肯锡咨询公司对美英两国1972～1988年最大的116起并购案例研究指出，其中仅有23%是有效而成功的。此外，在永道咨询公司1992年针对英国100家最大公司CEO展开的深度调研活动中，超过50%的CEO承认开展过的并购活动是失败的。 随着并购实践的深入，越来越多的人将信息缺失作为导致并购失败的重要原因。由此，为提高并购质量，一个独立的审计领域——并购审计快速发展起来。作为一项带有特殊目的的专项审计，并购审计的含义与常规审计明显不同：不仅涉及到针对并购协议而对目标企业所实施的旨在核实企业资产状况的综合性审计工作，而且涉及审计人员以并购企业财务顾问身份介入企业并购、提供审计服务、降低并购风险、实现并购目标的系列活动。时至今日，并购审计已伴随着内容日益复杂、规模日益巨大的并购活动而逐步发展为一种特殊的审计业务，满足并购利益相关方的多样化需求，为提高并购的效率、效益产生积极的影响。 （二）并购审计的特性 适应企业并购活动的发展，并购审计突破了财务报表审计的局限，演化为贯穿并购活动前、中、后期整个过程的完整审计体系，有效实施着对并购活动的必要监控，更充分地满足利益相关方对并购信息的需求，积极促进企业并购活动的顺利开展。由于承担着这些特殊的功能，并购审计逐渐形成了与常规审计不同的特性。 一是特殊的审计目标。并购活动较之普通商业交易影响更为深远，有的甚至是并购公司的核心发展战略，对公司长期发展具有重要影响。由此，并购方聘请会计师事务所开展并购审计的目标更为复杂，要求审计人员通过各方财务报表及并购相关会计处理结果的审查，协助并购方更好地把握整个并购交易过程——包括并购支付对价的合理性、并购交易的合法与合规性、并购后会计处理结果的正确性等方面，从而降低并购风险。并购审计特定的审计目标派生了特定的审计内容，如评估并购双方企业价值过程中需要对资产评估机构的数据进行审计复核，提高估值结果的可信度，为并购决策提供更可靠参考。 二是特殊的审计关系。一般审计活动中，审计人员、股东、经理人三方在政府管制与市场监督的作用下形成一种博弈关系。并购审计活动中，并购企业与目标企业的利益相关方均卷入审计博弈中，从而使审计关系更为复杂多变。由于并购企业与目标企业潜在利益并不一致，任何一方都可能产生与审计人员合谋侵犯对方利益的动机，使自身利益实现最大化。因此，如何选聘更公允的会计师事务所，如何调节更满意的并购利益主体，都是关系复杂化给并购审计提出的挑战。 三是特殊的审计报告。并购活动的特殊性直接导致了并购审计报告的特殊性，不仅内容、形式有别于常规报告，而且用途、影响也明显有别于常规报告。首先，并购审计报告涉及并购活动的各个方面，内容更加宽泛；其次，并购审计报告信息披露有着更高的要求，形式更加多样；再次，并购审计报告直接被用于并购各方的相关信息获取，用途更为复杂；最后，并购审计报告显著影响到利益相关方的经济活动决策，影响更为重大。 二、并购审计的风险 审计风险贯穿于审计活动始终，带有极强的普遍性。尤其在针对并购活动的审计工作中，这种风险被进一步放大——相较于常规审计，并购审计的审计目标、审计对象与审计环境更加复杂多变，审计活动无法在一种相对稳定的状态下开展，并购活动的高风险全面渗入并购审计过程当中，审计过程客观上掺杂了更多的风险因素。因此，并购审计必须有效借鉴以重大错报风险为导向的现代审计风险模型，立足全局系统把握并购审计过程中的各种风险因素，力求使审计风险降低到期望水平。 （一）并购审计适用的风险模型 由于审计风险的客观性与普遍性，学者们长期致力于将不同类别的审计风险整合到一个统一的模型中，以便于更好地把握和控制审计风险。1983年12月，美国审计准则委员会发布了第47号审计准则公告，不仅强调了审计工作中风险的重要性，而且还将审计风险概括为固有风险、控制风险和检查风险三者的乘积：审计风险（AR）=固有风险（IR）×控制风险（CR）×检查风险（DR）。随着第47号审计准则公告在审计界的推行，该模型成为通行的审计风险模型。基于这种模型的审计模式也被视为风险导向的审计模式。该风险模型的提出，无疑是对审计风险认知的一次重大突破。然而，由于该模式对固有风险的评估缺乏有效指导与实操意义，与审计实践有一定程度的脱节，因此常因一些审计失败事件而受到指责。 20世纪90年代以后，由于诉讼风险的升高与职业责任的加大，审计界开始将风险焦点从审计业务转移到被审计单位，从而逐渐引发了风险导向审计模式的升级。1997年，随着Bell等《通过战略系统的视角对组织进行审计》的出版，一种以被审计单位经营风险为导向的审计方法逐渐形成，被称为现代风险导向的审计模式。这种审计模式要求审计人员必须在充分了解被审计单位及经营环境的基础上，从两个层次审慎评估重大错报风险。在这种审计模式中，审计风险被概括为重大错报风险与检查风险的乘积：审计风险=重大错报风险×检查风险，其中重大错报风险主要涉及会计报表整体层次与认定层次的风险评估，要求从宏观与微观两个方面进行必要的考量。 以重大错报风险为导向的现代审计风险模型，围绕重大错报风险设计并执行审计程序，强调在企业经营的宏观背景中整体把握审计风险，特别适用于复杂的并购审计。与常规审计相比，并购审计的审计目标、审计关系、审计方法、审计报告都有其特殊性，需要审计人员立足全局把握整个过程的审计风险。在这种情况下，现代审计风险模型恰恰能够为并购审计业务提供重要的指导。 （二）并购审计关注的风险因素 与传统的风险模型相比，现代审计风险模型突出了对重大错报风险的重视，强调以重大错报风险为导向重组整个审计过程。在现代审计风险模型下，并购审计需要围绕会计报表的重大错报风险设计和实施审计程序，将所有的审计程序有机结合起来，针对高风险审计项目重点实施专门审计程序，从而使审计风险降低到可接受水平。在这个过程中并购审计需要重点关注的审计风险包括重大错报风险与检查风险。其中重大错报风险又主要包括整体层次的经营战略风险与认定层次的固有风险和控制风险。这些风险因素错综交织，共同形成了并购审计的总体风险。在并购活动的特殊背景下，每类风险都较之常规状态更加复杂。 一是并购审计中的经营战略风险。所谓经营战略风险，就是会计报表整体不能反映公司经营实际情况的风险。将经营战略风险纳入审计风险的评估范围，是现代审计风险模型最显著的特点之一，要求审计人员重视审计对象的宏观战略经营环境——既包括国家层面的经济环境，也包括行业层面的竞争环境。并购审计应该特别重视并购交易引发的经营战略风险。毕竟，一个顺应国家产业发展趋势的并购交易可能为企业带来难得机遇；反之则可能使企业遭遇危机。 二是并购审计中的固有风险。所谓固有风险是指由于被审计对象的特征而导致的风险，与审计人员无关。并购活动本身是一项特殊的企业经济活动，有自身的业务处理程序与业务处理方法，深刻的影响到审计工作的难度，明显地增加了审计活动中的固有风险。一方面，由于并购活动的特殊性，审计过程的不确定性增加，审计对象中重大错报或舞弊行为不被发现的可能性增加，审计工作固有风险的整体水平显著增加；另一方面，由于实施并购活动，并购企业与目标企业的经营状况与经营环境发生明显变化，财务报告反映的经济实质更加复杂多变，审计工作固有风险的整体水平显著增加。 三是并购审计中的控制风险。所谓控制风险是因为被审计组织内部控制不完善而导致财务报表出现重大错报的风险类型。整体而言，组织内部控制的完善程度越高、执行力度越强，审计过程中的控制风险水平越低。并购审计的对象是复杂的企业并购活动，审计工作的顺利开展需要健全、有力的内部控制作为保障。并购审计过程中，审计人员需要对组织既有的内部控制环境与内部控制措施进行必要审查，并对一些关键控制环节进行重点监控，以此为基础对控制风险进行合理评估。 四是并购审计中的检查风险。所谓检查风险是审计人员实施了必要的审计程序仍未发现重大错报或舞弊的可能。检查风险是不能完全消除的，它与审计程序的适用以及审计人员实施审计程序的有效性高度相关。产生检查风险的因素主要包括：审计抽样的不完整、审计程序的不适用、审计推断的不正确。在并购审计中，产生检查风险的各类因素都被不同程度放大了。比如，实质性测试的检查样本不能反映总体的性质；审计程序的选用不适合兼并活动的特性；审计推断的复杂度超出审计人员的经验。 三、并购审计的要点 完整的并购审计涉及对并购前期、中期、后期的审计工作。在这三个阶段并购审计各有不同的审计要点。并购前期，审计重点在于真实把握目标企业的经营状况与财务状况，为管理层的并购决策提供参考，降低整个并购活动的风险；并购中期，审计重点在于准确评估目标公司价值并完成并购方案，保证并购活动按计划开展，提高整个并购活动的质量；并购后期，审计重点在于审查相关的财务报表并监控企业间的协同效果，披露并购过程的必要信息，改善整个并购活动的绩效。 （一）并购前的审计要点 并购前审计对整个并购活动而言具有奠基性、先导性意义，企业在制订并购方案之初，就必须通过一系列严密、系统、具体的审计工作获取目标企业的真实经营信息，进而才能在评估、分析的基础上制定后续的并购决策。并购相关信息的完整性、真实性、针对性是并购成功的前提条件，也是企业减少并购风险的必要条件。因此，并购前的审计要点在于信息的审查与分析。商业审查与财务审查是这个阶段的两个重要方面。 一是商业审查。并购前的商业审查是一项繁复、细致的工作，需要掌握大量商业信息，涉及内容十分广泛——既需要了解目标企业经营的历史信息，又需要把握目标企业经营的现实状况；既需要洞悉目标企业经营的外部环境，又需要掌握目标企业经营的内在能力。历史信息考察，包括企业的资本结构、组织架构、管理构成、历史发展等；现实状况考察，包括企业的业务领域、人力资源、财务状况、商业计划、市场能力等；外部环境考察，包括行业进出壁垒、行业盈利状况、行业竞争态势、行业生命周期、行业发展前景等；内在能力考察，包括企业的品牌资产、专利数量、质量管控、运营效率、团队建设等。此外，还需要通过重要文件、正式合同、证明材料等把握目标企业的法律状况。比如，必须谨慎地审查公司章程、招股说明书、股东大会会议记录等，准确把握与兼并相关的各项条款。 二是财务审查。由于目标公司的财务数据是兼并过程的重要决策依据，因此财务审查是并购前审计的关键内容。较之于商业审查，财务审查重点更为明确——准确把握财务信息，准确评价财务状况。前者重点在于审查信息的真实性，后者在于审查财务的公允性。这两方面的审查在实际操作中大多合并进行，要求完整评价目标企业资产、负债、所有者权益的各个项目：（1）资产项目审查的重点在于实存性，要验明资产项下的资产是否真实存在、估价是否合理、有无使用限制等。具体包括账面上应收账款是否都可回收、计提坏账准备是否合理、股权投资等是否风险可控等。（2）负债项目审查的重点在于完整性，要查清目标公司所有负债是否都已呈现在负债项下，有无与负债相关的附带责任等。具体包括有无漏列的负债及其影响、有无存在到期未付的负债及其额外利息、有无涉及拖欠税款产生的远期负担等。（3）所有者权益项目审查的重点在于结构性，要检查目标公司所有权限的性质构成、相关交易及变动情况。具体包括实收资本组成及增减变动、流通股情况及大股东分布、利润分配的原则方法程序等。 （二）并购中的审计要点 有效的制定、实施并购出资决策是确保并购成功的关键因素。并购审计对于出资决策的意义突出地表现在准确评估企业价值、科学制订出资方案以及严密监控并购进程三个方面。因此，这些也正是并购实施过程中审计工作的重中之重。 一是准确评估企业价值。目标企业的真实价值是并购出资的基础，直接影响到并购企业财务支付的金额与方式。对于并购企业而言，如果能够准确评估目标企业的价值，一方面将极大减少并购失败的风险，另一方面将极大地增加并购博弈中的主动性。反之，后续的并购活动将很难顺利开展。实际操作中，目标公司的市场价格与特殊资产是审计估价中需要特别注意的。其一，市场价格对价值评估具有重要参考意义，具有明确市场价格的上市公司价值评估相对容易也相对准确，没有明确市场价格的非上市公司则需要以相似公司最近并购市场价格做近似处理。其二，特殊资产往往是企业并购的重要目的，审计评估中必须将这些特殊资产单独考虑。 二是科学制订出资方案。并购出资方案的制订是一个复杂的管理决策，除了准确把握目标企业的价值，还必须考虑到许多相关因素。具体包括：（1）并购双方的市场地位；（2）并购双方对并购收益的预估；（3）并购双方对并购成本的预估；（4）并购双方对未来经营环境的评断；（5）潜在并购企业的多少；（6）潜在目标企业的替代性；（7）附件条件的可接受性。此外，还必须选择合适的并购出资决策方法。比如，对于并购后目标企业不再继续经营的情况，并购企业多采用成本法测算出资金额；对于并购后目标企业保持继续经营的情况，并购企业多采用收益法测算出资金额。 三是严密监控并购进程。整个并购过程复杂多变，并购计划的顺利实施需要具体细致的并购审计保驾护航。随着并购审计工作的开展，管理者能够及时发现并购计划每一阶段完成的真实情况，并据此采取必要的纠偏措施，进而确保并购活动总体目标的实现。尤其需要注意的是，此时的审计工作必须密切关注并购过程中的各种突发情况，根据实际情况对并购计划进行必要完善，有针对性地制订应对方案与应对措施，从而增强并购计划的适应性。 （三）并购后的审计要点 并购完成后，并购双方的注意力会快速转移到并购效果的分析与考察。并购各方利益相关者需要通过并购过程信息的披露分析整个并购活动的成本与收益，考察整个并购活动的目标实现程度。并购后的审计正是这些利益相关者信息获取的主要方式，此时审计的要点集中在对相关财务报表的审查、对并购成本收益的分析以及对合并后企业协同效果的监控等方面。 一是审查并购相关财务报表。并购双方并购过程中编制的财务报表是利益相关者决策经济活动的重要依据，审计人员通过科学、全面的审查，能够确保财务报表的公允性、完整性与真实性。首先，提高公允性。有效的审计能够发现并纠正不恰当的企业并购会计处理方法，保证并购企业选择公认会计原则许可范围内的会计处理方法，使财务报表更公允地反映并购活动的经济实质，减少利益相关方的任何重大误读。其次，提高完整性。有效的审计能够指出财务报表中揭示不充分的并购活动，充分利用财务报表的附注等形式对并购细节信息进行揭示，使财务报表更完整的反映并购活动的重要信息，增强利益相关方对并购活动过程理解的准确性。最后，提高真实性。有效的并购审计能够发现财务报表中虚假的表述，改善财务报表信息披露的客观性与相关性，确保并购后实际的财务状况能通过财务报表真实地反映出来，提高并购信息对利益相关方的价值。 二是分析并购成本与收益。并购是一项重要的企业活动，并购完成后利益相关方亟须通过相关的审计工作对整个并购活动进行系统评估，包括并购计划的有效性、并购过程的效率性以及并购项目的收益性等方面。其中结合详细的成本收益分析进行的并购项目收益性评估是并购各方最为关注的，不仅能够为利益相关方提供更为完整准确的成本收益信息，而且还能够为将来的并购活动定价保留依据。 三是监控企业并购后的协调效果。并购活动深层次的经济意义在于获得“1+1＞2”的系统优势与协同效应，并购各方都希望借助并购提高效率、增加收益。围绕经营控制权开展的并购活动本质上只是合并过程的第一阶段，并购完成后的整合是各方利益相关者更为关切的——并购活动本身就是多家企业合为一体的过程，经营管理的各方面都必然存在差异，如果并购不能将企业引向更为良性的发展阶段，只能宣告前期并购活动的失败。由此，并购后相当长的一段时间内都应该有计划的将并购审计与常规审计相结合，更好地确保企业合并后的协同与整合。人力资源协同、管理制度协同、组织结构协同以及生产运营协同对企业合并后的协同与整合意义十分明显，因而也是并购后审计监控的重要方面。比如，审计人员需要监测并购后管理制度的变化对人员效率与运营效果的影响，并根据反馈信息不断完善管理制度等。标签：审计风险论文; 重大错报风险论文; 审计计划论文; 财务报表审计论文; 审计质量论文; 审计方法论文; 审计目标论文; 会计与审计论文; 审计准则论文; 审计职业论文; 企业重组论文; 投资论文; 并购重组论文; 财会论文;