银行海外并购动机的探讨——以中国工商银行东亚并购动机为例，本文主要内容关键词为：动机论文,中国工商银行论文,东亚论文,为例论文,银行论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
进入21世纪，全球每年的并购规模都在三万亿到四万亿美元左右。自2001年加入WTO、特别是2006年底我国金融领域全面对外开放以来，我国银行业也进行了一些海外并购活动。本文就银行业海外(银行)并购的动机进行研究。
一、银行并购动机理论
(一)银行并购动机的一般理论框架
虽然有众多学者对银行并购动机进行研究，但到目前为止，银行并购动机理论仍然没有一个系统的理论框架，而不同并购活动背后的动机也不能简单地用一种理论来解释。因此，有学者提出了银行并购动机的一般理论框架，即经济维，管理维和战略维①。
1.经济维
经济维是包括了投机动机，财务协同动机，管理协同动机，规模经济动机和交易成本动机。这主要是从并购后带给银行的经济利益(提升效率，增加收入或降低成本)来对银行并购动机进行讨论的。
2.管理维
管理维是由代理成本动机构成。不同于经济维中的管理效率提升这里指的是委托人(股东)与代理人(管理层)之间的相互作用。
由于委托人和代理人有着各自的利益，当委托人的利益和代理人的利益不一致且难以协调时，并购就成为了一种最后的外部控制手段。一旦并购发生，其管理层就会被重新洗牌，从而达到委托人的目的。
值得注意的是，通过实证分析也有学者认为银行并购不是代理问题的解决，而是代理问题的表现。因此代理成本动机仅能起到部分解释的作用。
3.战略维
战略维是由资产组合动机和市场竞争动机构成。这两个动机是从市场的角度出发，为保证银行的长远利益而并购的动机。
(二)西方银行家关于银行并购动机的解释
西方的银行家们同样认为银行并购不会只有单一的动机，他们在并购实践中的几个主要动机有：扩张规模，扩大市场份额，拓展地域范围，扩展产品线和实施战略防御②。
扩张规模是并购带来的必然结果，尽管许多银行家不是以规模为目标。规模大小也是市场衡量一家银行经营成绩的传统指标。
扩大市场份额是并购的天赋目标，特别是在利润丰厚且前景看好的行业更是如此。一旦成为市场的领导者，银行就可以享有诸如定价能力、对客户的吸引力、更好了解消费者行为等优势。
拓展地域范围是银行进入更加有利的市场的冲动，特别是在原有市场趋于饱和或者目标市场前景美好的前提下。
扩展产品线是扩大提供产品的范围，像交叉销售就是一种相当诱人的动机(例如银行和保险公司合并，能利用各自网点进行销售，从而降低成本、提升效率)。
战略防御是一个较少被公开提及的动机，这个动机是银行为了防止自身被恶意收购而进行的先发制人的收购。
可以看出，银行家们并没有特别关注即时的经济利益，他们所提及的一般是为了企业长远考虑的战略目的。
二、银行业的海外银行并购活动现状
(一)中国银行业的海外并购活动简况
2000年7月，工商银行收购了在香港注册上市的友联银行控股股权，并将其更名为中国工商银行(亚洲)有限公司(简称“工银亚洲”)，成为第一家通过并购拥有海外上市公司的中资银行。自此，中国银行业开始了海外并购的步伐。
由于中国银行业进行的海外并购活动还比较有限(如没有特别提及，下文所出现的并购活动均指银行并购活动)，因此在这一部分整理出了中国银行业(不包括注册地为港澳台的银行)所有的海外并购的宣布时间、交易方案、完成时间和交易规模(交易金额均以当时汇率及通货膨胀水平为准)，见表1、表2。
(二)与世界银行业跨国并购的对比
1995年1月至2007年1月的12年间，全球173个国家或地区共完成了154061起并购案，交易总额达到24.7万亿美元，其中，27％属于跨境交易，占交易总额的30％③。但由于关于全球并购的数据口径不一，很难说哪一个数据是绝对正确的，因此，仅用有限的资料进行对比：
1.从交易规模和频率上看
将中国银行业的海外并购活动交易额简单相加，得出自2000年以来的并购总金额约为150亿美元，如果再进行通货膨胀调整和汇率调整，实际折合成美元的并购金额还不到150亿美元。而在2007年苏格兰皇家银行牵头成功收购荷兰银行的并购中，交易金额就达到了710亿欧元。从世界范围来看，交易额超过100亿美元的银行并购不在少数。
自2000年以来，中国银行业试图发起了12次海外并购(其中，中国银行收购法国洛希尔银行的交易被取消了)，这样的并购频率并不算高。以美国为例，美国从2000到2008年共发生了43次银行并购，其中交易金额达到100亿美元以上的并购就有11次④。
2.从交易方式的多样性来进行分析
国际上，银行的并购方式有很多，有最为简单的股权加现金的收购方式(例如，2000年的美国大通银行集团收购JP摩根。)；有合并股权从而产生新银行的交易方式(例如2000年第一劝业、富士和兴业三家银行合并成立瑞穗控股公司)；有政府以注资的方式进行收购(例如2008年欧洲银行业并购额的70％是由欧洲国家政府进行的)；有换股的方式进行收购(例如2009，年工商银行与东亚银行就加拿大东亚银行及工商东亚金融控股有限公司股权达成的买卖交易)中国银行业到目前为止还未出现的就是银行合并，也就合并后成立一家新银行而注销原有银行的方式。
3.分别对比发达国家和非发达国家的银行跨国并购
以2006年为例，2006年全球银行业跨境并购是3954亿美元，发达国家的并购达到了2738亿美元，非发达国家银行业的跨境并购上升到了856亿美元⑤。同一年里，中国银行业的并购总额约为13亿美元，总额仅为非发达国家的1.5％，发达国家的0.5％。
4.从并购的成功率上进行讨论
在世界范围内，有一个被普遍接受的结论，就是企业海外并购大概只有40％的成功率，这个概率虽然不一定适用于银行业，但正确反映了银行业并购成功率不足50％的事实。中国银行业在全部12次并购活动中，目前为止仅失败了3次(有许多银行是在并购后一年才出现问题，从而失败的，最有名的案例就是1997年瑞士银行和瑞士联合银行的合并在1998年出现问题，迫使管理层下台而宣告失败)，因此，中国银行业的海外并购成功率还是比较高的。
(三)中国银行业海外并购的特点
总结2000年以来中国银行业海外并购的实践，可以得出中资银行海外并购的一些特点：
1.资本是从金融管制严格的国家向金融管制宽松的国家流出。而且在2006年之前，中国银行业还没有进行股份制改革，所以工商银行在香港的并购还是非上市公司并购上市公司的例子。同样明显的是，在中资银行股份制改革完成之后，银行跨国并购立刻活跃起来。
2.中国银行业的海外并购规模仅占世界银行业总体并购规模的一小部分。而且不仅少于发达国家，还少于非发达国家。这与中资银行在世界上的排名是极为不符的。这也提醒了中国银行业可以更多地考虑进行海外资产配置。
3.从并购中双方的地位上看，中国银行业都是进行“大鱼吃小鱼”式的并购。中资银行多采用收购的方式，取得50％以上甚至100％的股权。这与世界其他国家的银行并购时，有地位对等的“强强联合”或“弱弱联合”的现象完全不同。值得注意的是，中资银行三个失败的案例全是收购未达到50％的并购活动，在这些并购活动中，中资银行并没有取得目标银行的实际控制权。
4.不断尝试新的交易方式。中国银行业的跨国并购涉及了现金交易、股权交易、换股交易，并且在不同的交易中还有涉及不同的交易条件。但总体而言，还是以股权加现金的并购方式为主。
5.中国银行业的并购到目前为止，还保持着较高的成功率。
三、中国工商银行在东亚并购的实证分析
无论从并购活动的数量和交易规模，还是并购方式的多样性上看，工商银行无疑是近几年来中国银行业最为积极的海外并购者。
(一)经济维角度
工商银行并购香港友联银行之前，友联银行属香港最差的银行之一，当时不良资产率达34.1％，亏损5.4亿港元。2001年，工商银行将其香港分行的资产和负债注入工银亚洲之后，工银亚洲的总资产达到400多亿港元，不良资产率降为7％。到了2002年末，工银亚洲的总资产就达到了622.62亿港元，实现经营净利润4.75亿港元，不良资产率降为2.3％。在工银亚洲并购了华比富通之后，到了2004年底，工银亚洲的资产达到了993.44亿港元，不良资产率降为1.3％，净利润达到了7.6亿港元⑥。
从工银亚洲的角度看，通过整合，这两次并购发挥了财务协同和管理协同效应，使工银亚洲得到了很好的发展。但根据工商银行08年年报，2008年末，工银亚洲总资产250.86亿美元，净资产17.98亿美元，年度实现净利润1.25亿美元，净资产回报率为6.95％。而工商银行的加权平均净资产回报率为19.39％。从账面来看，这项海外资产业务不如工商银行的国内业务赚钱。
2008年末，诚兴银行总资产34.7亿美元，净资产2.7亿美元，年度实现净利润2，558万美元，净资产回报率为9.47％，同样低于工商银行的平均净资产回报率水平。
从上述的两起并购可以看出，尽管工商银行在东亚的并购发挥出了一定的经济效应，但是，从经济维的角度不能完全解释工商银行的并购动机，毕竟工商银行的东亚并购行为还拖累了总体的盈利效率。
(二)管理维角度
工商银行的委托人(股东)与代理人(管理层)分别是国务院背景的汇金公司，和在董事会任命下的高层管理人员，按照管理维的理论，只有在代理成本过高，即出现代理人不再听从委托人指挥时，委托人就可能通过并购对管理层进行重新任命。
但是不论从工商银行进行并购时的新闻报道，还是从并购前后工商银行管理层的实际情况来看，工商银行股东和管理层并没有不可调和的矛盾产生：工商银行行长杨凯生在运作工商银行时，遵照得就是董事会制定的战略决策和利润分配方式，而且工商银行的业绩增长完全符合董事会的预期。而在工商银行完成并购后，高层管理人员没有发生任何变化。因此，工商银行在东亚的并购不是出于降低代理成本的动机，即管理维的动机。
(三)战略维角度
首先提一下工商银行制定的发展战略，即以成为“最具有赢利能力、最优秀、最受尊敬的国际一流商业银行”为目标。海外银行并购无疑是实现工商银行国际化目标的有力手段。在东亚的并购中，工商银行应该有出于如下三点考虑：
1.环境因素的考虑。虽然香港和澳门的经济制度与大陆不同，但是文化上二者能够很好地相互接受，政治上二者不会相互猜忌，因此能比较顺利的地进行并购活动。
2.市场竞争考虑。以工商银行并购澳门诚兴银行为例，2009年7月30日，工商银行澳门分行将其资产、债务以及业务全部转移给了澳门诚兴银行，后者更名为工银澳门，工商银行持有工银澳门89.331％的股份。工商银行先是建立分行，然后选择时机进行并购，最后通过整合打造强力机构，提升银行竞争力。仅六年时间，工商银行在澳机构就由一家小型银行发展成为澳门资产规模第二大的商业银行，确立了在当地金融市场的领先地位和较强的竞争力。
3.发展业务的考虑。香港银行是混业经营，因此工银亚洲提供全面的商业银行服务，主要业务包括：贸易融资、IPO收票及派息业务、商业信贷、投资服务、信用卡、托管、电子银行等。工商银行通过并购，得到了参与投资银行业务的经验。在中国金融领域逐步开放的今天，这样的经验非常宝贵。
(四)存在的问题及可能的原因
虽然工商银行在东亚的并购活动较为顺利，但也存在两个问题：
1.并购溢价过高。工商银行并购友联银行的并购的价格对账面值比率为1.4。也就是说，工商银行为了购买一个当时亏损的银行，仍然付出了比正常价格高出40％的代价。这一方面可能是工商银行第一次进行海外并购，在谈判中失利，另一方面也可能是双边的政治和文化关系并没有想象中的那么好。值得注意的是，工商银行并购成功之后，工银亚洲成为注册地在香港的银行，在三年后工银亚洲并购华比富通这家业绩表现正常的银行时，却仅付出了高于市价8％的溢价。
2.没有考虑股东利益，这其实是中国银行业的一个普遍现象。工商银行在东亚的并购强调的多是公司业绩、规模扩大、市场扩大，并没有明确指出是为了股东利益。虽然经营活动的结果有利于股东，但是出发点不同可能会造成完全不同的情形。工商银行如果宣称是为了股东利益而进行并购，并在所有战略举措中都这么宣称，虽然与不这么宣称的结果并没有什么不同，但是却更能得到舆论的支持。
四、对中国银行业海外并购的建议
本人认为，虽然银行并购不可缺少地要从经济角度出发，但是拥有战略眼光才是海外并购成功的关键。
(一)做好尽职调查，以确定对方信息真实可信，并收集有助于并购后整合的信息
尽职调查就是在交易双方有并购意愿的时候，由双方，特别是买方派遣人员，对对方公司进行全方面地调查，以确定对方没有欺骗行为。然而有银行家认为尽职调查没有意义，因为所有银行并购前都有进行尽职调查，但由于整合问题，并购仍然以失败为主。但是本人认为，尽管尽职调查不可能完全避免并购失败，但是仍然是必不可少的。尽职调查应做到两点，一是确认对方的资料真实可信，二是收集、分析有助于并购整合行为的信息。
(二)制定合适的战略目标，始终把股东利益放在第一位
招商银行并购香港永隆银行是一个比较有争议的并购活动。因为在并购之初，招商银行显得过于急躁，在金融危机尚未结束之前就与对方签订了协议。其实再过不到一年的时间，招商银行的出价就可以节省一半，也就是约180亿港元。但是招商银行行长马蔚华却表示对此次并购并不后悔，因为一旦金融危机过去，永隆银行就不一定愿意出售股权。通过并购，招商银行如愿扩大了在香港市场的份额。在整合期之后，招商银行和永隆银行开始显现出财务协同效应。2009年上半年永隆银行扭亏为盈、实现了高达30.7％净利润增幅。本人认为，招商银行这样的权衡利弊是合理的，实现了其长远战略目标。而且中国银行业在制定战略目标时应更多考虑股东利益，而不能简单地做出像提升经营绩效这样的战略目标。
(三)学会引导舆论，塑造并维护银行的社会形象
在金融危机的时候，中国舆论界显得有些浮躁，尽管大部分的言论认为中国银行业及中国企业不能因为金融危机出现的投机机会而进行盲目的并购，但是非常多言论也认为如果“价位合适”、时机合适，也希望中国公司不要浪费了这次低价并购的良机。
本人认为这是完全错误的，在并购之前对各个并购要素进行的分析是一项非常繁琐的任务，不是短短几个月就能制定出来的。比如大通银行在并购化学银行时用的“并购总模型”就包括了56项整合计划、3308个重要事件、13000项任务和3820个互相关联的因素。因此，抓住并购的时机不是只看市场的时机，更要看银行自身是否做好了并购的准备。
所幸中国银行业并没有盲目进行并购，但本人认为，中国银行业完全可以利用自己的影响力引导舆论。因为中国民众不了解并购，而且对银行业的超额利润和银行从业人员的高工资本来就感到不满，在这样的背景下，中国银行业如果不能认真地引导舆论，公众对中国银行业的不满甚至会更加强烈，中国银行业的形象无疑会受到巨大的损害。
(四)充分分析本国和目标国的环境，避免环境冲突带来的损失
在建立了战略目标之后，中国银行业在进行海外并购时必须要考虑环境因素，即宏观环境(政治、经济、文化、社会、制度等)和微观环境(市场竞争、投资潜力等)。这些都是一些难以衡量的因素，但是谁也无法否认这些因素确实在起着作用。
本人认为，中国银行业在并购之前，必须对有关环境充分评估，应有专门的工作组负责对文化、制度、法律这些影响并购及将来经营的重要因素进行充分调研和评估。一旦工作组得出不利的结论，银行应该立即放弃并购活动，以寻求其他的手段达到其战略目标。
(五)在不违反银行既定战略目标的前提下尝试进行并购活动
虽然银行有着各自的考虑，但本人认为，在不违背银行战略目标的前提下尝试着进行银行并购(不论国内还是跨国并购)是有必要的，这样做有三方面的意义：
第一，业务方面。中国银行业是从资本管制程度较高的国家向资本管制宽松的国家投资，由此可以接触国内无法涉及的银行业务领域。而中国的金融领域又在不断开放，新的金融产品必然会越来越多地出现在我们的市场上，如何更好地满足投资人对这些产品的需求并与外资银行竞争是中国银行业必然面对的问题。工商银行在香港积累了有关的投资银行经营经验，在未来面对挑战时应当会更加从容。当然，并购不是唯一的途径，设立分支机构也是一种手段，二者互有优劣。但不论是采用哪种方式，迫于市场的压力，那些有志于在未来发展投资银行业务的中资银行就可以考虑进行并购。
第二，经验方面。工商银行在经历了这么多不同类型的并购之后，无疑有了在并购经验上的优势。如果不进行海外并购，那么永远都没有这方面的经验。在跨国并购如此频繁的今天，想要成为一个一流的跨国公司难免会遇上并购的问题。工商银行在香港的并购，虽然总投资额相对于工商银行的规模非常小，但是工商银行乃至中国银行业都从中得到了相当宝贵的并购经验。
第三，防御方面。由于中国目前进行海外并购的银行还多是规模巨大、股权集中的银行，因此没有多少被并购的可能。但是随着中国农村银行和城市商业银行的发展，这些小银行就很可能被别的银行并购，如果一些优质银行能够通过并购扩大规模，被收购的可能性就会降低。
注释：
①胡峰.银行跨国并购：理论、实证与政策协调[M].北京：中国财政经济出版社，2005，76-95.
②(英)斯蒂芬、戴维斯著，郑先炳，李晓欣译.银行并购：经验与教训[M].北京：中国金融出版社，2003，10-11.
③杰姆斯、巴茨，蒂蓬、普密瓦萨纳，凯文、约斯特.银行在全球并购中的角色[J].北京：《银行家》杂志社，2007，8：32-34.
④List of bank mergers in the United States[EB/0L].Wikipedia,http://en.wikipedia.org/wiki/List_of_bank_mergers_in_the_United_States.
⑤张娜.银行业如何掌好海外并购之舵[EB/OL].新浪财经，http://finance.sina.com.cn/chanjing/b/20080324/05054657203.shtml.
⑥朱海莎.跨国银行并购与我国商业银行海外业务的发展[J].金融论坛，2005，12:27-32.