民营企业须正确认知和慎重应对外资并购——由达能和娃哈哈的合资纠纷所想到的，本文主要内容关键词为：娃哈哈论文,民营企业论文,慎重论文,认知论文,纠纷论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、跨国并购是市场行为
据联合国贸易与发展会议的统计资料，跨国并购已成为跨国直接投资的最主要方式。1998年跨国直接投资总流量达到6440亿美元，其中跨国公司并购总额达4110亿美元，占全球跨国直接投资额的63.8％；1999年，全球企业并购成交总额超过20000亿美元，其中属跨国并购的占一半以上；2000年全球10大并购案所涉及的金额就超过8000亿美元，其中5500亿美元来自跨国并购。由格瑞贝斯环球财经推出的《中国并购调查》预测：全球的并购已经进入高潮，2006年，全球宣布的并购已经达到45％的增长。亚洲范围的并购必将成为全球并购市场下阶段的重点。随着全球经济一体化的发展，越来越多的跨国公司相继进入中国这个富有潜力的市场。在过去的外资进入中，大多数以绿地投资为主，然而在近些年来，跨国并购越来越受到青睐。据统计，2005年国内并购创纪录地达到1251单，其中外资所占比例达10％以上，而外资的收购标的额平均高出内资收购的50％。2006年的中国资本市场，最大的看点莫过于外资对中国企业的并购。外资并购，无论是交易金额，还是发生数量，都达到了一个前所未有的高度。统计数据显示，仅2006年上半年我国的并购交易额就达到410亿美元，同比增长71％，其中外资并购金额创下历史新高，达到128亿美元。中国已成为仅次于日本和澳大利亚的亚太地区的第三大并购市场。从资金来源看，国际收购资金主要包括：跨国企业、QFII及各种私募基金，其中近年来国际私募基金已逐渐成为并购的主角。其投资领域开始由网络、通讯、软件、生物等高风险、高成长性的高科技行业逐步渗入到日用消费品、机械、食品、建材、纺织、电器、石化、能源等传统制造业；还有房地产业、商业、金融业等现代服务业以及物流、传媒、动漫、医疗保健等新兴产业。如：从德国波尔并购活力28，到法国达能参股娃哈哈，控股乐百事，并购上海梅林、海虹股份，再到最近闹得沸沸扬扬的法国SEB并购苏泊尔以及法国的施奈德与德力西合资等等。考察出现在我国的外资并购风潮，所有的并购都没有附带任何政治条件，亦非强制性。显然，这是在世界经济一体化的国际环境下出现的市场行为。
二、外资并购对我国经济和民营企业的积极影响
(一)外资并购有利于国家经济结构的调整
外资(主要是跨国公司)对我国的并购，除少数国有企业(经有关“国资委”批准)外，并购的绝大多数是上规模的龙头民营企业。外资并购有一定的积极影响，它可以给我国经济发展带来一定的利好。从宏观上看：
第一，外资并购有效地推动经济结构调整，提高资源配置效率。我国国民经济面临着经济结构调整的重要任务。民营经济占中国经济的半壁江山，没有民营经济的参与，中国就不可能实现经济结构的调整。而企业并购的过程，也就是经济资源重组的过程。民营企业在技术、管理、人才、资金实力上都不如国际跨国公司。例如，2004年，中国500强(包括大型民营企业和国有垄断企业在内，其资产总额只相当于世界500强资产规模的5.61％；营业收入总额也只相当于世界500强的7.3％，其中民营企业所占的比例更是微不足道。通过具有相当优势的跨国公司(包括世界500强)的并购，可以使中国许多企业，特别是民营企业实现资产重组，从而促进生产要素向更高效益的领域转移，提高经济资源和生产要素的利用效率。另外，外资并购对于朝阳产业取代夕阳产业也能起巨大的推动作用，它有助于我国产业结构的调整，促进产业升级换代，推动国民经济的结构调整。不仅如此，跨国公司无论是并购民营企业还是国有企业，根据乘数原理，并购所带来的投资是这些投资的若干倍，由此可以拉动我国经济的新一轮增长。
第二，外资并购有助于国有企业民营化改制。我国国有企业的改制仍处在攻坚阶段。除了国有垄断企业和国家控制的国有企业外，绝大多数竞争性国有企业都将改制为混合所有制。国家对改制后的混合所有制企业若不再控股，改制后即成为民营化的企业。要实现国企民营化的改制，需要大量的改制资金。当前，国企在改制过程中存在三方面的资金缺口：一是社保资金缺口；二是竞争性行业中国有资产达数万亿，其中很大部分资产需要变现；三是涉及国企贷款的另一面——银行不良债权的处理。通过跨国公司并购这些企业，利用外商的雄厚资金，既可弥补国企改制资金的短缺，又可推动我国资本市场的发展。显然，外资并购可以直接推动国有企业民营化的改制。
(二)外资并购对民营企业发展的促进作用
第一，利用外资并购解决民企资本短缺，实现民企的再次发展。自我国实施宏观调控以来，民营企业发展压力渐增，经济要素制约问题更为严重。金融瓶颈一直是制约民营经济发展的主要障碍，在金融宏观紧缩政策下，民企融资难问题更加突出。随着外资并购的到来，民营企业完全可以利用跨国公司的并购或合资的机遇吸收外部资源把企业做大。面对当前土地资源的严重短缺，外资并购还成为实现“无地招商”的重要途径。正如浙江省对外贸易经济合作厅厅长冯明所云：“利用民资吸引外资，做大做强浙江民营经济是民营经济进一步发展的必然要求。”
第二，外资并购引入了先进的技术和管理经验、品牌、国际市场渠道，全面提升了行业的市场竞争能力与经营层次。
对外开放初期，来华投资的外商多数是中小型劳动密集的加工企业，对中国技术进步和产业升级的带动意义不大。上世纪90年代以来，众多大型跨国公司前来投资，这种直接投资对中国的产业升级和企业的技术进步的推动作用日益增强，它加快了我们与国际先进水平接轨的速度。外资特别是国际著名跨国公司(包括500强企业)通过资金、技术、设备、品牌和国际市场渠道的输入，会快速提升被并购企业的技术水平、知名度、市场形象，以及驾驭国内、国际市场的能力。这一现象在中国汽车业表现尤为突出。目前国内知名的几大汽车厂商，如东风、上汽、广州本田和丰田、郑州日产等，以及这些厂商旗下一系列在中国汽车市场叱咤风云的汽车品牌，无一不渗透着外资的技术和品牌优势，且其旗下的民营汽车经销商干得更是红火。
第三，外资并购促进体制转换和民营企业的人才培养，引入了优秀的管理理念和决策机制。
不难发现，外资并购后的民营企业以前家长式的管理不复存在，“家长们”再也无法以个人的意志来决定一个公司的命运。并购可促进民营企业的制度变革，增强民营企业在竞争激烈的市场环境中抗风险的能力；此外，通过并购，可促进企业经营机制的转换，培养一批能够胜任大型跨国公司现代化和国际化经营管理的人才。从长期发展看，在这方面的积极意义甚至远远超过对当前经济增长、就业和出口的推动作用。
对行业来说，外资的进入将会引发新一轮的创新和技术进步的竞争，使整个产业得到升级和结构调整的机会，现在一城一池的得失也许将换来中国本土企业创新精神和竞争意识的提高。
三、不可忽视外资并购可能出现的消极影响
外资并购虽然对我国经济发展有许多利好，但亦不可忽视并购可能出现的消极影响。外资并购的意图是看中中国广大的市场和丰厚的利润。跨国公司无论是并购中国的民营企业抑或国有企业，他们看中的是被并购的企业在中国的销售网络和渠道、市场渗透力和影响力。从外资已经并购的企业可以看出，它们都是在国内有相当大的市场占有率和影响力以及有较高品牌号召力的企业，都是行业的龙头企业。例如，民营企业娃哈哈和乐百氏是中国水饮料市场的老大，苏泊尔是中国炊具行业处于领先地位的民营企业。跨国公司在进入中国的时候都会遇到一个难题：水土不服。要真正了解中国市场，融入中国文化，需要花费很长时间，投入很高费用。而通过并购，可以比较容易地获得被并购企业的销售网络和渠道，便于了解中国的市场和消费者，从而能更快地融入中国市场。在融入中国市场后，再以其雄厚的实力，达到占领该行业的中国市场。中国加入WTO后，逐步开放A股市场，加之中国股市5年来的熊市，从而为跨国公司提供了绝好的机会。外资并购我国的企业也可能会带来一些负面影响，主要表现在宏观和微观两个方面：
(一)从国家宏观方面看
第一，外资并购可能对国内企业产生挤出效应。国内市场对外资扩大开放，使我国企业面临强大的跨国公司的竞争，其中相当多的民营企业和部分国有企业为求生存和发展，很可能寻求外资的并购。在被并购之后，随即纳入跨国公司的生产体系，与外资结合而形成规模经济，从而对国内新形成的投资有可能构成进入壁垒，产生挤出效应。这种挤出效应不仅表现在外资直接进入的领域，甚至会出现在相关联产业的有关企业。
第二，外资并购可能造成国有资产流失。对民营企业来说，由于产权清晰，所有者主体到位，基于利益的驱动，在外资并购过程中，不太会出现民营企业资产的流失。但国有企业情况不同。国有企业普遍存在制度不健全，监管不严的缺陷，因而在外资并购过程中往往会出现国有资产流失问题。如果把外资并购看成一个市场，那么这个市场不仅是一个不完全竞争的市场，而且在很大程度上是一个买方市场。跨国公司与我国国有企业存在严重的信息不对称，他们完全可以利用这种信息不对称，低估国有企业固定资产和无形资产的价值。另外，由于我国产权交易不规范，资产评估制度不完善，评估方法不够科学；加之全民所有制企业的所有者缺位，内部人控制泛滥，以及在国有资产委托代理关系下的管理不完善，导致并购过程中低估、漏估国有资产的现象时有发生，造成国有资产的公开流失。
第三，并购可能会造成某些产业部门的生产向外资集中。跨国公司挺进中国是想取得对中国市场的支配地位。由他们控股的企业凭借其资金、管理和技术上的优势，通过向被其并购的企业提供融资、研究与开发、销售等方面的服务，可以轻而易举地并购另外一些龙头民营企业或竞争性国有企业，形成某些产业的生产向外资集中，加大了产业内其他企业的竞争压力。但这种生产集中不太会形成产业垄断。(目前还没有发现有某一产业被跨国公司所垄断。其实，中国凡重要的产业几乎都已被国企所控制了，外资想垄断也插不了手。)
(二)从企业的微观方面看
第一，外资并购不一定使中方企业达到双赢目的。所谓双赢的含义是指：一方的发展不是以牺牲另一方的根本利益或市场生存为代价，此其一；竞争的双方谁都不能吃掉谁，而是共同把市场做大，实现利益共享，此其二。从近几年的跨国并购实践来看，并购双方要达到“双赢”，一般应具备两个条件：一是在市场、生产能力(包括技术)、财务状况等企业经营要素方面有一定的互补性；二是彼此实力接近，或者差距不太悬殊。如美国的波音与麦道两大民营飞机公司的合并以及美国的埃克森与美孚两大民营石油巨头的合并。跨国公司并购的绝大多数都是我国上规模的龙头民营企业，这些企业在国内，管理和技术上都处于领先地位，但是与国际跨国公司相比无疑是弱小的，许多民营企业缺乏双赢的资本。由于实力差距太大，在并购之初实际上就决定了胜利的天平往往不在中方这一边。
第二，外资并购可能使国内企业丢失一些优秀品牌。跨国公司欲并购的民营企业，它们的优秀品牌大多是在国内甚至在国际上享有了一定的知名度，这些企业的产品拥有广阔证市场和客户，跨国公司通过并购，能够利用被并购企业的原有品牌现成地占领市场、扩大市场，取得更多的利润空间。然而，并购毕竟是一种市场竞争，而竞争往往是战胜对手。对于进入中国市场的跨国公司来说，既想利用本土优秀品牌快速获取中国的市场渠道，又想以自己的品牌取代中国的优秀品牌。外来资本进入一个新市场，买断当地的品牌通常是成本最低廉的。买断品牌，一来可以利用原来的竞争对手在当地市场的影响力，将其纳入自己的经营范围；二来可以无障碍地扩大自己的品牌，并逐渐淡化被买断的优秀品牌的影响力，甚至使其消失。这样的例子如活力28、乐百氏、梅林正广和等。
四、正确认知，慎重应对外资并购
近年来，随着外资跨国并购中国民营企业热潮的出现，引起了一些民营企业家的强烈反响，甚至个别民营企业家以极其偏激的情绪抨击外资并购。笔者认为，之所以会出现这些问题，和一些民营企业家对外资并购缺乏正确的认知有关。我们知道，并购是一种市场竞争。中国是WTO的成员国，因而，对于正当的跨国市场竞争，我们无权将其拒之国门之外。加大改革开放的力度，欢迎更多的国际资本进入中国市场，这是我国的重要国策。应该看到，跨国公司的并购对中国技术进步和产业升级的推动作用是明显的。一些民营企业家动辄把并购上纲为政治问题——威胁国家经济安全。如果说，跨国公司对中国企业的并购一定会威胁我国经济安全，那么，中国并购他国企业是否也对他国经济安全构成威胁呢？如中国的万向集团、海尔集团对美国相关企业的兼并是否就对美国经济安全构成了威胁呢？又如，2007年5月23日，河南商人庞玉良用10亿元买下德国帕希姆机场，这会不会对德国经济安全构成威胁？外资并购是资本为寻找有利的投资场所而形成的跨国流动，是世界经济一体化环境下必然出现的一种现象。所以，我们不能随意把跨国公司对我国民营企业或国有企业的并购上纲为对我国经济安全的威胁。民营企业家应该知道，在中国，不存在那么多的“威胁国家经济安全”。因为中国的所谓关系到国家经济安全的行业，如军工、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运；包括装备制造、汽车、电子电信、建筑、钢铁、有色金属、化工、勘测设计、科技等，“国资委”主任李荣融已经宣布，国家对这些行业实行“绝对控制”和“相对控制”，就是说，这些产业及其企业由国有垄断企业或国有企业直接控制和经营。(事实上，国有垄断企业已完成了对上述绝大部分产业的垄断和控制，李荣融不过是再次强调并进一步扩大垄断和控制的覆盖面而已。)显然，关系到国家经济安全的产业，既轮不到跨国公司垄断，更轮不到民营企业垄断，所以不必杞人忧天。退一步说，跨国公司即使欲并购这些产业的企业，没有国务院或相关“国资委”的允许，并购是不可能的。既然民营企业并不经营所谓关系到国家经济安全的产业，那么，外资并购民营企业怎么会威胁到国家经济安全呢？对跨国公司的并购，民营企业家要有平和的心态。笔者认为，如下的事本不该发生：据媒体报道，2006年12月，当法国的施奈德电气公司和浙江德力西集团签订战略合作协议之后，民营企业家、正泰集团董事长南存辉就将炮口对准这次并购。南存辉呼吁：“政府一定要看清楚，跨国公司跑到这个乡下地方来干什么？它的目的就是垄断，在低压电器领域高、中、低端通吃！跨国公司惯于用标准、专利、收购、诱惑、威胁、污蔑等一切手段来达到目的。”作为一个知名的民营企业家，用如此激烈的语言攻击跨国公司的并购实在无此必要，民营企业家不要惧怕竞争。跨国公司就一定能“通吃”你的低压电器？你有本事，你先“通吃”了他不就行了嘛！你竞争不过他，你就出局，优胜劣汰是市场经济的规律，怎么能要政府出面禁止呢？又如，爱士达、双喜、顺发等六家炊具企业联合发表声明，反对法国SEB集团收购国内民营企业知名品牌苏泊尔，这也是没有道理的。原则地说，你六家企业有权干涉SEB和苏泊尔企业之间的正常的合作关系吗？中国已是WTO的成员国，如果跨国公司没有犯规，你不让他并购你就违背了WTO的基本原则，人家就可以向WTO这一世贸组织起诉你。故笔者建议，民营企业家不仅要视并购为动力，还应把并购带来的竞争压力也转化为动力。
所幸的是，我国一些地方政府和国家高级官员对于国际并购有很正确的认知。在法国施奈德并购中国德力西案中，浙江省和温州市的领导都对这次合作给予了充分的肯定，认为引进施奈德电器这样的世界500强企业对于当地经济来说，有着积极的作用。这次合作，将会引发新一轮的创新和技术进步，这是政府愿意看到的。
一些民营企业家曾经寄希望于政府出面干预，希望政府有关部门对外资并购做出行业垄断和威胁国家经济安全的定性，并要求政府禁止外资在中国的并购，但未被国家权威部门所采纳。相反，2006年8月，商务部发文指出，中国还没有一个行业真正被外资企业垄断。文件同时指出；随着改革开放步伐加大，那些被国家政策限制的行业允许外资、民营企业进入，这对中国的产业安全更有利。不能因一个产业或者一个产业在市场竞争中遭遇困难，就把问题上升到国家经济安全的高度，这样做往往会使某些企业以国家经济安全为名行企业保护之实。保护并不能促进行业的健康发展，却时常阻碍技术创新，从而使整个行业丧失发展动力。商务部的这一论断十分正确。
而且，国家有关部门的高层领导也对并购明确表态：“中国利用外资的政策是不可逆转的。”——2007年3月18日，商务部部长薄熙来在第八届中国发展高层论坛晚宴上再次重申了中国对外资的欢迎态度。针对外资并购案引发的争议，薄熙来表示，跨国并购是全球跨国直接投资的一个重要方式，也是有效方式，总的趋势是要发展，在发展的过得中规范，在规范的环境中发展。
改革开放以来，国际资本的进入，对我国民营经济的发展起了很大的促进作用。我国民营企业要做强做大，就必须参与国际竞争。当今，跨国并购席卷全球，不可避免地也给中国的整个经济带来影响。中国向世界开放的广度将越来越广，深度将越来越深。我国民营企业或国有企业无论是立足国内市场还是走向国际市场，面对全球市场的超强竞争所拥有的竞争强项是有限的。传统的低成本等竞争优势也将逐渐减少或被一些国家所取代。而在全球市场上的超强竞争中起关键作用的是人才、技术、品牌等因素，因此，我国民营企业必须努力获取这一切。面对这场机遇和挑战并存的外资并购风潮，民营企业要借助这一极好的机遇，积极应对，慎重选择，充分利用外资并购的正面效应，争取共赢。欲达此目的，在并购过程中，应特别注意以下几个方面：
第一，努力提高自身价码，争取控股权，慎重应对，谨防纠纷。49％和51％从数字上说只是相差了2个百分点，但是这两个百分点的意义重大，关系到公司的控股权。掌握了控股权，在公司的重大决策上就有了较大的发言权，就不会出现如乐百氏那样，为了尊重大股东的意见而实行大幅度裁员，导致公司管理框架不可收拾。达能和娃哈哈的并购纠纷值得警示：法国达能集团和中国娃哈哈集团合资，达能拥有娃哈哈合资公司的51％的股份。后来，双方又达成协议：由达能公司再投资40亿元来控股娃哈哈的下属公司。根据这一协议，今后将由合资公司独家生产和销售娃哈哈品牌的食品和饮料。(据媒体报道，宗庆后对协议颇为后悔，并想收回协议，但为时已晚。)纠纷的直接导火线据说是宗庆后掌控的下属公司继续生产和销售与娃哈哈合资企业相同的产品。目前，纠纷已公开化。达能指责“杭州娃哈哈食品饮料营销有限公司以非法的手段销售与娃哈合资企业相同的产品，并非法利用合资企业的经销商和供应商资源开展业务活动。”而娃哈哈则指责达能试图迫使娃哈哈董事长宗庆后低价出售这些下属公司。达能集团已于2007年6月4日在美国洛杉矶对娃哈哈集团相关公司提出了诉讼，称“这些公司违反了娃哈哈与达能签署的合同。”纠纷已导致宗庆后于2007年6月6日辞去了娃哈哈合资企业董事长职务。纠纷结果如何，还须等待时日。中国的民营企业家要吸取本并购案的教训，对外资并购必须慎重对待。当然，控股权要力争，但这不是由我国民营企业一方说了算的。并购是一种博弈，取决于实力和谈判技巧。那么中方企业应该如何提高自身的价码呢？
(1)在谈判前应深入调查，对自身企业有一个合理的定位和定价，并要重视无形资产和品牌效应的评估。企业应该遵循普遍适用的企业价值判定原理。按照目前国际上普遍接受的价值理论，企业的价值等于企业未来的现金流折现值之和。基于这个理论，投资银行在评估企业价值的时候往往会综合采用现金流折现、上市公司比较、可比交易比较等多种方法，得到一个合理的价值区间。在对本企业进行估价的时候，务必要做到客观。对无形资产——品牌亦要进行评估折价，这是一笔不小的资本。
(2)确立多个合资目标，使企业有个好价位。例如，混合所有制上市公司梅林正广和(国有控股企业)在被法国民营企业巨头达能并购之前，曾经和瑞士巨型跨国民营公司“雀巢”有过密切接触，两者都非常渴望能够拿下正广和，作为在中国饮料水市场争夺的一颗棋子。正广和本应运用自身的企业优势在两家之间很好地周旋，以获得最高价位。很遗憾，正广和在经过几个回合的谈判后就轻易地接受了达能。如果正广和能够和两家企业都进行多轮谈判，相信能够增加企业的价码。
(3)通过国内企业的强强联合来提高自身的竞争实力和谈判筹码。有人士分析，当初在达能并购娃哈哈和乐百氏之前，如果两个企业能够先合并，那么价位就会提高很多。(两家先合并亦非轻而易举之事，但双方都不妨试探一下对方的意图。)所以，民营企业家应该从这件并购案中得到启示，就是说，民营企业在兼并之前应该运用多种商业技巧来提高自身的价码。
第二，要维护自身品牌。品牌是企业竞争力的重要体现，也是重要的竞争手段。知名品牌是企业在产品款式新颖、质量上乘、技术领先、服务良好等多个环节的积累而折射出来的一种综合竞争力。一个企业的成功，往往就是企业具有自主权的知名品牌的成功。与企业相比，知名品牌的美誉度和产品形象更容易得到市场的认同，因此，几乎所有具有远见的企业家都付出长期的努力，致力于品牌形象的建设与推广宣传。可口可乐的总裁说过这样的话：如果全世界的可口可乐生产基地在一夜之间都被烧毁了，那么我也有信心马上在全球各地重建一个全新的可口可乐，因为我们有品牌。可是，在外资并购过程中，中方企业谈判的筹码更多的是企业产品质量、技术水平和固定资产，而对品牌往往重视不够、保护不力，从而导致自有品牌的丧失；有的在对企业的价值进行评估时，无形的品牌价值通常被忽视或低估，甚至出现转让全部股权而商标品牌却分文未计的情况。部分企业即使保住了品牌，也可能会被束之高阁。有些外方企业控股后很想打自己的品牌，对本土品牌不感兴趣。由于中方企业不能坚持自身品牌，导致一些曾经深入人心的品牌逐渐销声匿迹。例如：活力28、乐百氏、梅林正广和、羽西等等。当今世界激烈的市场竞争，实质是品牌的竞争。某一行业领导品牌的销售规模明显高于同行业第二品牌，排在后面的品牌相继被淘汰出局，很多行业甚至只有第一品牌。失去自有品牌对企业、对当地经济的发展都是巨大的损失，几乎等同于将市场直接拱手让给竞争对手。但是，如果外资公司的品牌在国际上的知名度超过本土企业的品牌，则另当别论。
综上所述，外资对民营企业的并购也好，合资也罢，这一切都不是强制的，是由企业自主决定的，是企业之间的正当竞争，是纯粹的市场行为。民营企业是否接受并购或由谁控股，都不是由单家企业说了算，而是由当事双方的企业共同协商达成的。(如果一方出现恶意并购，另一方完全有权拒绝。)至于A家民营企业接受外资并购与否，是其自家的事，B家或C家民营企业不应干涉，也无权干涉，否则你就侵犯A家企业的自主权了。笔者认为，我国民营企业不但应该以积极的态度面对外资并购，而且还应该把外资并购带来的利好最大化，而把并购可能带来的消极影响降为最低。——这才是我国民营企业在外资并购风潮中立于不败之地的最优选择。
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