我国上市公司“生成”的案例分析，本文主要内容关键词为：案例分析论文,上市公司论文,我国论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
从理论上说，上市公司的生成有两种：发起设立和募集设立。而在实践中，上市资格作为一种资源，可以经由多种途径生成。笔者基于对不同行业企业的抽样调查发现，我国上市公司多是在企业集团公司（即母公司）内部资产重组的基础上形成的，主要表现为以下几种类型：
纠错型 这在行政“捆绑兼并”形成的企业集团表现较为突出。这类集团只是原来部门所有制、地区所有制企业的合并“同类项”，是行政“梳辫子”、“装口袋”的结果。这势必使进入集团内部的企业在产权关系、利益关系、资产关系、业务关系等方面貌合神离。
哈尔滨医药集团公司（后简称哈医药集团公司）拥有1个控股上市公司、12个全资子公司、9个关联公司，拥有固定资产14.27亿元，固定员工19851人，其中各类专业技术人员4838 人。哈医药集团公司的组建是政府行为介入企业的结果。1989年5月由地方政府出面以行政命令方式，将相对独立的31个医药工商企业联合组建成哈医药集团股份公司，集团具有双重身份。一方面集团公司仍然保持了政府行政管理的职能，代表以往行业管理局行使对企业的行政和业务管理；另一方面又以企业的身份接受政府委托经营国有资产，行使国家股主权。这种双重身份的客观存在，决定了企业集团的建立即是一种不规范的股份制企业集团，应该说该模式的存在及运行在当时是显示了一定的生命力，使原来那些不相关的企业，以及从属于这些企业的分散的资源，在集团统一管理下，无论是企业的存量资产或企业的增量资产的运行效率都在一定程度上得到了提高。但是这种集团模式毕竟不是一种规范化的股份制运作模式，自身存在着大量的矛盾，所以到1991年，随着国家股份制企业的有关政策陆续出台，集团股份制规范化问题就提到日程上来，同时企业内部的一些问题也随之爆发出来。因此，这次企业并购后的内部整合的重点，即是解决集团的组织管理职能与集团内部的管理体制，采取的方式是将集团内的企业进行改组分立。具体作法是：
首先，将当时的集团股份公司改组为两部分：一是在集团股份公司之上成立哈尔滨医药集团公司（简称集团公司）；二是集团股份公司更名为哈尔滨医药股份有限公司（简称股份公司），由集团公司代表国家持有股份公司的国有股份。
其次，将集团股份公司的资产分割为两部分：一是将效益较好的12户企业保留，取消其法人资格，作为股份公司的分公司，这12家企业原有的国有资产按50元／股，折股375.28万股，这部分国有股由国家授权集团代理，作为集团对股份公司的投资。二是将其余19家企业从股份公司分离出来，成为集团的全资子公司，由集团公司直接管理经营。这次集团的改组分立，对于集团公司明晰产权关系等具有重要的意义。同时也为哈尔滨医药股份有限公司成功上市奠定了基础。1993年6月哈医药股份有限公司在沪市成功上市，到1998年集团股份公司整个上市流通股本达到18708万股，全部股本为38341.5万股，集团以占整个股本45.99%的股权控股股份有限公司。
纠错型内部资产重组在当前有着特殊的意义。首先，是对我国体制改革推进中一些错误和过失的纠正。在市场作为资源配置的手段还不健全完善时，行政手段的适度替代是一种必然。但企业集团的成立，特别是后期通过内部资产重组形成上市公司，在各级政府或部门的直接干预和企业经营之间树起了一道屏障，为经济关系的理顺争取了相对宽松的空间，使企业经营更多的遵从市场运行规则。
效率型 这在以市场交易方式形成的企业集团中表现较为典型。在这种企业集团中各企业之间的资源配置相对合理。
河北新兴铸管集团有限责任公司（以下简称新兴集团）是中国人民解放军总后勤部所属企业。目前拥有1家股份（上市）公司、22家全资、控股或参股企业。1998年底，集团资产总额达38.94亿元，人均利润、人均利税等15项指标均居全国同行业前列。新兴集团的前身是始建于1971年的中国人民解放军2672工厂。新兴集团自1992年以来，先后主动并购了7445厂（1992年）、邯郸石化机械厂（1995年）、桃江管件公司(1997)、午汲钢铁厂（1999年）。而新兴集团的这些并购活动都是依据其生产经营的需要展开的：并购7445厂，是为了解决钢铁和管件生产所需配套设备的安装空间问题；并购邯郸石化机械厂，其出发点是为了解决主导产品即球墨铸铁管的规模问题；收购桃江管件公司，是为了与德方成立合资企业，得到更先进的管件生产技术；兼并午汲钢铁厂，是为了解决主导产品的原料来源问题，是典型的纵向兼并。
由此可见，新兴集团企业并购的基本逻辑和思路是：根据市场需要调整产品结构→围绕主导产品调整生产结构和生产布局→提高主导产品的市场占有率和市场竞争力。这不仅是新兴集团外部扩张的逻辑和思路，也是其进行内部资产重组的逻辑和思路。更为可贵的是，新兴集团在外部扩张和内部重组过程中，注重技术创新，在更广阔的空间范围内实现企业整体素质的提高和内含扩大再生产，使企业获得的收益中含有技术效益和协同效益的成分。新兴集团内部资产重组的一个精彩运作就是新兴集团独家发起、向社会公开募集设立的股份有限公司新兴铸管股份有限公司的成功上市。新兴集团将河北新兴、石家庄新兴、桃江新兴的生产销售业务及相关资产重组到股份公司，以75%的股权对股份公司控股。
效率型重组是企业生产经营和资本经营的阶段性整合，是保证企业外部扩张的有效性，拓展企业有效边界的基础。代表了我国企业资产重组的希望和趋势，也是上市公司生成的典型形式。
博弈型 这是我国当前体制改革过程中的一个特有现象，是企业外部并购与内部资产重组、内部资本市场与外部资本市场互动的一种创新。如果说，纠错型和效率型重组是企业内部资本市场的运作，具有内生性特征；则博弈型重组是内部资本市场与外部资本市场互动的结果，是市场操作与“政府替代”的合作性博弈，具有外生性特征。
齐鲁石化公司是中国石化总公司直属的国有特大型石油化工企业，1997年底拥有总资产186亿元，销售收入148亿元，利税23亿元，利润7.5亿元。“九五”期间，齐鲁石化确立了“集约式经营，集团化发展”的战略目标，具体完成“三大任务”。一是深化企业改革，转换经营机制，建立现代企业制度；二是完成以乙烯、炼油、氯碱、化肥等“四大改造”为主体的大规模技术改造任务，从而实现企业素质的大幅度提高和经济效益的显著增长；三是按照国家关于“优势企业带动劣势企业”、结构调整、资产重组的战略部署和国务院领导的指示精神，完成对淄博化纤厂和淄博石油化工厂（以下简称”淄博两厂”）的兼并。而完成上述任务的突出矛盾是资金短缺问题，完成“四大改造”的预算总投资额约82亿元，除国家安排的贷款外，仍有近40亿资金缺口，而更大的资金缺口还在于对淄博两厂的兼并。由于两厂完全靠贷款建成，基本无资本金，且长期严重亏损，没有还款能力，因此处于停产状态，并濒临破产的境地。要兼并淄博两厂，除落实国家有关减免息的优惠政策外，到1997年7月份，仍有11.3亿元的高息贷款急需偿还，另外，淄博两厂恢复正常生产并达产达标，还需投入4亿元进行技术改造并注入6亿元流动资金。
正是为解决企业内部发展和外部兼并的资金“瓶颈”束缚，经反复论证，齐鲁石化公司最后确定了“改制、改组、改造”三管齐下的实施战略。其具体作法是：先以承担债务的方式兼并淄博两厂，用齐鲁石化的整体优势帮助其摆脱困境，同时将齐鲁石化中的化工生产、开发为主体的原属乙烯厂、塑料厂、氯碱厂和树脂加工应用研究所（简称“三厂一所”）的优良经营性资产进行重组，独家发起，采用募集方式设立齐鲁石油化工股份有限公司。股份公司总股本19.5亿股。其中，齐鲁石化公司将投入股份公司的净资产24.35亿元，按1.522:1的比例折为国有法人股16亿股，占总股本的82.05%，溢值部分8.35亿元转入股份公司资本公积金；按每股5元的价格公开发行社会公众股3.5亿股，占总股本的17.95%，发行溢价收入一并计入股份公司资本公积金。股份公司股票发行筹资额17.50亿元，扣除发行费用，实际筹资额为17.1914亿元。所募集的资金，一部分用于股份公司自身技术改造，改善产品结构，提高经济效益；另一部分用于收购与自身生产关联度高、具有较高盈利能力的齐鲁石化公司所属的橡胶厂、供排水厂的高效资产，从而进一步减少关联交易，获取新的效益增长点并迅速提高经济效益。而同时，齐鲁石化公司把股份公司用于收购母公司优良资产的资金用于偿还淄博两厂所欠12.4亿元高息贷款中的大部分（不足部分贷款解决），其余债务在7年内分期还清，降低两厂财务费用。
齐鲁石化兼并淄博两厂作为目前我国最大的一起国企兼并案，其成功的实施，使相关各方都有十分圆满的收获：首先，对淄博两厂来说，依托齐鲁石化公司的整体优势，既盘活了资产，也解决了职工就业；就股份公司来说，从母公司购入优质高效资产，内化了原料来源渠道，完善了产品结构和链条，可迅速增加效益并获得新的效益增长点，从而具有良好的投资价值和巨大的增长潜力；最后，就齐鲁石化公司来说，兼并淄博两厂是典型的纵向兼并，由原来的“油化”一体拓展到“油化纤”一体，进一步提高了其规模经济和范围经济。而齐鲁石化更大的收获，也是富有启示意义的方面在于，对于兼并带来的债务负担，首先取得通向外部资本市场的“通行证”，通过直接融资偿还债务，并为企业进一步的发展扩张提供技术的、产品的、制度的支撑。在目前资本市场发育不完善的情况下，上市公司作为“壳资源”还具有行政配置的特点，但“壳资源”资格的取得却是进入资本市场融资的通行证。由于齐鲁石化以承债（实为整体划转）方式兼并淄博两厂，不仅承担了巨额债务，维护了包括银行在内的债权人利益，同时安置原淄博两厂职工4980人的就业，保障了社会秩序的稳定，还使处于停产闲置状态的15.98亿元国有资产得以激活，实现了国有资产的保值增值。也正是基于这些既得或预期收益的考虑，使得齐鲁石化与政府之间有了合作性博弈，齐鲁石化股份有限公司“壳资源”得以生成。