独立董事：监督还是咨询？——银行背景独立董事对企业信贷融资影响研究，本文主要内容关键词为：独立董事论文,信贷论文,融资论文,背景论文,银行论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、引言
独立董事的作用是监督还是咨询？从西方早期的学术研究来看，认为独立董事可以起到监督内部人(管理者)的作用(Fama and Jensen,1983; Hermalin and Weisbach,1988; Rosenstein and Wyatt,1990)，从而保护股东的利益。较新的文献中，也有学者认为独立董事具备良好的教育背景和职业背景，独立董事应该发挥咨询作用(Byrd and Mizruchi,2005; Kroszner and Strahan,2001; Agrawal and Knoeber,1996,2001)。
与学术界的研究所不同的是，实务界的观点则一致倾向于监督作用。美国在一系列舞弊丑闻之后于2002颁布了Sarbanes-Oxley法案，要求独立董事不得从所在公司中接受任何咨询、顾问费或者其他酬金，审计委员会必须完全由“独立董事”组成等，强调了独立董事的监督功能。从国内来看，独立董事在我国的引入初衷是遏制不断发生的大股东侵占小股东利益以及内部人控制的现象。2001证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见，例如提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员，关联方交易等，独立董事也主要被赋予了监督功能。那么，独立董事进入上市公司后，实际起着怎样的作用？
遗憾的是独立董事的选择过程，以及独立董事的日常工作难以被观察，我们无法直接量化独立董事的作用。但是董事会结构却是可以被观察的，特别是董事会的每个成员的个人特性和社会关系相对而言较为稳定，其对公司治理的影响的因果关系也更为明确。
本文以具有银行背景的独立董事作为切入点来进行研究，我们手工搜集了我国2001-2008年聘任过银行任职独立董事的上市公司样本，从理论和实证的角度研究具有银行业背景的独立董事在上市公司中所发挥的作用，以及这种作用在何种制度安排下将会增强。
二、案例讨论：南宁百货
为了给理论分析提供现实基础，本文以我国一家A股上市公司聘任银行背景独立董事作为案例，来分析独立董事可能发挥的作用。
南宁百货(600712)是由南宁市百货大楼进行股份制改组成立的股份有限公司，1996年在A股市场公开上市。2003年6月30日，南宁百货聘请当时担任南宁市商业银行副董事长、行长、党组副书记的L先生担任公司的独立董事①。L先生一直从事银行业，即使在担任独立董事期间变换了就职单位，也依然在另一家商业银行(深圳市商业银行)任职，是较为典型的银行背景独立董事，其个人履历如表1所示。
有趣的是，从该独立董事任职的2003年开始，南宁百货的银行借款余额有较大幅度的增长，从2002年的1.75亿元上升到2003年的2.79亿元和2004年的2.82亿元，报表附注显示，L先生担任行长的南宁市商业银行的信贷增幅是较为显著的，从2002年提供信贷最多的第4位银行(1500万元)，上升到2004年和2005年的第2位银行(7000万元)。而随着该位独立董事的离任，南宁百货的银行借款余额开始逐年下降，南宁市商业银行提供的信贷余额也开始持续减少(甚至为0)，具体情况如表2所示。
随着银行借款余额的增多，南宁百货的信贷环境得到了持续的改善：同样的有形资产获得了更多的银行借款余额(以“银行借款/有形资产”表示)，同样的有形资产获得了更多的借入现金流量(以“取得借款收到的现金/有形资产”表示，代表有更多的一年内的滚动短期借款)。同样，随着银行背景独立董事的离开，公司的借入现金流入在减少，甚至在2007年和2008年报中显示借入现金流入为0。详细情况如表3所示。
但是南宁百货的经营业绩却一直没有得到改善，除了2003年大量计提坏账和存货减值而导致2004年扭亏外，经营状况并不理想，ROA一直在走下坡路。如果说独立董事的监督作用得以合理发挥的话，面对这样的经营业绩，独立董事应当积极参加董事会，来对公司管理层进行监督。但是从四个方面来看，L先生对于积极参与管理和监督的热情较低：(1)2003年和2004年亲自出席次数明显少于应出席次数；(2)2004年独立董事共发表3项异议，而L先生没有发表异议；(3)面对业绩的持续下滑，董事会并未及时解聘总经理(后总经理在2005年，由于达到退休年龄才卸任)；(4)面对一直没有起色的业绩，前三位高管的薪酬在持续增长，特别是在解聘原总经理的前一年即2004年，管理层薪酬大幅度上升，可能是对总经理离任的补偿，而这并未体现对原有管理层较差业绩的惩罚。具体情况如表4所示。
从这个案例中可以看到，银行背景的独立董事进入上市公司，由于本职工作的繁忙、缺乏获得公司信息的更多渠道或者其他原因(例如与管理层熟悉等)，他们对公司管理层的监督可能是较为薄弱的；但是可能会借助于其较为丰富的银行间资源，对上市公司的信贷的获得有一定的帮助。这是否是目前上市公司银行背景的独立董事所起的主要作用？即咨询，而不是监督，这可能是目前独立董事在上市公司中的发挥作用的主要方式。
三、文献回顾与独立董事作用发挥的理论框架
对于独立董事的监督、咨询作用及其表现形式，我们这里通过文献回顾，试图进行理论分析并建立一个研究框架。
(一)监督作用的理论基础及其表现形式
1.对第一类代理问题的监督——股东和管理层的冲突
由于股份公司股权的日益分散，股东和管理层之间的利益冲突问题愈发突出(Berle and Means，1932)。Jensen和Meckling(1976)对此做了正式的模型化讨论，在委托代理理论框架下进行分析。公司股份的分散导致了委托人与代理人之间的利益冲突，产生了代理成本，损害了公司价值。但是由于经理的人力资本具有专有知识，股份公司可以实现金融资本和与人力资本的合理匹配所带来的生产效率。股份公司在产生代理成本的同时，又可能节约生产成本，现实中的组织结构所要解决的问题就是如何扬利抑弊。从股东的角度来说，就需要有效的治理结构来减轻代理成本。
Fama和Jensen(1983)对此进行了深入的分析。他们指出，将决策经营权和决策控制权分离，可以保证某一代理人不对同一决策行使排他性的经营权和控制权。决策经营权可以授予经理，而将决策控制权授予董事会，从而减轻代理问题。但是在经理可能同时控制董事会的情况下，特别是经理同时是董事会主席的时候，经理可能和董事会合谋而剥削分散股东。独立董事进入董事会，发挥监督作用，将会遏制经理和董事的合谋。Fama和Jensen同时强调，独立董事之所以愿意监督经理，其激励主要来自于对于其自身声誉的珍视，其声誉是以独立董事的现任职为抵押的——即独立董事如果不有效地履行监督职责将会使其现有的工作能力及态度受到质疑。
根据Adams等(2010)，独立董事对管理层的监督职能的发挥，最重要的途径是对管理层特别是CEO的聘用、解聘和评价。具体包括：
(1)独立董事从经理人市场中公开选择CEO，而不是仅限于从公司内部提拔(Borokhovic et al.,1996)。
(2)独立董事要求罢免不称职的CEO(Hermalin and Weisbach，1988)，与之类似的是独立董事可以缩短现任CEO的任期(Authur，2001)，促使CEO的流动而加剧CEO岗位的竞争。
(3)独立董事对管理层的薪酬进行监督，促使管理层的薪酬与业绩的敏感性提高，从而防止管理层对自己滥发薪酬(Hall and Murphy，2003)。
(4)独立董事积极参与公司的投资项目选择和决策，并对损害股东的投资项目和决策发表异议(Hermalin and Weisbach,1998; Dominguez-Martinez et al.,2008)。
(5)独立董事在公司受到并购威胁(CEO也将被更换)的时候，可以选择是否采取“毒丸”计划(这类计划可以使公司的财务状况恶化，令收购者即使在收购成功后也将面临财务危机，从而阻止并购发生)，从而体现出对目前的管理层是否支持的决心(Brickley et al.,1994; Coles and Hesterly,2000)。
2.对第二类代理问题的监督——大股东和小股东的冲突
随着全球公司治理研究的拓展，特别是对亚洲地区控股股东的研究之后，学术界对独立董事监督对象的认识也发生着改变：独立董事是要监督管理层，还是监督大股东(Becht et al.，2003)。从第一类代理问题(股东与经理之间的利益冲突)出发，独立董事监督的对象是管理层；但是当第二类代理问题(大股东与小股东之间的利益冲突)成为主要矛盾后，独立董事监督的对象就转变为大股东，主要是遏制大股东剥削小股东的情况发生。
大股东剥削小股东主要采用利益输送的方式(Johnson et al.，2000)，例如金字塔的组织结构、企业合并(Bae et al.，2002)和关联方交易(Cheung et al.，2006)等。关于中国的研究也证实了上述第二类代理问题，Jiang等(2010)发现大股东与上市公司之间的往来账款是一个非常重要的利益输送渠道，Jian和Wong(2010)发现中国集团控制的公司更倾向通过关联交易来进行盈余操纵。
对于第二类代理问题的治理，中国文献讨论更多一些，除了采用前述第一类代理问题中对大股东任命的高管监督的方法外，独立董事发挥作用的主要途径还包括：
(1)对董事会议案发表异议，来遏制大股东对小股东的恶意剥削(叶康涛等，2011)。
(2)征集小股东的委托投票权，代表小股东参加股东大会，对大股东损害小股东的行为投反对票(刘素芝，2007)。
事实上，由于现实生活中面对某一具体事件，我们很难确定它属于第一类或第二类代理问题，上述第一类和第二类代理问题中的独立董事发挥作用的方式，都可以被独立董事来使用。
(二)咨询作用的理论基础及其表现形式
近年来，对独立董事监督作用持怀疑态度的文献越来越多(Adams and Ferreira，2009)，主要的质疑在于独立董事进行监督时，能否获得其所需要的信息。这里出现了独立董事监督作用与信息来源的悖论，当大量的文献在强调独立董事的监督作用的时候，事实上有一个重要的假设：独立董事可以不依赖管理层而独立获得监督所需的信息，但现实中这个假设可能是不存在的。一方面可以获得信息的独立董事通常与管理层有关联，但他们可能不愿意进行有效的监督；而与管理层无关的独立董事往往无法获得信息，从而无法监督。另一方面，独立董事的任命可能受到现任管理层的影响，缺乏挑战现任管理层的动机，从而也缺乏从非管理层来源收集信息的激励。
由此，学术界提出了“友好的”董事会的概念(Adams and Ferreira,2007)。即在这样的董事会中，独立董事更多的不是扮演监督者的角色，而是扮演咨询者的角色，运用其专业知识协助管理层和大股东做出有效的决策(Mace,1971)。
事实上这样的观点可以上溯到“专有性知识”(Specific Knowledge)的概念，Hayek(1945)指出企业管理中的大多数知识是专有性知识，专有性知识的重要特征之一是难于传递，从而形成了附着于个体的专有性人力资本。这也就决定了单一个体很难掌握企业决策所需要的全部知识。作为企业决策机构的董事会，就需要把拥有不同专有性知识的个体组织起来，进行有效的运作。特别来自于企业外部的独立董事，其拥有的专有性知识(包括依附于其个体的关系资源)，可能对企业现有管理层所匮乏的一些能力，提供有效的补充，从而发挥咨询甚至业务帮助的功能。
根据Demb和Neubauer(1992)所做的调查，独立董事咨询作用的发挥，最主要的途径是：在独立董事在其作为专家所擅长的领域(技术、财务、行业管理等)，对公司的业务进行协助，包括宏观上的战略制定和微观上的企业具体运营。
综合上述国内外文献，我们对独立董事可能发挥的作用及其作用发挥的具体方式，建立一个理论框架，如图1所示。
图1 独立董事作用发挥的理论框架
需要说明的，独立董事的监督作用和咨询作用，在提高公司短期绩效方面并不是绝对矛盾的，二者可能同时促使公司价值的短期提高。但从长期来看，独立董事咨询作用最终却可能带来严重的后果——丧失独立董事的“独立性”。如果独立董事提供咨询甚至直接参与业务，一是在出现有损公司价值的时候，管理层可能把责任推诿于独立董事；二是由于企业内部业务的相互联结，使独立董事和管理层相互依赖，形成利益共同体。更为重要的是，上述后果致使董事会受到管理层和大股东的“绑架”，从而最终损害独立董事的监督功能，无法保护小股东的利益，将可能损害公司的长期价值。这也是很多文献在讨论独立董事与公司长短期绩效的关系时，研究结果不完全一致的原因，也是近年来学术界更加关心企业绩效背后的独立董事真实作用的原因(Adams et al.,2010)。
四、假说提出
以往的国内外文献中，将独立董事的监督作用和咨询作用，分离开来予以讨论的相对较少，这很大程度上缘于较难区分出独立董事的具体作用。监督作用相对比较一致，主要是对于管理层的评价和公司重大决策的质询；但咨询作用很难确定：不同专业背景的独立董事，在公司中所可能发挥的咨询作用各不一样。工科背景的独立董事更可能擅长于技术，政府背景的独立董事更可能擅长于影响政府管制，相近行业高管担任的独立董事更可能擅长于运营等。咨询作用的大样本研究一方面较难确定变量，另一方面也很难把具体的经营成果和某位独立董事之间建立直观的联系。
本文选取银行背景独立董事作为研究对象，主要原因是这些独立董事都有过担任银行管理层的经验，其所擅长的领域相对比较单一——信贷，同时信贷又是其他背景独立董事所较难涉足的领域，这样通过观察银行背景独立董事任职后企业信贷融资的变化，更容易分析独立董事是否有咨询作用。
西方文献中，银行背景独立董事是否促使企业获得了更多的信贷，研究结论并不一致。Byrd和Mizruchi(2005)认为银行背景独立董事限制了企业获得信贷，他们以1980年世界500强公司作为研究样本，研究发现当银行背景董事所在银行与企业存在借贷关系时，银行背景董事将以监督者的角色进入企业董事会将会降低企业的债务融资。而另一些文献认为银行背景独立董事促使企业获得了更多信贷。Ramirez(1995)研究了上世纪初美国的企业，发现增加银行背景董事将减弱现金流与投资之间的相关性，并增加企业的债务融资。Güner等(2008)发现银行背景董事进入董事会将会提高企业的债务融资比例，并降低现金流与投资之间的相关性，但是当企业存在财务危机时银行背景董事对于企业债务融资没有帮助。同时，对于这些独董为什么愿意进入上市公司的董事会，更多的解释来自于银行背景独立董事本身的利益驱动。Booth和Deli(1999)认为银行背景的董事参与企业董事会，可以获得更多该企业所在行业内部信息，从而挖掘该行业中的其他客户。因为他们发现银行背景董事所在的银行拥有大量的该行业其他企业的贷款。Ingolf等(2010)通过研究德国企业1994-2005年的聘任银行背景董事的情况，认为银行家可以通过担任企业董事来获得收益，包括获得更多该行业的客户，在企业被兼并时该银行背景董事所在银行更有可能获得此项业务等。
我国对于独立董事的研究目前还处于起步阶段(邵少敏等，2004；胡勤勤、沈艺峰，2002；高明华、马守莉，2002；唐清泉等，2005；魏刚等，2007；叶康涛等，2011)，但对于独立董事作用发挥的具体路径，特别是特定背景的独立董事的作用发挥方式，较少文献涉及。本文希望通过对银行背景的独立董事行为的研究，深入分析中国独立董事的作用类别及作用发挥的途径。
(一)为什么中国的银行背景独立董事更可能发挥咨询作用而不是监督作用
1.独立董事监督作用难以发挥的制度基础——中国的一股独大问题
很多研究显示，所有权安排对于大股东的行为有着重大的影响。李增泉等(2004)的研究表明：在2001-2003年间，中国上市公司大股东持股比例平均达到45.3%，股权控制非常集中。Shleifer和Vishny(1997)认为在股权集中的情况下，大股东侵害中小股东的利益已经成为最重要的委托代理问题。吴斌、翁恺宁(2003)的文献回顾指出我国大股东对上市公司的重大决策及董事会的选举拥有绝对的控制权，董事会缺乏独立性。
独立董事的聘请通常由股东大会来决定。大股东控制股东大会的情况下，独立董事的选聘实际最终由大股东决定。而大股东出于自身利益的考虑，并不愿意在董事会中出现不同的声音。这种选拔机制下的独立董事，往往是大股东的“朋友”，很难保证其在履行职责时具有充分的独立性和公正性。同时中国上市公司独立董事所需要的信息也主要由大股东提供，在目前大股东有限披露的情况下，独立董事的监督作用也难以完全履行。在这样的公司治理基础上，给定证监会要求上市公司选聘独立董事，那么聘请一位业务专家担任独立董事，发挥咨询作用，可能是目前中国上市公司聘请独立董事的主要目的。那么，银行背景独立董事的咨询作用在哪些方面可能更为重要呢？
2.银行背景独立董事咨询作用发挥的市场基础——中国的金融压抑与寻租
典型的英美市场经济体制中，企业与银行保持一种相对松散的关系，被称为“保持距离型的融资”(Arm's Length Financing)。在较为发达的资本市场中，大多数企业主要依赖于直接融资(例如债券)，从银行获取资金的间接融资方式相对而言成本更高，因此企业和银行都处于竞争的市场环境中，不断降低信息不对称来提高资金使用效率——效益好、信誉高的企业更容易获得贷款，而银行对于企业的破产约束也是硬化的(Allen and Gale,1998)。
典型的日本主银行制度中，企业与银行保持一种相对紧密的关系，被称为“关系型融资”(Relational Financing)。青木昌彦和丁克(1997)认为关系型融资的实质就是在无法向外部市场明确传递企业价值的情况下，企业通过内部信息渠道向资金提供者提供信息。青木昌彦等认为如果市场不发达，导致市场中缺乏低成本的信息传递方式，那么关系型融资可能是一种替代的长期关系。但对于本文的研究对象——已经上市的公司而言，关系型融资并不具有类比性，因为资本市场的充分披露已经使银行和企业之间的信息不对称性显著降低。
相对于典型的英美和日本市场，中国的信贷市场显然更为复杂，其突出的特点表现为金融压抑与寻租。
(1)赶超战略下的“金融压抑”。中国政府的赶超战略内在地要求建立一种不同于保持距离型融资的融资制度。在直接融资仍不发达的情况下，仅仅依靠银行的保持距离型融资无法满足非均衡发展的资金需要。强制力控制融资就是必要的，为此建立的与之相应的金融体系被称为金融压抑体制：主要商业银行都由政府所有或受到政府的严格控制，禁止民间金融活动；长期人为执行低利率甚至负利率政策，来为企业筹措廉价资金；政府控制贷款规模和方向，重点支持优先发展部门和企业(王跃生，1999)。近年来资本市场和民间金融市场的发展，也没有从根本上改变这种格局。这就意味着大量企业的资金需求难以得到满足的，而且这种需求在民营企业和国有企业中都广泛存在(卢峰、姚洋，2004；方军雄，2010)。
(2)金融压抑下的设租。在金融压抑的环境中，得到银行贷款的优点是显而易见的：融资成本很低甚至实际利率为负，同时预算软约束广泛存在(许国平、陆磊，2001)。面对大量企业的申请，银行的信贷权限却并不透明，高质量且透明的企业未必能得到贷款，银行内部门或个人通过信贷配置权来设租成为可能。租金被定义为“由于管制形成的超额收入”(Krueger，1974)，后来被用于指代经济学中所有由于限制了资源的用途，资源的最优使用方式下的收益和实际使用方式下的收益之间的差值。典型的银行信贷中的租金耗散形式就是银行腐败，南旭光(2008)认为企业家在向银行寻求信贷融资时会遇到两类腐败，一类是在申请信贷审批时，称之为审批腐败；另一类是在信贷支付时，称之为支付腐败。谢平、陆磊(2003)的研究进一步支持了租金的存在，在所有有效问卷中，81.15%的回答认为金融机构利用资金配置权进行腐败交易在经济生活中属于“非常普遍”和“比较常见”的现象，68.9%的回答认为金融机构负责人和信贷人员的消费高于收入水平，企业贷款申请中发生的费用和维持信贷关系所花费的费用竟然高达贷款本金的9%。
(3)寻租与关系网络。既然权力能够创造租金，自利的经济主体就会竞相从事寻求租金的活动。在公共选择学派关于寻租的文献中，Buchanan等(1980)将寻租定义为经济主体借助于政府保护进行寻求财富转移的活动，这一活动会导致社会资源的浪费，后来寻租泛指一切非生产性的资源争夺。前述银行腐败事实上就是企业寻租的结果：只要企业对于信贷配置者的贿赂，小于企业获得银行信贷的好处，行贿就会持续发生。但是无论对于行贿者还是受贿者而言，上述设租和寻租的隐性契约往往是非法的，他们需要“信任”增强的治理机制。
关系是指节点与节点之间的一系列联系，关系网络存在于社会每个角落，关系网络内的人相互分享信息，同时对关系网络外的人保持距离。关系网络可以通过降低交易的不确定性，增加交易的频率，增强相互信任(Montgomery,1991; Holzer,1987; Ellison,1993; Benabou,1993,1996)。进入银行信贷配置决策者的关系网络，是自利的经济主体的理性选择。企业邀请银行背景人士进入董事会担任独立董事，通过独立董事津贴的支付和董事会中的坦诚相待，进一步融入银行信贷配置决策者的关系网络。或者该银行背景人士本人就是信贷配置决策者，或者通过他和其他银行信贷配置决策者建立联系，都可以使得企业对于信贷配置的寻租更为便利和可靠。可以看到，企业通过与银行背景独立董事建立关系网络来进行寻租，使企业更为容易的获得银行信贷。
中国的金融压抑制度背景下的设租和寻租，为银行背景独立董事发挥其咨询作用创造了条件，同时中国的一股独大问题从根本上限制了银行背景独董监督作用的发挥。由此，这里提出本文的第一个假说。
H1：企业聘请银行背景独立董事后，信贷融资将得到改善，但银行背景独立董事可能并不会进行努力的监督。
(二)各地区金融市场发展的不平衡：银行背景独立董事作用发挥的地区因素
已有的文献发现，关系网络在不同的环境下需求是不一样的。Faccio(2006)对47个国家的20202家公司的研究表明，在腐败更多、外国投资者受到本地居民更多限制、媒体更多的国家和地区，企业越有动力建立政商关系。其他文献也发现在市场机制不发达的国家和地区，关系型交易更多。Fishman(2001)对印尼与苏哈托家族有友好关系的相关企业的研究表明，与关键性政治人物的联系会给企业带来重要价值。
全球性的比较研究，对于中国内地地区间的研究，可能是有借鉴意义的。我国自1978年开始了从计划经济向市场经济转轨的过程。到目前为止，中国的市场化进程已经取得了世界认可的成功。但是，这个进程却并不平衡，无论是在行政区域，还是在产业部门的层面上都表现得比较明显。中国经济改革研究基金会国民经济研究所自2000年开始，就一直致力于对中国不同区域的市场化进程进行调查研究，并发布了一系列关于中国市场化进程的研究报告和市场化指数(樊纲等，2010)。樊纲等(2010)从政府与市场的关系、非国有经济的发展、产品市场的发育、要素市场的发育、市场中介组织发育和法律制度环境等5个方面对中国各个省级行政区域的市场化程度进行了比较分析，报告显示，在某些省份，特别是沿海省份，市场化已经取得了决定性进展；而另外一些省份，经济中非市场因素还占有重要地位。这些非市场因素对于企业的信贷可能是有较大影响的，例如朱凯、陈信元(2007)发现各地区的金融腐败对于当地企业的信贷有较大影响。
在金融业市场化程度较高的地区，一方面银行的信贷决策相对比较独立，对风险的控制更为严格，信贷配置权设租比较困难，相对可寻租的空间较小，基于寻租的“关系网络”的作用会减弱；而在金融业市场化程度较低的地区，法制相对来说不够健全，信贷配置权设租比较容易，可寻租的空间较大，基于寻租的“关系网络”相对来说更为重要，聘请银行背景独立董事对于企业债务融资的帮助作用也会越强。也就是说，在金融业市场化程度较低的地区，独立董事的咨询作用的发挥可能更为显著，这样我们提出本文的第二个假说。
H2：金融市场化程度较低地区的公司聘用银行背景独立董事，企业信贷融资状况的改善效果更好。
(三)银根紧缩：银行背景独立董事作用发挥的时间因素
随着经济周期的波动，不同的货币政策可能被政府所采用。一般而言，货币政策主要通过货币渠道和信贷渠道影响实体经济(Bernanke and Blinder,1992; Bernanke and Gertler,1995)。其中，货币渠道是指货币政策通过利率和汇率影响实体经济，而信贷渠道是指货币政策通过银行信贷行为和资产负债表影响实体经济。在中国，由于一方面银行在资金供给方面占据主导地位(Allen et al.,2005)；另一方面政府是主要商业银行的所有者，因此，信贷渠道更为有效(Romer and Romer，1993；宋立，2002)，商业银行的信贷受到政府的影响也更为深刻。
当中国人民银行通过提高存款准备金率、提高央行基准利率、调高再贴现率等政策紧缩银根时，货币政策会通过信贷渠道传导，具体表现为银行贷款的减少；此外，银监会还会采取对商业银行进行“窗口指导”等方式直接控制信贷投放。与之相反，当银根放松的情况下，银行贷款量会上升，同时商业银行也会被“窗口指导”要求增加信贷投放。
可以看到，在银根放松的环境下，企业可以较为容易地获得贷款，信贷配置权设租比较困难，相对可寻租空间较小，基于寻租的“关系网络”的需求没有那么强；而在银根紧缩环境下，企业获得贷款的难度较银根宽松时期将明显加大，通过正常途径获得贷款成本较高甚至无法获得，信贷配置权设租比较容易，寻租空间较大，“关系网络”相对来说更为重要，聘任银行背景独立董事对于企业信贷融资的帮助作用也会越强。也就是说，银根紧缩的时期，独立董事的咨询作用的发挥可能更为显著，这样我们提出本文的第三个假说。
H3：企业选择银根紧缩的时点聘任银行背景独立董事，企业信贷融资状况的改善效果更好。
上述3个假说的推导逻辑，如图2所示。
图2 本文的假说推导逻辑
五、研究设计
(一)独立董事监督作用和咨询作用的研究变量
为了更为完整地分析银行背景独立董事的作用，依照图1“独立董事作用发挥的理论框架”，我们设计了讨论独立董事监督作用和咨询作用的变量。
1.监督作用变量
根据前面的理论分析，独立董事监督作用可能体现在对管理层的变更、薪酬等发表意见，以及对董事会决议发表异议等方面。但是银行背景独立董事的个体行为是难以观察的，由此本文构造如下变量，来度量银行背景独立董事的监督作用是否得到了充分的发挥。
(1)银行背景独立董事发表异议情况(OPPOSED)。发表异议是独立董事监督作用的重要体现。上海和深圳证券交易所要求上市公司披露独立董事针对董事会议案所发表的具体意见，特别是独立董事发表的异议，并要求公司必须对独立董事发表的异议进行解释。叶康涛等(2011)发现独立董事的公开质疑行为主要出于保护小股东利益的动机。我们认为独立董事依据个人判断，对管理层的行为并非一定要有异议，但是相对于发表异议的独立董事而言，不发表异议独立董事的监督作用更弱。为了更好地比较银行背景独立董事和其他独立董事监督作用的差异，针对样本公司，我们考察银行背景独立董事相对于其他独立董事，是否发表了更多的异议(我们用同公司其他独立董事发表异议总数除以其他独立董事人数，计算出其他独立董事的人均发表异议数)。如果银行背景独立董事有较强监督作用的话，在样本公司里，发表的异议数应当不低于其他独立董事发表异议的人均数。
(2)连续两年或以上业绩下滑情况下高管的薪酬是否降低(PAYFALL)。已有的文献发现高管薪酬与企业的绩效之间有着紧密的联系(方军雄，2009)，这就意味着管理层的收益应当与经营成果相联系。如果企业的经营成果较差，而管理层的薪酬不断提高，股东的利益就受到侵犯，独立董事应当对此予以监督。由于我们很难直接观察董事会中薪酬委员会的决议，我们使用了替代变量：连续两年以上(含两年)业绩(ROE)下滑情况下，最高的前三位高管的薪酬(CSMAR数据库)是否降低，用来分析银行背景独立董事是否起到监督作用。我们的对比依据是市场总体的连续两年或以上业绩下滑情况下高管的薪酬是否降低的情况，如果银行背景独立董事有较强监督作用的话，连续两年或以上业绩下滑情况下高管的薪酬降低的公司的比例，应当不低于市场的平均情况。
(3)连续两年或以上业绩下滑情况下总经理是否变更(TURNOVER)。如前所述，对CEO的解聘是独立董事对管理层的监督职能发挥的重要途径(Authur，2001)。企业业绩出现连续下滑，往往意味着现任管理层在企业运营中出现了连续失误，从而损害股东的利益，独立董事应当提议更换现任管理层。同样，由于管理层任免的程序无法直接观察，我们也使用了替代变量：连续两年以上(含两年)业绩(ROE)下滑情况下，公司的总经理是否更换。我们的对比依据是市场总体的连续两年或以上业绩下滑情况下总经理更换的情况，如果银行背景独立董事有较强监督作用的话，连续两年或以上业绩下滑情况下更换总经理的公司的比例，应当不低于市场的平均情况。
需要说明的是，这里的3个变量，第一个变量OPPOSED比较直观地度量了银行背景独立董事的监督作用；而第二个变量PAYFALL和第三个变量TURNOVER，度量效果比较间接，噪音也更多一些，但是给定样本公司和市场中其他背景独立董事的行为是类似的，那么银行背景独立董事监督作用的增量效果可以由此间接观察。
2.咨询作用变量
根据前面的理论分析，银行背景独立董事的咨询作用主要体现在企业信贷的改善上面。本文使用两个变量来度量聘用银行背景独立董事后，企业信贷融资获得改善的情况。
(1)△CREDIT：聘任银行背景独立董事后1年与前1年银行借款率之差。其中，银行借款率是公司银行借款总额(包括短期借款和长期借款)与有形资产的比率。Myers和Majluf(1984)认为，企业举借有形资产担保的债务可以降低债权人由于信息劣势而可能导致的信用风险，Titman和Wessels(1988)指出企业获得贷款能力很大程度上受到有形资产的影响，因为企业的银行借款往往是以有形资产做抵押的形式获得。在国内的研究中，肖泽忠、邹宏(2008)和闵丹、韩立岩(2008)都发现有形资产与企业借款的获得有显著的正相关关系，刘浩等(2010)也指出抵押贷款的获得主要是依赖于抵押资产的价值。参考Titman和Wessels(1988)，本文使用公司银行借款率来衡量上市公司获得贷款能力的变化——同样的可供抵押的有形资产是否能获得更多的银行借款。线性回归要求变量符合正态分布，参考Brown等(2006)，我们对其取了对数(同时为了防止对0取对数无意义，而对比率加1后取对数)。其中有形资产的数据利用Wind的数据(有形资产=权益-无形资产及其他资产-递延税项借项)。具体计算公式如下：
(2)△CASH：聘任银行背景独立董事后1年与前1年借入现金率之差。其中，借入现金率是现金流量表中的“取得借款收到的现金”与有形资产的比率。Titman(1984)、Hoshi等(1991)、Whited(1992)指出现金流量的改善是企业融资得到改善的重要标准。从研究的角度，现金流量也有着与借款余额不一样的含义。从资产负债表中获得的借款余额，是指企业在年底尚未偿还的债务，是存量；但是一年中是否滚动获得短期贷款，从存量的数字中就无法获得(极端情况是企业一年获得了大量短期贷款，但是在报表日前都偿还)。为了进一步证明企业融资的改善，不仅需要从借款余额，而且应当从借入现金流量来考虑。参考Whited(1992)，为了突出同样的可供抵押的有形资产是否能获得更多的银行借款的现金流入，本文借入现金率并对其取了对数(同时为了防止对0取对数无意义，而对比率加1后取对数)。具体计算公式如下：
(二)其他相关变量
1.解释变量
(1)样本公司或者配对公司(BANKD)：为了控制由于聘请银行背景独立董事而给公司带来的其他影响，我们随机挑选了配对样本。设置哑变量BANKD，聘请银行背景独立董事的公司取1，没有聘请银行背景独立董事的公司取0。我们选择配对样本的标准是：行业相同、资产规模相近(均值检验t=1.03，中位数检验Z=0.69，无显著差异)。
(2)低金融市场化程度(MARKET)。使用樊纲等(2010)指数作为分组依据，我们在根据金融业市场化程度进行分组：将公司聘用银行背景独立董事时，其所在地金融业市场化指数排名前15位的定义为金融业市场化程度高的样本，排名后16位的定义为金融业市场化程度低的样本。如果公司所在地金融市场化程度低，则赋值为1；如果公司所在地金融市场化程度高，则赋值为0。
(3)银根紧缩(TIME)。参考陆正飞等(2009)，本文根据央行货币发行量M2的同比增长率作为判断银根紧缩或宽松的标准，其中M2同比增长率下降的时期(2004年)为银根紧缩期间，定义为1；M2同比增长率上升的时期为非银根紧缩期间，定义为0。
2.控制变量
Rajan和Zingales(2003)认为，影响债务融资的因素有利润、规模、有形资产、市净率，除了控制以上4个因素外，本文还控制了股权性质、年份和行业。
(1)股权性质(OSHIP)。企业股权性质哑变量，国企=1，民企=0。我国存在严重的金融压抑和信贷歧视(卢峰、姚洋，2004)，银行信贷资源会更多地配置给国有企业，而私有企业难以得到银行信贷的支持(Allen et al，2005；余明桂、潘红波，2008)。因此，我国民企和国企获得信贷的能力是有差别，本文控制股权性质以剔除其影响。
(2)公司规模的变化(△SIZE)。聘任银行背景独立董事后1年与前1年公司规模之差，我们以总资产的对数作为对公司规模的衡量。
(3)资产收益率的变化(△ROA)。聘任银行背景独立董事后1年与前1年公司资产收益率之差。本文运用息税前利润与总资产的比值作为企业盈利能力的衡量指标。
(4)有形资产率的变化(△TNGAR)。聘任银行背景独立董事后1年与前1年公司有形资产率之差，其中，有形资产率的计算公式为：有形资产/总资产。
(5)市净率的变化(△PB)。聘任银行背景独立董事后1年与前1年公司市净率之差。
(6)年度(YEAR)。因为样本容量的关系，本文并未对每个年份进行控制，根据张维迎(2009)对于中国改革路径的描述，经过1993-2008年3个5年计划的发展，中国企业改制基本完成。从2003年开始，我国开始实施四大银行的改制、上市、引入战略投资者等改革，2003年是我国银行业市场化进程中的一个分界点。所以本文以2003年为界，将2003年前聘任银行背景独立董事的年份哑变量设为0，2003年及其以后年份聘任银行背景独立董事的年份哑变量设为1。
(7)行业(IND)。同样由于样本数较少，按照全行业分类将可能导致回归中的自由度过低。深交所2008年的报告，把沪深两市1403家上市公司按照WIND三级行业分类标准进行分类，我们同时根据WIND的二级行业标准及行业进入壁垒状况对一些子行业进行了合并，共得到33个子行业。行业壁垒指数共分为1、2、3……10十个档次，数值越大代表行业进入壁垒越高，市场垄断程度越高。本文将行业分为垄断性行业(进入壁垒指数6～10)和竞争性行业(进入壁垒指数1～5)。垄断性行业赋值0，竞争性行业赋值1。
主要的变量定义如表5所示。
(三)模型设计
假说一中的监督作用变量，采用双样本均值T检验法，以及中位数Wilcoxon检验。对于假说一中的咨询作用变量，以及假说二和三，我们采用差分多元回归来进行检验，具体采用的模型包括(下式中的CONTROLS代表控制变量)：
六、样本分布与描述性统计
(一)样本选择
1.选择过程
因为独立董事制度正式引入是在2001年，故本文选取了2001-2008年所有在上海证券交易所和深圳证券交易所进行交易的A股公司作为初选样本。本文使用的银行背景独立董事任职公司样本的选择过程如下。
(1)通过手工收集年报和WIND数据，我们共得到531个样本(一位银行背景独立董事在一家公司中任职一年即有一个样本)，银行背景独立董事在本文中定义为：现任职在银行或曾担任过银行高管的独立董事。
(2)保留首次聘任银行背景独立董事的样本。因本文研究的是聘任银行背景独立董事前后企业信贷融资的变化，以首次聘任银行背景独立董事的观察点作为样本，其前后的对比的含义更为清晰(如果前后期都聘请了银行背景独立董事，就无法清晰的区分出银行背景的作用)。同时本文剔除金融保险类的样本，因为金融保险类公司是贷款资金的提供者，不在我们的研究范围之列。这样共获得144个样本。
(3)将数据缺失和异常点剔除。由于本文的研究需要银行背景独立董事聘用前一年和后一年的上市公司数据，也就是同时需要3年的数据(例如上市首年即聘请银行背景独董的公司，上市前一年的数据就无法可靠获得)，同时要求这些公司没有重大股东变更、资产重组、债务重组等异常事项。剔除掉上述数据缺失和异常点后，共获得98个样本。
(4)为这98个样本按照相同行业、资产相近的原则，寻找没有银行背景独立董事的配对样本(98个配对样本)，这样共得到196个样本。
2.对样本的进一步解释：银行背景人员担任独立董事的相关法规
相对于整体上市公司的数量，这里银行背景独立董事的样本数较少，是因为银行背景人员不愿意担任独立董事吗？事实上这是有相关规范文件的。1994年7月27日，中国人民银行下发《关于金融系统工作人员限期辞去在各类经济实体兼职及有关问题的通知》(银发[1994]173号)，文件要求：“根据党中央、国务院的有关规定和朱镕基副总理的有关指示精神，对金融系统工作人员限期辞去在各类经济实体兼职的问题做以下规定：一、金融系统的现职工作人员，凡在各类经济实体兼职的，必须坚决脱钩。如本人不愿辞去所兼的董事长、副董事长、总经理、副总经理等职务的，各家银行、保险公司要立即免去其现任职务并办理有关脱钩的手续……各家银行、保险公司接到本通知后，要立即组织落实，主要领导要亲自抓好清理工作。这项工作在7月底前清理完毕，并将清理工作的详细情况报人民银行总行脱钩办公室。”这个文件在随后的时间内并没有得到强调(银发[1994]173号文件更像是一个紧急的通知)，例如在2009年2月5日银监会发布的《银行业金融机构从业人员职业操守指引》(银监发[2009]12号)中，并未禁止银行工作人员在其他单位兼任职务，仅仅要求“董(理)事、监事和高级管理人员……适度参与公共活动，远离违法及不良行为，不得利用职务上的便利谋取或输送非法利益”。
在这样的法规环境下，银行背景独立董事就一直存在，但是数量较少。本文通过对首次聘任的银行背景独立董事进行分析，发现我国银行背景独立董事中，银行退休高管约占到56%，现任职高管占到44%。
(二)描述性统计
表6对回归中使用的主要变量进行了描述性统计，可以看到，聘任银行背景独立董事前后企业银行借款率差值△CREDIT、借入现金率差值(△CASH)的均值为正数，符合我们的预期——信贷得到了改善。聘请银行背景独立董事的公司处于低金融市场化程度地区(MARKET)的比例较低，处于银根紧缩时期(TIME)的比例也较低。
表7报告了主要变量之间的Pearson与Spearman相关系数检验。其中，对角线以下是Pearson相关系数，对角线以上是Spearman相关系数。可以发现，自变量间的相关系数较低。
七、实证检验
(一)对假说一的检验：银行背景独立董事的监督作用与咨询作用
1.监督作用
本文使用3个变量来度量银行背景独立董事的监督作用：银行背景独立董事发表异议情况(OPPOSED)、连续两年或以上业绩下滑情况下高管的薪酬是否降低(PAYFALL)、连续两年或以上业绩下滑情况下总经理是否变更(TURNOVER)。检验结果如表8所示。
我们可以看到，在度量银行背景独立董事监督作用的3个变量中，银行背景独立董事的监督作用表现都不强。银行背景独立董事发表异议数，相对于同公司的其他独立董事人均发表异议数而言显著更低，这个结果在银行背景独立董事被聘请进入董事会当期和之后一期都存在，这说明银行背景独立董事更不愿意对大股东或管理层的行为发表异议。98家银行背景独立董事所在公司中，连续两年或以上业绩下滑的公司有41家，在这41家公司中，平均有36.6%的公司降低了高管薪酬；配对公司连续两年或以上业绩下滑的公司有48家，在这48家公司中，平均有41.7%的公司降低了高管薪酬，二者差异统计上不显著，这说明银行背景独立董事并没有起到高于配对公司水平的薪酬监督作用。同时，在这41家公司中，平均有14.6%的公司更换了总经理，配对公司的比例为16.7%，也没有显著差异，这说明银行背景独立董事较配对公司而言，没有更多的通过更换总经理来监督管理层。
2.咨询作用
本文使用差分多元回归来检验银行背景独立董事的咨询作用——对于所在公司信贷的改善，结果如表9所示。可以看到，BANKD与△CREDIT的回归系数为正，并且在5%水平显著，这说明聘请银行背景独立董事的公司，其银行借款率的改善情况显著高于同期没有聘请银行背景独立董事的公司，即在银行背景独立董事的公司中同样的可供抵押的有形资产获得了更多的银行借款。BANKD与△CASH的回归系数为正，但是并不显著，这说明聘请银行背景独立董事的公司，其借款流入现金(包括借款期短于一年的借款)高于配对公司，但是差异不显著。上述检验结果基本支持了假说一，银行背景独立董事主要发挥是咨询作用，即企业聘请银行背景独立董事后，信贷融资得到改善——主要体现在借款余额上面，但银行背景独立董事并没有进行努力的监督，甚至监督弱于其他独立董事。
(二)假说二的检验：低金融市场化程度的影响
表10中可以看到，在因变量为△CREDIT的回归中，BANKD×MARKET的系数为正，并在5%水平上显著，这说明在金融市场化程度低的地区，企业聘任银行背景独立董事对银行借款获取的改善帮助更大。但是在因变量为△CASH的回归中，BANKD×MARKET的系数不显著，即获得滚动短期贷款的能力并未见明显差异。回归结果基本证实了假说二：在金融业市场化程度较低的地区，信贷配置权设租比较容易，可寻租的空间较大，基于寻租的“关系网络”相对来说更为重要，聘请银行背景独立董事对于企业债务融资的帮助作用也会越强，并且这个帮助更多体现在信贷余额方面。
(三)假说三的检验：银根紧缩时期的影响
表11中的实证回归结果来看，在因变量为△CREDIT的回归中，BANKD×TIME的系数为正，并且在5%水平上显著，说明在银根紧缩时期聘请银行背景独立董事，会为上市公司带来更多银行借款。但是在因变量为△CASH的回归中，BANKD×TIME的系数不显著。上述结果基本支持了假说三：在银根紧缩环境下，企业获得贷款的难度较银根宽松时期将明显加大，信贷配置权设租比较容易，寻租空间较大，“关系网络”相对来说更为重要，聘任银行背景独立董事对于企业信贷融资的帮助作用也会越强。
我们将BANKD×TIME与BANKD×MARKET同时放入方程，发现在因变量为△CREDIT的回归中，BANKD×TIME与BANKD×MARKET的系数都在5%水平显著，这说明银根紧缩时期与低金融市场化程度在同时增强着银行背景独立董事的咨询作用。我们进一步将BANKD×TIME×MARKET也同时放入回归方程，发现在因变量为△CREDIT的回归中，BANKD×TIME×MARKET的系数都在1%水平显著，这说明在银根紧缩时期，低金融市场化程度地区的企业聘请银行背景独立董事，其信贷的改善效果更好(从信贷余额的角度看)。这个结论与本文的假说一、二、三都是吻合的。
八、敏感性分析
为了进一步讨论银行背景独立董事的长期影响，我们拉长时间窗口进行敏感性分析。具体方法包括样本公司聘请银行背景独立董事期间两期(t+1和t+2期)的平均数，与聘请银行背景独立董事的前两期(t-2和t-1期)的平均数之差；以及样本公司聘请银行背景独立董事期间3期(t+1、t+2和t+3期)的平均数，与聘请银行背景独立董事的前3期(t-3、t-2和t-1期)的平均数之差来构造因变量(△CREDIT和△CASH)，以及相应的自变量(△SIZE、△ROA、△TNGAR和△PB)。利用这样拉长窗口的数据，和配对样本公司相应数据一起，进行多元回归分析。这里使用的回归方程是：
表12是对聘请银行背景独立董事前2期与聘请银行背景独立董事2期的检验结果。可以看到，在2期的对比中，样本可获得数由本文主回归中的98个样本降至84个样本，加上等量的配对样本，回归中使用的总样本由196降至164个。BANKD与△CREDIT的回归系数为正，并且在5%水平显著，这与主回归结果相同，这说明在两期的时间跨度上，聘请银行背景独立董事的公司，其银行借款率的改善情况显著高于同期没有聘请银行背景独立董事的公司。此前BANKD与△CASH的不显著的回归系数，在表12的回归中系数为正，并且在1%水平显著，这说明在两期的时间跨度上，聘请银行背景独立董事的公司，其流入现金率的改善情况也显著高于同期没有聘请银行背景独立董事的公司。这个结果进一步支持了银行背景独立董事的咨询作用，同时也说明借款现金流入的改善可能有滞后的特征。
表13是对聘请银行背景独立董事前3期与聘请银行背景独立董事3期的检验结果。在3期的对比中，样本可获得数进一步降至71个样本，加上等量的配对样本，回归中使用的总样本也降至142个。BANKD与△CREDIT的回归系数为正，并且在1%水平显著；BANKD与△CASH回归中系数为正，也在1%水平显著。这说明在3期的时间跨度上，聘请银行背景独立董事的公司，其银行借款率和流入现金率的改善情况都显著高于同期没有聘请银行背景独立董事的公司。结合表12拉长窗口(2期)的检验结果，银行背景独立董事确实在公司的信贷获得中发挥了咨询作用，而且借款余额增多可能是首先实现的，接着是借款现金流入的随后改善。
九、结论
董事会在公司治理结构中有着重要的地位，为了维护中小股东的利益，国内外的立法机构和证券监管机构近年来都对独立董事寄予厚望，颁布了多项法规要求独立董事履行监督职能。但是在董事会实际运作过程中，独立董事到底发挥着怎样的作用，以及独立董事发挥这些作用的方式，需要更为深入的理论分析与实证检验。
本文根据以往的文献，建立了独立董事作用发挥的理论框架，分析了独立董事发挥监督作用和咨询作用的前提和方式。其中我们特别强调，独立董事发挥监督作用的前提是了解公司的内部信息，但这就会形成逻辑上的困境：如果独立董事确实独立，往往无法获得信息，那么就很难进行有效的监督；如果独立董事可以获得内部信息，往往又意味着缺乏独立性(管理层的朋友)，从而不愿意进行有效的监督。因此，现实中的独立董事发挥咨询作用——利用自身的专有知识对公司提供帮助，可能是更为普遍的情形。
不同专业背景的独立董事的咨询作用较难直接观察。本文讨论一类独特背景的独立董事——银行背景独立董事，因为其咨询作用相对比较单一，主要是对公司信贷方面的帮助(同时其他背景的独立董事在信贷方面能力较弱)，可以让我们更为确切地讨论独立董事的作用。
通过案例分析和2001-2008年聘请银行背景独立董事的中国A股上市公司的实证分析，我们发现：
(1)企业聘请银行背景独立董事后，信贷融资得到了改善(主要体现在信贷余额上)，但银行背景独立董事并没有进行努力的监督。监督作用较弱的原因可能在于中国一股独大，导致由大股东选聘的独立董事往往是为大股东服务的，而咨询作用的内在原因在于中国的金融压抑导致的信贷配置中的设租与寻租，聘请银行背景独立董事建立“关系网络”，都可以使得企业对于信贷配置的寻租更为便利和可靠。
(2)金融市场化程度较低地区的公司聘用银行背景独立董事，企业信贷融资状况的改善效果更好。可能的原因是在金融业市场化程度较低的地区，法制等制度相对来说不够健全，信贷配置权设租比较容易，可寻租的空间较大，基于寻租的“关系网络”相对来说更为重要，聘请银行背景独立董事对于企业债务融资的帮助作用也会越强。
(3)企业选择银根紧缩的时点聘任银行背景独立董事，企业信贷融资状况的改善效果更好。可能的原因是在银根紧缩环境下，企业获得贷款的难度较银根宽松时期将明显加大，通过正常途径获得贷款成本较高甚至无法获得，信贷配置权设租比较容易，寻租空间较大，“关系网络”相对来说更为重要，聘任银行背景独立董事对于企业信贷融资的帮助作用也会越强。
本文建立的独立董事作用发挥的理论框架可以为独立董事作用的进一步深化提供分析工具，而关于银行背景独立董事的实证研究，则检验了中国特定背景独立董事的作用途径，以及影响其作用的制度性因素，丰富了相关的研究。当然，由于整体样本较小，进行的实证分析还不充分，今后的研究可以在更多种类的独立董事背景下进行。
注释：
①本文恪守事实，仅做学术探讨，将具体姓名以“L先生”代替。
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