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目前，国有企业整体效益不佳，银行不良资产占比居高不下仍然是阻碍国有企业改革和金融体制改革的“拦路虎”。最近一段时期以来，国家相继组建四大金融资产管理公司（Asset Management Corporation——AMC），开始实施债转股方案，以期实现提高国有企业整体效益， 降低银行不良资产的“双赢”效应。究竟何为债转股？商业银行该如何面对债转股？这些都是商业银行亟需认真思考和解决的重要课题。
债权转股权，就是以成立的金融资产管理公司作为投资主体将商业银行原有的与企业的部分债权债务关系，转化为管理公司与实施债转股企业之间持股与被持股、控股与被控股的关系。也就是说金融资产管理公司实际上成为企业阶段性的股东（待企业经营好转，可回收股权），可以依法行使股东权利，参与企业重大事务的决策。如此看来，企业可以通过债转股降低高负债率，减小还本付息的压力，等于又注入一批新的资金；银行则可以脱离一部分债务，化解金融风险，加快商业化改革的进程。
一、债转股使商业银行利弊均沾
随着以市场化为导向的经济改革不断深化，银行的资产风险日益得到暴露，主要表现为贷款质量低下，亏损问题严重，呆、坏帐占比过高，资产质量风险不断加大。据不完全统计，全国金融机构不良贷款高达20000亿元，占金融机构总资产的20%左右。 如此庞大的不良资产使金融机构背上了沉重的资产包袱。一方是“软资产”，而另一方则是到期即要兑付的居民储蓄存款“硬负债”，在此双重压力下，银行陷入前所未有的困境，隐藏的巨大金融风险直接威胁着银行的生存和发展。
鉴于上述情形，银行一方面内部管理任务繁重，对形成不良资产的企业债权约束软弱无力。同时，由于存在大量的不良资产，社会信用程度受损，金融改革难以深化。现在实施债转股，把一部分不良资产剥离出去，这部分不良资产即被冲销，银行的不良资产比例下降，金融风险也得到有效防范和化解。另一方面，银行剥离一部分不良资产，也将会调整部分利益。首先，银行将损失一部分利息收入。将不良资产剥离给金融资产管理公司经营，虽然能获得部分股息或从中分红，但这部分收入势必低于原先的利息收入，况且，金融资产管理公司也存在经营好坏问题。经营得好，银行还可以从中获得股息或分红；经营不善，则有可能造成资产的流失。在债转股的运作模式中，一般倾向于三种意见：一是主张直接将银行对企业的债权转为银行对企业的股权；二是主张银行将债权卖给第三方（如AMC），第三方面将该笔债权变为股权； 三是主张银行将股权交给AMC，由AMC管理，银行再从AMC处获得股息或分红。 第一种模式让银行承担了主要风险，第二、三种模式虽然减轻了银行的负担，但仍然会给银行带来信用危机和道德风险。但无论如何，在新一轮的国有企业改革探索中，虽然银行利弊均沾，但利大于弊，所以应该抢抓机遇。
二、商业银行的前期准备工作
关于选择债转股企业的依据，政府曾作了10项规定（其中有个别项是并列的），即“五范围”、“五标准”。“五范围”是个大框框，先圈定一批企业，再依据“五标准”在这个小圈子内选择企业。所谓“五范围”，包括：（1）“七五”、 “八五”期间和“九五”前两年主要依靠商业银行贷款（包括外币贷款）建成投产，因缺乏资本金和汇率变动等因素，负债过高导致亏损，难以归还贷款本息，通过债转股后，可转亏为盈的工业企业。（2）国家确定的512户重点企业中因改建、扩建致使负债过重，造成亏损或虚盈实亏，通过优化资产负债结构可转亏为盈的工业企业。（3）被选企业同时应是1995 年及以前年度向商业银行贷款形成不良债务的工业企业。有些地位重要，困难很大的企业，时限可以延至1996、1997、1998年。（4）作为债转股的企业， 必须具有独立企业法人资格。（5）选择个别商贸企业进行债转股企业试点。 “五标准”是指：（1）产品品种适销对路（国内有需求、可替代进口、 可批量出口），质量符合要求，有市场竞争力。（2）工艺装备为国内、 国际先进水平，生产符合环保要求。（3）企业管理水平较高， 债权债务清楚，财务行为规范，符合“两则”要求。（4）企业领导班子强， 董事长、总经理善于经营管理。（5 ）转换经营机制的方案符合现代企业制度的要求，各项改革措施有力，减员增效、下岗分流的任务落实并得到地方政府确认。被选企业必须具备上述条件。凡不具备条件的企业，应先行整顿，特别是领导班子达不到要求的，必须进行调整。
虽然提供了以上选择标准，但没有进行细化和量化。由此使得当前在债转股工作中遇到了五个操作难点：（1）债转股后，AMC以什么价格、什么形式来与国有银行置移股权尚未确定；（2 ）国家经贸委确定选择债转股企业的标准较为抽象；（3 ）尊重银行债转股的自主权与完成政府的债转股计划之间存在矛盾；（4 ）同一企业多家债权人按同一比例转股在实践上不可行；（5）债转股之后，AMC究竟对债转股企业享有多大的管理权。对于国有企业而言，它视债转股为“最后的免费晚餐”，都想挤上“餐桌”；而银行则应掌握标准，把握尺度，具体进行分类分批地衡量和细化。至于剥离资产的价格确定问题，按帐面剥离，还是折价剥离，这似乎不是一厢情愿的事情，但有一点可以肯定的是，必须经过权威部门的资产评估，合乎法定的程序；此外，关于不良资产的剥离额度问题，银行也应确切把握，稍有不慎。剥离过多，会突破银行承受的限度，但应该剥离而没有剥离出来，势必仍然留下资产包袱。因此，面对债转股，银行有许多的基础性工作要做，特别是信贷部门的日常工作显得尤为重要。
一是关于资产清分工作。以往的资产基本分为正常、逾期、呆滞三大类，从1998年5月份开始，银行资产实行“五级分类法”， 即将银行资产分为正常、关注、次级、可疑、损失五大类。对此，银行一定要做好资产清分工作，摸清家底，做到心中有数，同时整理和保留信贷数据，为日后提供完整的资产信息。
二是关于信贷资产盘活工作，银行剥离一部分资产、丢掉了部分包袱，但并不因此一丢百了，仍然要抓好信贷资产存量的盘活工作，保全信贷资产。
三是关于改善信贷业务管理体制工作。银行应借助剥离不良资产的有利时机，建立适应现代商业银行发展的信贷管理体制，从源头上根本防止不良资产的再生。比如，为了彻底实行审贷分离，所有的信贷部门都不参与贷款的审批，由各级信贷管理委员会任命贷款审批人，实现贷款审批的专业化和日常化，同时加大审批牵头人的权利和责任；为了加强信贷风险管理，成立信贷风险管理委员会和信贷风险管理部；为了强化责任约束，对新发放的每一笔贷款，都应明确一名审批主责任人和一名经营责任人，将责任明确认定并记录在案。
四是关于新的增量投入工作，银行要切实选准信贷投向的准确性，继续抓好信贷投入，不断优化资产结构，并大力支持地方经济发展。同时会计部门必须提前介入对呆、坏帐的核销等工作，其他部门特别是业务部门应主动面向客户，适应市场做好相关工作。
五是关于银行的资产负债管理问题。一是资产负债表变动。资产方，贷款资产减少，债券资产增加；负债方，中央银行再贷款减少。结果，资本充足率和流动性都得到提高。二是外汇负债配比失衡。银行的部分外汇贷款转成了股权，而冲减的再贷款和增持的债券都属于人民币资金，使得外汇负债大于外汇资产，银行承担汇率风险。三是总分行的资金关系需要调整。转股的大部分是分行的债权，冲销再贷款和增加债券主要在总行进行，这就涉及到总行如何支持分行以实现分行的资产负债表平衡。
六是在存在需要多家债权人转股问题时，先通过债权额的大小确定债转股牵头行，由牵头行组建债权人委员会。债权人委员会根据债转股的10项规定确定各债权人的转股数额。转股仅限国家开发银行，工、农、中、建五家银行，股份制商业银行不成立AMC， 不享受财政出资清理不良债权的待遇，所以不必转股。国家开发银行的股权可出售给某一家AMC。
三、应该正确认识的几个问题
（一）大规模的债转股只是暂时的，新的不良资产不要再寄希望于债转股。
债转股是国家面临国有企业的脱困压力而不得已实施的一项政策，其负面影响很大，成本很高。以后不大可能再如此大规模地实施债转股。
（二）债转股不能解决商业银行的所有问题，商业银行改革还要加速。
就目前而言，国家只批准四家AMC， 相应管理四家国有商业银行的不良资产，其他商业银行的金融风险依然存在，并且并不是所有的不良资产都可进行剥离，而且有严格的时间界限范围。
债转股以及AMC 组建对于国有银行的主要意义并不在于降低了金融风险，而在于为深层次的改革提供了前提条件。过去，国有银行股份化难以操作，主要受国有银行净资产可能很小的制约，现在通过AMC 将大部分不良资产剥离后，国有银行股份化在技术上已无障碍。战后全球经济发展的一个重要特点是，金融资产的增长远远超过国民收入的增长，这样若再维持国有独资，国有银行的资本充足率将持续处于下降状态。尽管在1998年财政部曾发行2700亿元补充国有银行资本金，随着资产的快速增长，到1998年年底，四家国有银行的资本金又低于8%。 解决国有银行资本金不足问题，只能实行产权多无化。产权多元化之后，现行的银行管理制度才能发挥效益。
（三）债转股要防止信用状况恶化的负面影响。
商业银行应防止一些企业借债转股之机蓄意逃废银行债务，并要避免“欠债不还钱”的道德风险的冲击。
债转股政策出台后，部分企业本来具有还款能力，也竭力赖债将之变为股权，变为股权后又积极进行改制，使AMC股权降值； 而经办银行为降低不良资产比率以获得更多的新增贷款额度，也愿意较大数量地转股。还有，地方政府很可能再一次奉行地方利益至上原则，现在协助企业舞弊将债权变股权，日后在AMC与企业就股权发生争议时， 又偏袒企业致使AMC股东权益得不到保护。
严重道德风险的结果，债转股很可能成为企业、银行甩包袱的工具，包袱甩了，机制却没有转换，几年一过国有企业和银行又陷入困境，而那时财政与金融双双虚弱，无力再来挽救国企和银行。国民经济陷入十分被动的境地。
（四）债转股成功的关键在于转变企业经营机制。
债转股的最大期望是花钱买一个新机制。机制不转换，重组产生的“暂时”收益定会流入企业内部人之手。机制转换的核心是改变企业的管理权和控制权。债转股的出台带来了改变企业控制权的一次极好机会。20年分权制改革的结果，使国家对国有企业的控制权削弱了。现在国家有了债转股这个“资源”，完全可以促使国有企业加快改革。债转股之前，企业必须提出一个自我改造计划，银行或AMC审查其可行性。 再根据其实施的进度逐步债转股。若自我改造计划通不过，或者实施不力，就通过国内或国际范围的招标，对部分国有大中型企业实行资本化，把企业的控制权转移到战略性投资者手中。
但考虑到我国的具体国情，企业可能不愿意让渡监管权；作为国有性质的AMC也没有能力监管企业， 或者其派驻企业的监管人员有可能被企业所拉拢而消极监管。现在的上市公司就存在这种弊端。绝大多数由不能流通的国有股及法人股控股的公司感受不到股东的压力。相当一批经营者追求个人高收入、高在职消费，同时又以未摆脱政府干预为理由，推脱责任。AMC也是一家财政色彩很浓的公司，国有股、 法人股的软约束问题，它是不可能避免的。
因此，比较现实的办法是分解对企业的监管权，即：推动企业股份制改造，通过上市使其股权分散化，AMC 也尽可能地转让（可以折价）其持有的股权。一旦社会公众（包括各种所有制企业、居民）持有股权，就可以更好地监督企业。同时，AMC派驻企业的财务人员， 可以在法律允许的范围内，披露企业经营状况，增加企业透明度，便于外界监督。
（五）债转股后AMC对企业的管理不是事必躬亲。
债转股后，AMC对企业的参与不是直接的经营管理， 主要参与企业的重大决策，包括：参与企业的董事会决策。对控股企业的高层领导有弹劾权、派出财务人员参与企业的财务管理等。AMC 还可以聘请行业管理公司、专业人员代为管理和监控，比如委托审计事务所、会计师事务所等中介服务公司或专门成立一个部门，定期对债转股企业进行稽查。总之，AMC参与企业管理不是要把企业管死，使企业多一个“婆婆”， 成为AMC的附庸，而是要确保债转股后AMC能够对AMC 所转化的股权资产实施有效监控，维护AMC股东权益。在维护AMC股东权益方面，更直接的规定是事先约定债转股企业必须以税后利润的一定比例（如50%—70%）发放现金红利。在AMC股东权益受到严重限制的债转股企业中， 还可事先约定对于债转股形成的股权，允许在企业清算破产时AMC 较其它股东优先受偿。
（六）政府要负起责任。
政府有关职能部门还应给予债转股所涉及的企业股权变更等报批手续上的便利。适当的税收优惠也必不少。例如，某家企业债转股后，当年就不用支付利息了，这意味着该企业的当年利润增加了（或亏损减少了）同等数额，对于这部分纯粹由债务重组产生的利润，就不应该征税。
债转股企业的非经营性资产，如学校、医院、保卫等，需要由地方政府承接，地方政府需妥善处理。此外，地方政府还应尽力解决债务企业重组过程中的工人再就业问题（或者允许企业重组时适当分流人员）。
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