试论资产重组质量与会计，本文主要内容关键词为：资产重组论文,试论论文,会计论文,质量论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
在党的十五大以后，资产重组成为中国经济发展的热点问题之一，但如何发挥会计的作用以确保资产重组质量方面的问题，尚未受到应有的关注。资产重组应当是一个过程，若按照其运行的程序，它可以分为事先的策划、事中的运作和事后的营运三个阶段。在现代企业制度下，由于各个不同阶段运行目标的实现需要不同的资金运作方式，而其均与企业会计工作质量具有一定的联系，只有强化各个不同阶段的质量意识，加强不同阶段的质量控制，充分发挥会计工作在资产重组不同阶段的作用，才能使资产重组过程能够有条不紊地进行，以确保资产重组目标的实现。因此，有必要研究资产重组质量与会计工作质量的关系问题，本文拟就此略陈管见。
一、制约资产重组质量相关因素的会计分析
提高资产重组质量是保证资产重组工作落到实处的关键，高质量的资产重组主要体现在：一是重组投入相对较低，即实现了低成本的规模扩张；二是企业的经营状况有明显的改善，其反映综合经营绩效的财务状况产生了1+1＞2的效果；三是企业内部的组织机构实现了较合理的配置，因而达到了高效率的运转；四是人力资源的开发和运用达到了较高的整体水平。与上述四个方面的要求相适应，资产重组质量的主要制约因素可以分解为五个部分，但各个部分都与会计工作的状况具有一定的联系。
（一）法规政策完整配套 在我国当前的经济环境下，资产重组工作是一项政策性较强的工作，只有比较完善的法规作指导，有比较具体的政策进行控制和约束，才能为提高资产重组的质量打下坚实的政策基础。这就要求国家有关政策职能部门应当根据我国经济发展的实际，根据资产重组的推进进程，在组织力量进行充分调查研究的基础之上，出台一系列能够对资产重组的双方都可进行硬性约束和弹性约束的法规及相应的配套政策，以做到有章可循，特别是有关资产评估与产权认定、产权转移、债务重组等具体业务方面的会计政策，要求应当规定具体且具有可操作性。尽管目前已经有一些这方面的规定，但从总体上看，有关政策的配套性程度以及相关政策的融合性程度还不是很高，甚至有些政策上还有相互抵触的现象，从而形成了重组工作顺利运行的政策性障碍。只有在法规完善和政策配套的条件下，才能使资产重组行为跳出行政性的“拉郎配”重组对象调节的束缚，进入到以经济性的自动调节重组对象为主要特征的正常轨道。
（二）操作程序规范科学 由于资产重组工作是一个系统工程，从策划到完成要经过一个较长的时间段落，其间既有一些技术性的因素需要考虑，更有一些政策性的规定需要遵守，因此，设计规范化的资产重组工作程序，使整个过程能够做到程序科学、操作规范、运行顺畅且到位，才能为资产重组质量提供一种技术性保证。在操作程序的每一个阶段，都需要良好的会计工作基础的配合，如若不然，由于基础性会计信息效度的缺乏，资产重组操作程序的各个步骤的目标就难以落到实处。
（三）信息渠道全面畅通 资产重组对象的选定是影响资产重组质量的又一重要因素，但在进行重组对象的确定和重组方式的决策时，高质量的相关会计信息和运行顺畅的信息流通渠道是相当重要的，它是重组活动能否成败的关键之所在。在重组条款的制订和重组结果的认定上，重组双方既存在一种重组技术上的较量，更主要的是存在一种信息拥有量上的博弈。在确定重组对象的决策性信息中，现时的以及过去的准确会计信息是其重要的组成部分，诸如投资成本、预期收益、资产负债比率等。对重组主动方来说，特别是在资产重组的对象确定上，就应当贯彻实事求是的方针，要从自身的实际经营能力和发展趋势出发，只有掌握了充分完善的市场相关信息和被重组方的会计信息，才能作出正确的重组决策，才能确保重组目标的实现。所有这些。都是与信息的顺畅程度息息相关的。
（四）社会服务体系完善 资产重组工作的实施，必然会产生与法律、公证和资产评估等一系列社会性服务工作的需求，这就要求不仅要有与此相关的服务机构，更为重要的是这些服务机构应当在具备相应的技术支持能力的前提下得到国家有关部门的执业授权。否则，不正规的服务机构与不规范的服务方式，必然会导致不合格的服务质量，从而会曲解资产重组的动机，制约资产重组的质量。资产重组工作中，社会服务体系的主角应当是以会计师事务所为主体的资产评估、会计报表审计、资产验证和鉴证性服务。此外，财务顾问的价值也应当得到充分地注重。
（五）审计监督作用的全面发挥 在资产重组前，了解目标企业的财产状况，主要应当考虑以下几个方面的问题：一是目标企业未予披露的财务事项；当对应收账款周转率和存货周转率进行分析时，可以发现有无虚列资产价值或虚列收入；对应收账款进行审查时，应当考虑其收回的可能性及应当提取的坏账准备；对长期投资进行审查时，应当考虑投资公司的财务状况；对固定资产和无形资产的价值评估，应当按照事先确定的评估方法和方式评估。二是与负债有关的事项。对已到期的负债，应当注重对债权人的法律追索；对应交税金，应当弄清帐面列示部分与额外税负、漏报税负而可能发生的补税、罚金和罚息部分。此外，为了减少税收而低估的存货价值，未记录废弃的存货而高估的存货价值，因产品生产过程而可能发生的产品责任和环境性诉讼，对财务报表的不正常粉饰，不能收的应收款；不能变现的投资，未来的重大支出，非正常财务和非常项目，不太完善的机制等，可以由注册会计师事务所对重组企业进行财务状况的审查，以证明其财务报表的资产净值等于或高于原先所议定的收购价格的数额，确定卖方所提供的财务报表公允地反映了该企业的财务状况。若发现财务报表有误，应当促使对方将财务报表相应的调整，以使再重组可以真实地反映其财务状况。
二、提高资产重组质量的会计途径
（一）资产重组的战略选择得当 经济结构不合理是长期以来一直制约我国经济发展的“瓶颈”，在现行的情况下，调整和改进这种状况的途径有两条：一是进行增量调整，它是在不改变现存不合理结构的基础之上，通过改变新增投资的方向来达到结构优化的目的；二是进行存量调整，它主要是强调存量资产的合理流动与重组，在资产流动的过程中打破原有的经济结构，在资产重组中实现资源的优化配置，从而实现和形成新的合理的经济结构。从某种意义上讲，存量的调整是增量调整的基础，并且它会在一定程度上制约着增量投入的结构和效果。只有盘活了存量资产，增量资产的投入才能发挥效益。因此，在国有经济结构调整总体战略的选择上，应当坚持存量调整为主，增量调整为辅的基本原则，通过资产重组来充分发挥存量资产的经营潜力，提高存量资产的经济效益。这是因为：一是在调整收效的时间上，增量调整是一个长期的过程，它要受到投入资金可供量的限制，而存量调整的见效速度则较快；二是在调整所需资金的投入量上，增量调整的重要标志就是加大资金投入，而存量调整则需要相对较少资金注入；三是在调整成本的计量上，增量调整的绝对成本相对而言比较高，而存量调整的绝对成本则较低；四是在调整结果上，增量调整是一种强制性的短期性的相对性平衡，而存量调整则是一种以打破原有不合理结构为基础所形成的新的平衡，因而较为具有灵活性，而实行存量调整的最有效的方法就是进行资产重组，由此可见，在进行有效会计预测的前提下，制定合适的资产重组战略是保证资产重组质量的先决条件。
（二）资产重组的范围界定科学 它主要是指在资产重组范围的选择上，涉及到是进行外部扩张性资产重组，还是进行内部挖潜式资产重组的问题。外部扩张式的资产重组主要是涉及到主动方的产业发展战略，即是在本行业内重组还是跳出行业框框的束缚去进行跨行业的重组。在资产重组的产业扩张方向的确定方面，应当实行多方位、多元化的方针，通过产业扩张所形成的产业链，来扩大企业的品牌效应，增加企业的品牌群，加大企业的无形资本，实形无形资产的无形性产业化扩张。当然，跨行业的产业重组在可以为企业发展提供新的生存空间同时，却会使重组后的企业面临着一些在以前的经营过程中不会面临的新经营方式与经营方针调整的问题，从而会对管理者的知识结构与管理组织能力提出挑战。如果只是实行行业内的重组，虽然会避免上述不利因素的影响，但却会为企业发展前景与经营空间拓展留下不利的伏笔。重组范围的决策必然会涉及到会计信息的充分运用。由此可见，通过会计决策作用的发挥，来科学界定资产重组范围是提高资产重组质量的前提。
（三）资产重组的规模切合实际 它主要是指在资产重组规模的选择上，是实行适度扩张的战略，还是实行大规模扩张的战略。采用兼并和收购的方式，可以实现企业资本的扩张，并为进一步的资产重组提供基础。在这种情况下，重组的目标就在于利用兼并和收购所获得的控制权对目标企业的资源进行结构性调整，满足收购企业的资源经营目标和经营效率的要求，以达到社会资源的最优配置效应。此外，在重组范围决策上是实行全部重组还是实行部分重组，要依企业的实际情况而定。如果完全重组所放弃的利益超过了部分重组所带来的成本降低，那将就是不可取的。究竟是选择完全重组方式，还是选择部分重组方式，要依据各个产业的具体情况，以及同一产业中各个企业的具体情况而定。与完全重组相比较，部分重组可以使其重组过程的固定成本减少。由此可见，充分运用各种会计信息，结合企业实际确定资产重组的规模是提高资产重组质量的有效手段。
（四）资产重组的形式因地制宜 在资产重组形式的选择上，应当测定采用何种方式最为有效。重组方式的选择要受到低成本扩张这一要求的制约。目前，资产重组的主要形式有承担债务式兼并、出资购买资产式兼并、吸收股份式兼并、控股式兼并、二级市场收购式兼并、投资控股并购、资产置换、借壳上市、买壳上市和托管经营等。不同的资产重组形式具有不同的操作程序，因而对会计信息具有不同的要求。企业究竟采取何种形式进行重组应当根据自身的能力与中长期发展规划而定，应当遵循客观经济规律，不能头脑发热地一味把蛋糕做大。由此可见，以有效会计信息为基础，因地制宜的选择资产重组的形式是提高资产重组质量的关键。
（五）资产重组的成本与风险基本匹配 在资产重组过程中，低风险的资产重组方式和低成本的资产重组投入是资产重组主动方所要考虑的一个重要指标。低风险的重组结果就是要求企业所投入的重组资金要得到正常回报，至少是不会影响到企业的原来投资收益水平，要求企业不仅仅只是在规模上有所发展，重要的是要求在经营业绩上的绝对水平和相对水平均有所上升，只有这样，才能满足资产重组质量的基本要求。要评价风险企业资产重组风险，就离不开对成本投入的评价。资产重组成本是实施资产重组所需要付出的代价，它可以分为两个部分：其一，是显现性的资产重组成本。它包括资产重组的前期进入（预重组）成本（包括重组策划成本、财务顾问成本、重组方案的设计成本、重组效率的考察成本等）和资产重组的收购成本（包括资产重组评估成本和重组成交的购置成本等），它应当以重组双方所确认的重组价格为基础。其二，是资产重组的隐性成本。它指在重组过程所发生的管理成本与重组风险的确定，包括重组企业组织机构的调整成本、进入新行业和新的经营领域的业务适应性成本和进行资产重组决策的机会成本。由于重组后的企业需要建立新的组织结构，这就需要确定什么样的组织体系管理重组后不同特点的企业是重组计划所要考虑的主要成本，同时，它也是决策的一个重要风险因素。在某种情况下，能够很好地管理分部或单一企业的管理者，就不一定能够有效地管理实施了重组后的企业机构，因此，应适当地考虑高级管理人才的引进与培养成本。此外，在重组结构中的两个单位里应用相同管理模式的趋势是资产重组的另一个风险。这是由于不同的企业、不同的内部管理组织结构、不同的管理习惯以及不同的企业内部会计信息系统，需要进行有机的融合，这是考虑重组成本时的一个重要因素。为了控制资产重组风险，提高资产重组质量，在控制重组成本时，在资产重组前应当注重会计预测的作用。它的主要作用是对重组行为发生后所导致的重组企业经营业绩指标的前后变化进行比较，对经营业绩指标，则应当以财务考核评价指标为预测主体，根据企业的发展状况和企业经营环境的变化确定重组目标，根据企业的自身实力确定重组的形式，根据企业的未来发展趋势确定重组的方式。由此可见，充分考虑资产重组过程成本与风险的相互匹配关系对提高资产重组质量具有重要意义。
（六）资产重组后的企业组织管理结构设计合理 它是指在重组后的企业组织管理结构方式上进行合理的设计与选择。现代企业公司制的组织结构分为两类：一类是以集权式管理为主要特征的组织结构，它设计有直线式、职能制和直线职能制结构三种具体方式。二是分权式组织结构，它有事业部制、矩阵式和三维式结构三种具体形式。不同的组织结构形式，需要不同的会计核算组织形式，从而也就需要不同的会计信息形成环境。企业经过购并和资产重组以后，企业内部的组织结构也会发生一定的变化，也许会由单一的全民、集体或个体转化为股份制企业，公司之间的权益也就必然地会发生重新的分配和组合。因此，就会涉及到购买公司和被购买公司之间双方的资产、负债与所有者权益等一系列会计要素具体内容及其关系上的变化。譬如，以不同行业和不同所有制为基础所确立的会计帐簿与报表体系所形成的会计信息，即需要进行必要的调整与归并，这就需要有一个完整的相对统一的会计管理系统来适应和规范这些变化后的行为，使之成为企业发展的新动力源，从而为管理决策提供信息。会计管理系统的建立，既应当考虑企业重组前后的条件，更应当考虑企业管理现代化的要求，它也是提高资产重组质量的一项基础性工作。在会计管理系统设计的过程中，应当充分考虑企业联合的程度、利益分配的因素、体制转换成本、体制绩效成本和新体制的环境适应成本等。由此可见，在充分考虑企业内部会计信息传递程序的基础上，设计合理的组织管理结构是提高资产重组质量的可靠保证。
三、资产重组结果会计处理的几个问题
资产重组从酝酿到完成有一个段落，在此期间，不论是重组方，还是被重组方，都应当继续其自身的经营活动，因此，为了便于会计的反映和控制，就有以下几个主要会计问题需予约定：第一，是股权变更的标志问题。笔者认为，应当是以重组方和被重组方在完成股权交割的全部手续后，才能正式确认股权变更。如果在收购和兼并的过程中，出现现金购买分期支付时，应当以最后一笔款项付清为准；若是以股权置换的方式，则应当以完成股票置换交割的手续为准。第二，是确定重组购买日问题。重组购买日应当是重组企业与被重组企业双方约定的购买款项交割时间。第三，是确定重组价格的公允性问题。笔者认为，重组价格的公允性有三个条件：一是进行资产评估的机构是超然独立的资产评估事务所，执业的是具有资产评估资格的注册会计师；二是评估所依据的标准具有一定的先进性、现实性和客观性；三是评估方法的选用上具有科学性，即根据不同的评估对象分别选用收益现值法等不同的评估方法；四是评估程序的合规性。即评估过程不受任何人为因素和其它因素的影响与干扰。由于资产重组质量在一定程度上要受到会计系统所提供的信息效度的影响，因此，在对上述三个问题进行基本约定的基础之上，对因资产重组所引起的会计问题，就应当按照以下基本要求进行处理。
（一）资产评估结果的会计处理 按照现行政策规定，凡是类似于兼并、拍卖或出售的企业，经国家认可的评估机构对整体资产进行评估认证以后，应当根据核准的评估价值予以确认，但由于评估价值与帐面价值之间一般均存在着增值、减值或不变三种情况，因而就要据不同的结果进行相应的帐务处理。
（二）企业出售办理财产移交的会计处理 企业被兼并或购买式重组以后，有两种处理方法：一是采用差额购买法，即由买方承担全部负债，只支付给被重组方全部资产减全部负债后的差额（净资产）；另一种是采用全额购买法，即将企业的全部资产（包括由负债所形成的资产）售给买方，企业的负债仍由卖方负责偿还。如果是实行资产置换式重组，即按以股权置换的方式，将被重组企业的净资产折成股数，使其成为重组后企业的股东之一。
（三）商誉的会计处理 在资产重组过程中，被重组企业的商誉一般表现为重组企业的购买成本超过收购企业在所购可辨认资产和负债的公允价值中的份额的部分，也即超额收益的价值部分。商誉表现为重组方支付给被重组方的总价和其净资产额之间的差额，这个差额可以测算确定，也可以由双方根据过去的收益和可能取得的未来收益而协商确定。重组方通常要对商誉付出一定的代价，这种代价并不是目标公司的过去收益，主要是对其未来预期的超额收益。由于过去的收益往往是计算未来可能收益的重要参考数据，所以通常是根据过去的净收益计算未来的收益，其具体计价方法有按并购前若干年的超额收益计价、按并购前若干年的平均超额收益计算、按收益的酬金额减净资产计价和按贴现价额计价等四种方式，不论是以何种方式所形成的商誉，都将在有限年度内以确认为费用的方式加以摊销。对商誉成本应当如何处理，以及应当采用什么方式处理，都会对资产质量产生一定的影响。
（四）合并会计报表所采用的方法 合并会计报表是实施资产重组后会计部门的一项最后的工作，它的实质是把控股公司及被控股公司视为单一公司中的总公司和支公司那样来列示其财务状况和经营成果，它主要反映控股公司的股东在整个联营公司集团中的收益。因此，合并会计报表比被控股公司的个别会计报表更具现实意义，它对公司的债权人、股东及经营管理者进行决策并及时了解公司的财务状况都有极大的帮助。在资产重组方式下，合并会计报表的编报方法主要有“购买法”和“权益法”。不同方法的选用，对其财务状况也有一定的影响，从而对资产重组后公司的收益状况也会产生一定的影响。
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