现代企业制度的政策脉络、实施效果、发展方向，本文主要内容关键词为：脉络论文,发展方向论文,现代企业制度论文,效果论文,政策论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
现代企业制度不但被确定为国有企业的改革方向，也被很多非国有企业当成制度建设目标。混合所有制企业追求现代企业制度就更不奇怪了。但是，到底什么是现代企业制度，在实际当中的实施效果到底如何，以及未来到底需要在哪些方面着力完善，却没有多少人说得清楚。本文试图回答这些问题。 一、现代企业制度的提出：历史背景与主要含义 (一)历史背景 1993年十四届三中全会通过的《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》正式提出，建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，是我国国有企业的改革方向。也是从此时开始，以前的国营工厂、国营企业被改称为国有企业。 当时提出建立现代企业制度具有较强的针对性，主要是针对新中国成立以来我国国有企业长期实行的工厂制。在改革开放初期，一些外国经济专家来中国考察后感叹，中国没有真正的企业，意思是中国的国营工厂只不过是政府的附属物，缺乏经营自主性和市场独立性，工厂内部的决策制度也不清晰、不稳定、不合理。上世纪70年代末到90年代初，在“两权分离”(所有权与经营权分离)理论和“四自”(自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束)理论的指导下，虽然也实行过放权让利、承包经营责任制、租赁制，实施过《全民所有制企业转换经营机制条例》，一些地方还尝试过“无主管企业”“取消企业行政级别”、小范围的股份制等方面的改革，但政府与国营工厂之间“一放就乱、一乱就收、一收就死、一死又放”的循环却无法打破，政资不分、政企不分的本质——国有资产管理体制和国有经济实现形式——并没有受到触动。[1]由于政企难以真正分开，导致国营工厂的经营边界、资产边界、财务边界非常模糊，经营受到政府干预，资产一平二调，财务抽盈补亏，当然企业内部也缺乏硬约束，被形容为“企业吃国家的大锅饭、职工吃企业的大锅饭”。不过，客观环境却悄然发生了重大变化，这主要是从上世纪80年代开始，市场被逐步引入，不但产品销售走向市场化，而且国家实行拨改贷、国家允许企业之间的和来自民间的投资入股，导致融资方式也走向市场化，这些会给国营工厂带来亏损风险甚至破产风险。尽管1988年通过的《全民所有制企业破产法》引入了破产制度，但基本无法实施。《全民所有制企业法》也在1988年颁布，但并没有给国营工厂赋予市场经济中独立自主的法人地位，当然也没有对出资所形成的财产权利、有限或非有限责任进行界定，更不可能建立由财产权利和其他权利所带来的公司治理理念，只是在领导体制上对厂长与党委书记之间的关系进行了一些调整，并对厂长工作条例、企业党组织工作条例、企业职代会工作条例进行了一些修订。这一个法律加三个条例，实际上规定了全民所有制企业的组织领导体制主要基于政治权力，这与主要基于财产权利及相关者重要关切的现代公司治理完全不同。 在这种历史背景下，提出在国有企业中建立现代企业制度，是希望通过创新国有经济实现形式和改革国有产权制度，来寻求国有经济与市场经济相融合的有效形式。[1]可以认为，在当时背景下，提出建立现代企业制度，在理论方面，是因为“两权分离”理论和“四自”理论之后，国营企业进一步改革需要新的理论支持；在实践方面，是因为以放权让利为主线、以调整政企关系为主要内容的改革并不能改变企业作为政府附属物地位之后，国营企业进一步改革需要新的主线和新的内容。 (二)主要含义 现代企业制度是一个高度概括性的提法，不但十四届三中全会《决定》没有给出清晰详尽的界定，而且主管企业改革的政府部门也没有及时作出明确的、一致的解释。现代企业制度也不是一个国际通用的规范概念。十四届三中全会《决定》是这样说的：“企业中的国有资产所有权属于国家，企业拥有包括国家在内的出资者投资形成的全部法人财产权，成为享有民事权利、承担民事责任的法人实体”；“企业以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏，照章纳税，对出资者承担保值增值责任。出资者按投入企业的资本额享受所有者权益，即资产受益、重大决策和选择管理者等权力。企业破产时，出资者只以投入企业的资本额对企业债务负有限责任。” 根据以上陈述，许多人都把现代企业制度理解为公司制度。可以认为，这是一种合理的理解。但是，这个《决定》又说：“国有企业实行公司制，是建立现代企业制度的有益探索。”这个陈述似乎意味着现代企业制度并不完全是公司制，甚至并不主要是公司制。所以在1993年之后的几年里，关于什么是现代企业制度，在理论界和政府内部都有一些分歧和争论。 不过国家经贸委和国家体改委，这两个推动国有企业改革最重要的部门，大致将现代企业制度指向公司制度。国家经贸委解释说，现代企业制度是以完善的法人制度为基础、以有限责任制度为特征、以公司治理结构为代表的企业制度；国家体改委则解释说，现代企业制度包括六个方面：企业法人制度、出资人制度、新型财产组织制度、新型企业领导体制、新型企业内部管理制度、新型基层党组织工作制度和职工民主管理制度。[2](P98)由于在此之前的1992年，邓小平南方谈话也肯定了股份制，很快国家体改委等部门就制订了有限责任公司条例、股份有限公司条例。公司制度这种全球范围内规范的企业制度早就得到了许多人的认可，所以现代企业制度在改革的实际进程中主要就体现为公司制度。 1993年，我国通过了首部《公司法》，这就为实行公司制度提供了法律基础。1994年，国务院政府工作报告明确指出：今年将组织一批国有大中型企业，按照《公司法》实行公司制改组，进行现代企业制度试点。至此，中央政府正式明确了现代企业制度试点就是实行公司制度，1995年实质启动的试点正是这样开展的。到了1997年，十五大指出：“对国有大中型企业实行规范的公司制改革”，“力争到本世纪末大多数国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度”。可以看出，此时基本上将公司制等同于现代企业制度了。 在接受公司制的同时，董事会制度理所当然地得到了越来越广泛的认同。许多人认为，董事会制度也是所谓的“法人治理结构”的核心。法人治理结构，也被称为法人治理或公司治理，是在上世纪90年代从西方引入中国的一个概念。1999年，国务院发展研究中心组织了课题组，为十五届四中全会文件起草提供研究报告。课题组的研究报告明确提出，[3]现代企业的突出特点，是所有权与经营权的分离，能够保证在所有者与经营者之间建立制衡关系的公司治理结构乃是现代企业制度的核心。 1999年，十五届四中全会全面接受了公司制度：“公司制是现代企业制度的一种有效组织形式”，“公司法人治理结构是公司制的核心”，“到2010年，基本完成战略性调整和改组，形成比较合理的国有经济布局和结构，建立比较完善的现代企业制度”。 因此，现代企业制度这个概念从提出到成型，也经历了一个过程。在这个过程中，其主要含义得到基本确定：确立企业在法律上的独立地位(包括独立的法人财产和法人人格)，与企业有关的各种责权利关系接受法律的调整，包括企业内部劳动、人事、工资三项制度实行市场化、契约化改革；主要的组织形式是规范的公司制度(包括公司出资人的确定、公司治理构架和公司治理机制的引入)。由于现代企业制度主要还是用来对国有企业，尤其是国有大中型企业，进行制度改造，所以几乎所有试点现代企业制度的国有企业，都选择公司制，这是符合逻辑的。 现代企业制度在上世纪90年代初中期提出，其重要意义是显而易见的。而现在来看，当时对现代企业制度的理解难免有些不完整，也有着毋庸讳言的缺陷。在当代市场经济体系和法治社会中，其他许多组织形式，只要符合市场规则和时代趋势，更重要的是，只要纳入法治轨道和接受法律调整，就可以算是现代企业制度，包括合伙制度、独资制度、非有限责任制度等等。当时所理解的现代企业制度的缺陷在于，它并没有从根本上解决国有企业如何实现市场化这个问题。除了极少数承担特殊功能、需要采取特殊财务安排的国有企业之外，其他已有的国有企业都应该实行市场化，也就是说，在一个法治环境中，实现市场化发展或市场化退出，这是没有疑问的。产权清晰、政企分开，都不能保证国有企业实现真正的市场化，而权责明确、管理科学，更是与市场化没有关系。因为国有产权清晰不过就是要有明确的国有出资人机构，希望出资人机构发挥股东作用、通过公司治理构架来取代行业主管部门或其他行政主管部门对国有企业的行政式管理，以实现政企分开。但事实上，即使出资人机构能够成功地架空和取代过去的行政主管部门，出资人机构也会以行政化方式来干预企业，从而造成新的政企不分；即使出资人机构能够成功地自我革除对企业的行政化干预、能够理想化地遵循公司治理机制来发挥股东作用，如果其所持有的股权被锁定为国有资本属性而不能流动、不能退出，那么在国有资本回报长期低于市场水平的情况下(出现这种情况在市场经济中是正常的，在现实中也是客观存在的)，国有企业除了最后走向依法破产之外，并不能在经营过程中实现市场化的资本重配和企业重组，这就算不上实现了市场化。从这个角度来看，解除对国有股的锁定，允许国有资本实行主动的流动和退出，具有关键性的意义，这一点在上世纪90年代末和本世纪初得到了较多的认同而且也写进了文件之中，但遗憾的是长期以来很难真正落实。因此，国有企业的现代企业制度在后来日益发展的市场经济中遇到种种困局，实在是难以避免的。 二、现代企业制度的试点与成效 (一)试点的主要内容 从1994年开始，中央选择100户国有企业进行现代企业制度试点。各级地方政府也纷纷选择一些国有企业进行试点。当时，全国各级政府进行现代企业制度试点的国有企业达到2500户。[4] 1994年11月，国务院召开现代企业制度试点工作会议，标志着试点工作正式启动，朱镕基副总理出席并讲话：关于现代企业制度，十四届三中全会决定有四句话，“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”。现在各地搞了那么多企业试点，但许多人理解得不那么准确，过分地强调了产权清晰，把重点放在探索产权形式上，在这方面大做文章。当然，产权清晰对推动企业经营机制转换有很大作用。但如果只是“单打一”，做不出更大的文章。现代企业可以有多种组织形式，我们要在公有制为主体的前提下，进行各种形式的探索。不是要把所有的企业都办成股份制公司，更不是把所有的企业都办成上市公司。……要抓政企分开，切实转变政府职能。政府职能不转变，政企就难以分开，企业不可能适应市场经济要求。政企不分开，国有企业是搞不好的。《全民所有制工业企业转换经营机制条例》公布两年了，见效不大，主要是政企没有分开。我希望这次试点，中央各部门和地方政府少管一点。加强领导不等于什么事都管，管好班子最重要。[5] 根据国务院的要求，从1995年开始，试点的配套文件逐步推出，各企业的具体方案逐步得到批复和开始实施。从当时的文件和方案来看，试点的内容基本上集中于如下几个方面：一是将企业改建为有限责任公司、股份有限公司，或者国有资产授权经营的国有独资公司，通过非银行债权转股权、拨改贷转增国家资本金、法人持股、职工持股、招商引资等多种途径逐步推进投资主体多元化，一些企业发行股票、挂牌上市；在此过程中，确定公司制企业的国有资产投资主体，也即国有产权的持有机构，以行使国有资产所有者职能，其他政府部门不得干预企业。二是建立法人治理结构，即建立股东会、董事会、监事会，厂长改为总经理或总裁，以及各自的责权范围和运作规则，同时理顺内部机构设置，并正确处理好新老“三会”之间的关系，企业不再对应行政级别，考核任免企业高级管理人员也不再套用行政级别。三是进行内部配套改革和加强科学管理，主要是三项制度改革，即实行管理人员能上能下、职工能进能出、人员工资能高能低，以及全面施行《企业财务通则》和《企业会计准则》等。四是进行一些资产负债重组和人员分流、办社会职责分离，减轻试点企业负担，为试点成功创造条件。五是政府给予优惠政策对试点进行鼓励。 (二)现代企业制度与优化资本结构、扭亏脱困的结合 各级试点企业主要在上述方面推进改革与重组工作。但是，由于到了上世纪90年代中期，国有企业的经营困难不断加重，许多现代企业制度试点企业也不能幸免。从1995年开始，国家又开始推行国有企业优化资本结构试点，基本内容是增资、减债、分流、破产，这时国有企业的工作就不光是一个建立现代企业制度的问题了，而是与救急解困交织在一起，不少现代企业制度试点企业也进行了这方面的工作，甚至一些试点企业也遭遇了被兼并重组、停产关闭的命运。到了1998年，国有企业的经营困难进一步恶化，国家决定实行国有企业三年改革脱困攻坚计划，工作的重心更是不限于原有范围的现代企业制度试点了，关闭破产、债转股、职工下岗分流、贴息技改等工作大力推进，股份制改革、引入非国有投资者改制的做法开始全面铺开。总的来看，现代企业制度试点是与优化资本结构、扭亏脱困攻坚等工作交织在一起进行的。 2001年年初，国家经贸委召开新闻发布会宣布国有企业改革脱困三年攻坚成果，其中一项就是，国务院确定的百户现代企业制度试点企业和各地选择的现代企业制度试点企业共2700户，绝大部分实行了公司制改革，建立了现代企业制度的框架，在实现政企分开、转换经营机制、加强科学管理等方面，迈出了重要步伐。[6]国家经贸委的官员认为，到2000年年底，国有大中型骨干企业基本上实现了建立现代企业制度的目标。[7] (三)现代企业制度试点并没有实现国企的市场化 但是，政府主管部门判断试点企业建立了现代企业制度的基本框架、骨干企业基本实现了建立现代企业制度的目标，可能主要是基于相关企业完成了公司制注册及相应的董事会等制度的设立，或者还会考虑有些公司完成了股权多元化的破茧。根据公司制注册和董事会等制度的设立来判定已经建立了现代企业制度，可能是一个似是而非的指标。事实上，即使那些已经实行了股权多元化和上市的公司制的国有企业，多数并不能实现政企分开，更不能体现十五届四中全会所提出的“公司法人治理结构是公司制的核心”。世界银行于2000年进行了一项针对上海证券交易所上市企业的问卷调查，收回的问卷共收集了257家上市企业在1999年的公司治理信息。调查发现，257家公司中，95％的公司是国有控股的。当然这个样本可能并不精确地显示当时全部约1000多家上市公司也有95％是国有控股的，但可以从一个侧面显示国有企业在上市方面占有的优势，因为上世纪90年代上市实行指标分配，指标主要向国有企业倾斜，民营企业极少能够上市。样本企业中，通过直接或间接的方式，国家选择了近70％的董事，处于绝对控制地位，国有的母公司在很大程度上控制着上市公司董事会。即使如此，也只有20％的公司的董事会能够全权处理财务和投资决策，只有将近一半的董事会可以发挥决定性的影响。这些上市公司的决策主要是受到国有大股东的干预。在这些国有控股的上市公司中，第一大股东——国有股东，持股的平均股比为47％，第二大股东的平均股比只有8％，第三大股东只有3％；重要的是，这前三大股东在绝大部分情况下都是国有股东；而且大约有49％的样本公司，前三大股东平均持股达到60％-80％。从时间上来看，上市后到1999年，股权结构基本稳定，只显示出前三大股东的股比轻微下降的趋势。[8]比上市公司更糟糕的是大多数没有上市的试点企业。截至1997年年底，在那些进行现代企业制度试点的国有企业中，国有独资公司仍然占28％，而且其余的在股权多元化的试点企业中，国有股比仍占74％，所以明显存在着一股独占、一股独大的情形。[9]如果国有控股的上市公司都不能真正实现政企分开、不能建立规范的公司治理，可以设想，非上市的现代企业制度试点企业就更不易做到了。我们在当时进行的一些实地调查发现，那些保持国有独资的现代企业制度试点企业，尽管完成了公司注册、设立了董事会，但董事会基本上是党委会或班子办公会的翻牌机构。更令人尴尬的是，一些试点企业的董事会在若干年之后瘫痪了甚至消失了，或者因为班子成员变动而没有对董事会成员进行相应调整，或者因为上级党政机构或出资人机构出于各种原因而没有及时推进换届等工作。 现代企业制度试点还有一项内容是三项制度改革。在上世纪末实行国有企业改革脱困三年攻坚的时候，大量冗员和关闭破产企业的职工下岗分流，多数人员获得了一些经济补偿金，但进入本世纪随着国有企业经营状况的迅速好转，三项制度在多数国有企业并没有得到根本性的改革，尽管在形式上实行了全员劳动合同制、管理人员竞聘上岗制等。 因此，总体而言，即使完成了公司制注册、建立了股东会和董事会及监事会，现代企业制度也只是形似而不是神似。形似而不神似的现代企业制度并不能认为获得了成功。 事实上，国家选择的100户现代企业制度试点企业并没有因此而真正实现了市场化。我们对这100户(实际上103户)试点企业的历史与现状进行了梳理，发现这些企业在当时尽管是比较好的国企，而且后来的试点还享受了许多优惠政策，譬如说上市指标的获得就比非试点企业容易得多，也在转换机制、改善公司治理方面做了不少工作，但是这些试点企业绝大部分都与其他非试点企业一样平平常常，并没有显示出特别的市场表现。20年过去了，它们所在行业都成长出了一些优秀大企业，而这些企业很少能够进入到本行业这些优秀大企业之中。不仅如此，这些企业中不少企业目前经营不正常，如那些钢铁企业、煤炭企业等等，目前面临着明显的经营困难，需要国家给予支持。 到了上世纪末和本世纪初，越来越多的人认识到，国有企业要真正建立现代企业制度、要真正实现市场化，不仅仅是确定出资人机构、完成公司制注册、建立形式上的股东会和董事会及监事会，更重要的是要更深程度地实行股权结构改革，改变国有股一股独占、一股独大的状况。股权结构改革实际上是一种所有权改革方式。对所有权改革必要性的认识，基本上是从实践中悟出来的道理。 国有企业改革在不同层面的多种尝试，在实践中逐渐显现了股权结构改革趋势。这主要是从上世纪90年代中后期开始，在现代企业制度试点之外，迫于国有中小企业和乡镇集体企业经营困难的压力，地方上自发兴起了通过股份合作制、转让国有股权改制、整体出售、破产关闭和重组等方式来放活企业，由于效果不错，许多中型国有企业和一些大型国有企业也对股权结构改革表现出较大兴趣。 1999年十五届四中全会、2002年十六大、2003年十六届三中全会对包括混合所有制在内的股权结构改革给予了肯定和支持。特别是十六届三中全会明确指出，“建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，是构建现代企业制度的重要基础”，把现代企业制度这个概念又往前推进了一步，赋予了产权改革的含义。在那一时期，国有企业各种形式的股权结构改革，社会上称为产权改革或改制，取得较大进展。 三、在企业股权结构改革中探索真正的现代企业制度 (一)股权结构改革的有限进展 股权结构改革在上世纪最后几年和本世纪最初几年里进展较快，2005年之后进展迟缓，后来便停滞不前。数据显示，截至2004年9月，全国2903家国有及国有控股大型骨干企业已有1464家改制为多元股东持股的公司制企业，改制面为50.4％；中央企业所属三级以上子企业中，48％的企业进行了投资主体多元化的股份制改革，其国有净资产占全部中央企业净资产的36.7％。[10]截至2005年年底，纳入国家统计局统计的全国2524家国有及国有控股企业中，已有1942家改制为多元股东的公司制企业，改制面达到76.9％，一些地区国有中小企业改制面已达到80％以上。[4]在当时，国资委对国有企业产权改革是持稳健推进态度的。当时的国资委领导就指出，国有企业改革特别是产权制度改革，涉及权利和利益的再调整，涉及社会的公平正义，必须规范推进。[11]
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