子公司相互持股与“直接分配法”，本文主要内容关键词为：子公司论文,分配论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
在企业集团编制合并报表时，如果子公司相互持股，在将持股子公司对被投资子公司的长期股权投资的会计处理由成本法调整为权益法的过程中，因为子公司相互持股，导致子公司的收益一直在进行相互循环分配，一些学者把这种情况比喻为“企图在布满镜子的房间里找到最终的反射”，这时传统的方法是通过建立联立方程来求解“最终的反射”，该方法也被称为“交互分配法”(reciprocal allocation approach)。本文试图换一种思路，用一种简单、实用、高效的办法解决这一难题。
一、直接分配法的概念及分配率
(一)直接分配法
我国一些学者对合并报表编制方法的研究均局限于传统方法，如常勋(2008)、李玉环(2011)等。本文借用成本会计中的术语将合并报表编制的传统方法称为“逐步分配法”。“逐步分配法”的特点是，在合并日，母公司将其投资成本与母公司在合并日应享有的子公司净资产的份额相抵销；在合并日后，如果母公司对子公司投资的会计处理采用成本法，编制合并报表时先把“长期股权投资”的会计处理由成本法调整为权益法，再进行抵销处理，如果企业集团是多层持股结构，“逐步分配法”把最底层子公司的收益层层传递、层层结转，直到传递到母公司。“逐步分配法”有几点严重缺陷：(1)“逐步分配法”更多体现的是合并报表编制的母公司理论，其关注的重点是如何把子公司的收益传递回母公司。(2)“逐步分配法”将外部股东作为一个整体看待，没有进一步区分为直接持股外部股东和间接持股外部股东。(3)一些多层持股结构纳入合并报表范围的子公司可能有几十家、甚至几百家，在合并日后的收益传递过程中如果有一个持股环节计算错误，那么后面的计算就会相应产生错误。(4)在多层持股结构中，投资方对集团内其他企业的投资采用成本法进行会计处理的，在编制合并报表时应按权益法调整，通过每一持股层次对下层子公司的收益进行传递，上层子公司的收益包括了对下层子公司的内部持股的投资收益，站在企业集团角度造成子公司利润的重复计算，即使在企业集团内部交易利润已调整的情况下，统计整个企业集团的利润时不能简单地将各个成员企业利润加总，在编制合并报表时需要将重复的部分再予以抵销。
针对“逐步分配法”的缺陷，本文提出“直接分配法”。企业集团的股东可以分为母公司股东和子公司的股东。母公司股东作为一个整体拥有企业集团的控制权，他们持有的是控制性权益。子公司股东分为两类：(1)内部股东。企业集团的其他成员企业持有子公司股份时称为内部股东。(2)外部股东。子公司股东除内部股东外的股东称为外部股东，外部股东也被称为少数股东，他们通常只持有子公司的少数股份，有时他们虽然持有子公司的多数股份，但因持股分散或某种合同安排，他们对持股的子公司没有控制权，因此也被称为非控制性股东。外部股东可以分为两类：(1)直接持股外部股东，该类股东直接持有子公司的股份。(2)间接持股外部股东，该部分外部股东通过直接持股企业再投资其他企业从而间接持有其他企业的股份。从最终归属看，子公司内部股东持有的股份要进一步回溯、分解为外部股东间接持有的股份和母公司直接或间接持有的股份。因此，从最终归属来看，企业集团的股东可以分为母公司股东和子公司的外部股东。“直接分配法”是指在合并报表编制中，将子公司的权益、收益、股利直接分配给最终股东，而不是根据持股结构逐层传递。“直接分配法”的基本思路是：(1)投资方对子公司的长期股权投资账户按成本法核算的，不需要按权益法调整。(2)子公司在合并日的净资产以及合并日后的收益、股利要在直接持股外部股东、间接持股外部股东和母公司股东(母公司)之间进行分配，然后才进行合并报表工作底稿中相应项目的抵销程序。
(二)分配率
在直接分配法中分配率的确定最为关键。可供选择的分配率包括股东的收益权和投票权。主体A对主体B的收益权是指B的利润通过各种路径最终流向A的部分占B利润的比例；主体A对主体B的投票权是指主体A在B的股东大会上控制的投票占主体B全部股东投票的比例。在企业集团中，母公司股东对子公司的投票权和收益权由母公司行使。
从母公司出发，以子公司为终点的投资路线构成从子公司到母公司的收益分配路线，该条路线上内部股东所持各步股权比例的乘积反映子公司的收益沿着该条路线最终流向母公司的部分占子公司收益的比例，即母公司对子公司沿着该条收益分配路线的收益权。子公司对母公司的收益分配路线可能有很多条，甚至是无数条。将某个子公司到母公司的所有收益分配路线的收益权相加，即得到母公司对该子公司的收益权。母公司对子公司的投资路线也反映母公司对子公司的控制路线，控制路线上的最后一段的内部股东直接持有的股权反映母公司沿着该条控制路线所能控制的在子公司股东会上的表决权，即母公司对子公司沿着该条控制路线的投票权。将母公司对该子公司的所有控制路线的投票权相加即得母公司对该子公司的投票权。也就是只计算直接持有子公司股份的内部股东和外部股东的投票权，其中属于内部股东的投票权由母公司控制，成为母公司的投票权。
母公司对子公司的投票权反映的是在子公司股东会上母公司控制的表决权，母公司对子公司的收益权反映的是母公司的实际出资份额。母公司对子公司投票权超过收益权的部分反映的是间接持股外部股东的收益权。外部股东对其直接持有的股份既有投票权，也有收益权；外部股东对其间接持有的股份没有投票权，但有收益权。在对子公司的收益进行初次分配时，先按投票权将子公司的收益分配给内部股东和直接持股外部股东，其中分配给内部股东的部分还需要在中间环节进行再次分配才能传递回母公司，在这个再次分配过程中要分配一部分收益给间接持股外部股东。因此，外部股东对子公司的投票权只有直接持股外部股东投票权，外部股东对子公司的收益权分为两部分，包括直接持股外部股东收益权和间接持股外部股东收益权。
二、直接分配法的分配规则
“直接分配法”的重点是在对子公司权益、收益和股利的分配，分配规则要解决以什么作为分配率以及向谁分配的问题。通常情况下，子公司合并日的净资产、合并日后的收益和股利只要确定分配给外部股东的份额就可以了，剩余部分归属母公司股东。“直接分配法”的分配规则为：
1.在合并日后的经营期间，子公司的收益分配过程分为三种：(1)提前分配。某种收益因为特殊性或根据合同约定需要在初次分配前单独分配给特定股东，这个分配过程称为提前分配。如果规定逆销即子公司向母公司销售商品的利润中归属于子公司直接持股外部股东的利润不用递延，视同已实现，那么子公司该部分收益应提前分配给直接持股外部股东。(2)初次分配。扣除提前分配外的收益均按内部股东和直接持股外部股东所持投票权比例进行分配，这个过程称为初次分配。(3)再次分配。内部股东在提前分配和初次分配获得的收益份额要根据母公司到子公司的投资路线回溯，进一步分配给内部股东的股东，直至最终归属于间接持股外部股东和母公司，这个过程称为再次分配。初次分配给内部股东的收益扣除再次分配给间接持股外部股东的份额即是母公司实际按收益权获得的收益。如果是单层持股结构，就不存在收益的再次分配问题。
因此，子公司归属外部股东的收益分为四部分：(1)子公司提前分配给直接持股外部股东的收益；(2)子公司提前分配给内部股东的收益再次分配给间接持股外部股东的份额；(3)子公司初次分配给直接持股外部股东的收益；(4)子公司初次分配给内部股东的收益再次分配给间接持股外部股东的份额。其中(3)、(4)项合计即是外部股东按收益权获取的份额。
2.对于非同一控制下的企业合并，要将合并日子公司权益先进行提前分配，扣除提前分配金额的剩余部分按投票权进行初次分配，其中提前分配和初次分配给内部股东的部分不进行再次分配。即合并日子公司权益只分配给直接持股外部股东，不分配给间接持股外部股东。如果只计子公司控制性权益的商誉，不计非控制性权益的商誉，在合并日对子公司估值时如果包括了商誉的价值，那么该部分商誉对应的权益应进行提前分配，子公司权益的剩余部分再按投票权比率进行初次分配。
3.子公司发放的股利先进行提前分配，扣除提前分配金额的剩余部分按投票权进行初次分配，其中提前分配和初次分配给内部股东的部分不进行再次分配。即子公司合并日后发放的股利只分配给直接持股外部股东，不分配给间接持股外部股东。
子公司合并日的净资产以及合并日后的股利分配给内部股东的部分不进行再次分配，不分配给间接持股外部股东，这是因为子公司合并日的净资产分配给内部股东的部分与内部股东的合并成本构成映射关系，已包括在内部股东的存量权益中，不需要进行再次分配；由于按应计制确定内部股东对子公司的投资收益，合并日后分配给内部股东的股利只是内部股东投资成本的回收，不是权益增值，不需要进行再次分配。而在应计制(权益法)下分配给内部股东的收益构成内部股东的权益增值，故需要向母公司方向回溯再次分配给间接持股外部股东。
三、用直接分配法解决子公司相互持股合并报表编制问题实例
(二)应用直接分配法对相互持股子公司的净利润进行分配
应用直接分配法要首先计算股东的投票权和收益权。在图1所示的股权结构中，在计算母公司对A公司、B公司的收益权时，因为A公司、B公司相互持股，导致母公司对A、B公司存在无数条收益分配路线，每一条收益分配路线都有该路线的收益权，母公司对A、B公司的收益权即是这无数条路线的收益权之和的极限。现计算母公司对A公司、B公司的收益权和投票权如表3所示，根据表3，计算子公司外部股东的收益权和投票权如表4所示，并据此计算出归属外部股东和母公司股东的净利润如表5所示。可以看出“直接分配法”与传统的交互分配法关于归属外部股东的净利润和归属母公司股东的净利润的结果是一致的，但“直接分配法”更易理解。
四、结论
对于子公司相互持股的企业集团合并报表编制，“直接分配法”更优于传统的“交互分配法”。从理论基础上分析，“直接分配法”依据合并报表编制的实体理论，将子公司的净资产、收益、股利分配给外部股东和母公司，并且将分配过程分为提前分配、初次分配和再次分配，更能反映合并报表编制的经济实质。“交互分配法”更多体现的是母公司理论，将子公司的收益交互分配后再传递回母公司，难以处理交互持股子公司收益的提前分配等问题。
从财务实质上分析，“直接分配法”和“交互分配法”对“间接持股外部股东”的看法不同。多层持股结构通常存在间接持股外部股东，间接持股外部股东没有投票权，只有收益权，引入间接持股外部股东使母公司对子公司的投票权超过收益法，为母公司带来一种“杠杆效应”。“直接分配法”充分反映了多层持股结构中间接持股外部股东的存在，反映了直接持股外部股东和间接持股外部股东在子公司收益分配上的差异。“交互分配法”忽视间接持股外部股东的存在以及间接持股外部股东对母公司投票权和收益权带来的影响。
从会计处理上分析，“直接分配法”将子公司的收益直接分配给子公司收益的最终归属者：直接持股外部股东、间接持股外部股东和母公司。其中分配给母公司的部分已扣减了间接持股外部股东所占的份额，子公司的利润不包括内部持股的投资收益，避免了“交互分配法”下子公司利润的重复计算。在企业集团内部交易利润已调整的情况下，统计整个企业集团的利润只需要简单地将各个成员企业的利润加总即可。