GST广夏股权分置改革会计问题思考，本文主要内容关键词为：股权分置改革论文,会计论文,GST论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
为配合股权分置改革，我国立法机关相继修订了《公司法》、《证券法》并于2006年1月1日执行，财政部于2005年11月14日印发了《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》，深圳交易所2006年4月6日发布了《股权分置改革工作备忘录第14号——公积金定向转增方案》等配套法律法规。截止2006年6月，在已完成股权分置改革的1346家上市公司(不包括股权分置改革方案未获得通过的12家上市公司)中，有96家上市公司采用了公积金转增股改方案。其中GST广夏①推出的股权分置改革方案最具创新性和代表性，也为2007年1月1日执行的新企业会计准则体系提出了新的会计问题，值得我们思考。
一、*ST广夏股权分置改革方案
广夏(银川)实业股份有限公司(股票代码：000557)，成立于1994年，是一家以葡萄酒农产品为主营业务，经营范围涉及高新技术产品的开发、生产、销售；天然物产的开发、加工、销售；动植物养殖、种植、加工、销售；食品、日用化工产品酒的开发、生产、销售；房地产开发；餐饮、客房服务、经济信息咨询等业务的综合性公司。该公司采用社会募集方式设立，注册资本为7400万元，其中，发起人法人股4400万股，公开向社会发行人民币普通股3000万股，公司于1994年6月17日在深圳证券交易所上市交易。
2001年9月7日财政部和证监会对公司1998～2000年财务报表虚构利润认定为造假，因此导致中小股民诉讼。结合该案经办律师意见，公司预计损失为1.7585亿元，公司于2004年度已作为预计负债处理。中小股民诉讼对公司的发展构成严重的不确定性，如果不尽快解决中小股民诉讼问题，该公司生存危机也未能得以摆脱，资产重组和债务重组的进一步实施更难以开展。
在我国股权分置改革第19批名单中，*ST广夏公布的《股权分置改革说明书》(以下简称“说明书”)将股权分置改革与解决“中小股民诉讼”相结合，为ST公司股权分置改革进行了有益试点。根据“说明书”，*ST广夏将用资本公积金向全体流通股股东每10股转增3股股份，即定向转增；非流通股股东持股数维持不变，流通股股东持股在281037412股的基础上增加84311224股，总股本增至589572604股。同时，非流通股股东将在股改预案获通过后的30日内(2006年3月14日至4月12日)，与目前银川市中级人民法院正式受理的所有以*ST广夏为被告的虚假陈述民事赔偿案(“中小股民诉讼”)的所有原告进行谈判，试图免除目前*ST广夏承担的与中小股民诉讼有关或有负债，并承担该调解协议或撤诉安排中规定的所有需要向原告履行的义务。2006年4月26日，*ST广夏发布了《非流通股股东与中小投资者诉讼原告协商结果》公告，称“*ST广夏股权分置改革方案于2006年3月13日经2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关会议表决通过”。2006年5月8日，经深圳证券交易所批准，自2006年5月9日起公司股票简称由*ST广夏变更为ST广夏，2006年6月22日广夏公司公布的《股权分置改革方案实施公告》称，2006年6月26日，“流通股股东每持有10股流通股股份将获得以资本公积转增的3股对价和非流通股股东追送的0.57176股对价；公司股票简称由‘ST银广夏’变更为‘GST广夏’”。
GST广夏股权分置改革方案为我们提出了如下会计新问题：如何理解资本公积的性质及ST广夏已计提的“预计负债”应按原渠道转回还是按新会计准则作为“利得”计入资产负债表等会计问题。
二、资本公积性质问题
资本公积性质包括“资本公积来源、产权归属、处置使用及资本保全”等问题。我国现行法律法规对资本公积来源进行了明确规定，产权归属可依据来源进行判定或推定，对“资本公积处置使用及资本保全”问题却鲜有相应法律依据，有关的教科书等资料中也很少涉及，尤其是涉及国有资本公积金处置使用时，是否存在国有资产流失将使问题更加复杂化。
(一)从资本公积来源看资本公积性质 关于资本公积的来源，世界各国及地区的规定并不完全相同，我国新修订的《公司法》第168条规定“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金”。《企业会计制度》(2001)第82条规定了资本公积的主要来源是资本(或股本)溢价、接受现金(非现金资产)捐赠、股权投资准备、拨款转入、外币资本折算差额[最新规定外商投资按当日汇率计入实收资本(股本)，实际上此来源已被取消]、其他资本公积(如原《债务重组》准则中规定的债务重组时债权人豁免的债务②；确实无法支付的应付款项等)。财政部发布的《关联方之间出售资产等有关会计处理暂行规定》中还将“关联交易差价(上市公司与关联方之间显失公允的关联交易所形成的差价)”也作为资本公积的来源之一。
我国2007年1月1日前，资本负债表“所有者权益”项目仅包括“实收资本(股本)、资本公积、盈余公积和未分配利润”四个项目，后两者也统称“留存收益”，用于核算和披露企业生产经营活动过程导致的所有者权益变动，前两者用于核算和披露企业投资者投入资本项目变动，其中“实收资本(股本)”项目用于核算和披露企业实际收到投资人投入的资本，投资人投入资金超过其在企业享有的份额部分计入“资本公积”项目。这就产生一个问题：不应计入当期损益、会导致所有者权益发生增减变动的、与投资者投入资本或者向所有者分配利润无关的项目应该计入什么项目?我国原会计制度规定，此类项目均计入“资本公积”项目，导致了资本公积项目十分庞杂，失去了其本来面目。新修订的《企业会计准则——基本准则》第27条规定：“所有者权益的来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等。”可见，新会计准则体系下，此类项目应计入“利得或损失”项目。引入“利得与损失”概念，是新会计准则体系改造我国传统会计制度中“资本公积”项目的一个重大突破。
我国相关法律或会计规范中均没有对资本公积的概念进行严格的界定，《〈企业会计制度〉讲解》指出，资本公积是投资者或他人投入到企业、所有权归属于投资者并且在金额上超过法定资本部分的资本或者资产。资本公积从形成来源看，是由投资者投入的资本金额中超过法定资本部分的资本，或者其他人(或单位)投入不形成实收资本的资产的转化形式，它不是由企业实现的净利润转化而来。查阅ST广夏2005年年报，其资本公积期末数为22793万元，其中股本溢价21535万元，其他资本公积1124万元，股权投资准备134万元。股本溢价占资本公积总额比率为94.48％，可见，股本溢价是ST广夏资本公积最主要的来源，也是本次股权分置改革中定向转增的最主要的来源。
(二)从资本公积产权归属看资本公积属性 各国或地区对资本公积产权归属的理解是一致的，均认为资本公积具有资本的性质，又称为准资本或资本储备，由全体所有者(股东)享有。新修订的《企业会计准则——基本准则》(2007)第26条规定：“公司的所有者权益又称为股东权益。”因此，资本公积在转增资本时，理应按各股东在实收资本中所占的投资比例，对应转增各股东相应的金额。为解决我国资本市场中流通股与非流通股分置问题启动的股权分置改革，部分上市公司使用了资本公积项目作为支付对价，而使用资本公积作为支付对价的前提必须明确资本公积的归属。原《公司法》(1993)中关于“资本公积金”存在“公益金产权归属”法律障碍问题，其第177条规定公司分配当年税后利润时，按5％至10％列入公司法定公益金。公益金专门用于企业职工福利设施的支出，如购建职工宿舍、托儿所、理发室等方面的支出。住房分配制度改革以后，按照财政部的有关规定，企业已经不得再为职工住房筹集资金，公益金失去了原有用途。法定公益金项目产生了一个悖论：“会计学属所有者权益项目，但法律产权归属上不属股东权益”。为解决股权分置改革中法定公益金悖论，新《公司法》(2006)取消了提取法定公益金的规定，这就纯净了所有者权益项目。财政部《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》中指出，自2006年1月1日起，按《公司法》组建的企业根据《公司法》第167条进行利润分配时，不再提取公益金；同时，为了保持企业间财务政策的一致性，国有企业以及其他企业一并停止实行公益金制度。公益金结余转作盈余公积管理使用；赤字依次冲销盈余公积金、资本公积金、以前年度未分配利润弥补，仍有赤字，结转未分配利润账户。《公司法》及财政部的相应规定纯净了我国资本公积项目，使有关制度前后一致。
实践中若将资本公积按股东投资比例转增是不存在问题的，但ST广夏《股权分置改革说明书》却使用了定向转增，这就会引发以下两个问题：(1)定向转增是否违背资本公积产权属性。各国虽然对资本公积来源的实践不同，但对资本公积产权归属于全体投资者(股东)却是一致的。如果将归属于全体股东的资本公积定向转增部分股东，显然违背了资本公积的产权属性。查阅ST广夏公布的《股权分置改革说明书》，本次股权分置改革由中联实业、深文化等5家非流通股股东(或实际控股人)提出建议，但尚有25家非流通股股东(合计占股权比例为9.51％)未明确表示意见，因此，“说明书”中专门对此采用了代为垫付方式进行解决，兼顾了资本公积的产权属性。(2)定向转增是否会导致国有资产流失。股权分置改革是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协调机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程，是一项完善市场基础制度和运行机制的改革。资本公积定向转增意味着非流通股股东放弃其享有的资本公积，我国资本市场中非流通股股东一般涉及到国有资产，定向转增将导致国有资产流失是不争的事实。ST广夏“说明书”也明确指出：“本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。”ST广夏资本公积定向转增总股份为84311224股，按2005年12月31日，公司非流通股与流通股股权结构(44.38％；55.62％)计算，定向转增中非流通股股东放弃的股份约为3742万股，假设按2元/股计算，共放弃7484万元，仅占中小股民诉讼标的物的42％。
定向转增违背资本公积产权属性，将导致国有资产流失，因此，国有资产监管部门应严格审批。考虑ST广夏将股权分置改革与解决“中小股民诉讼”相结合，此模式对解决ST上市公司历史遗留问题，推进ST公司资产重组和债务重组，恢复公司生存功能具有重要意义，根据2006年3月9日ST广夏临时公告，宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会宁国资发[2006]24号《关于国有股股东参与广夏(银川)实业股份有限公司股权分置改革的批复》，同意宁夏综合公司实际控制的银广夏股份46703222万股(占总股本的9.24％)、深圳市广夏文化实业有限公司持有的银广夏股份33892944股(占总股本的6.71％)非流通股价按支付对价的方式参与银广夏股权分置改革，国有资产管理部门经严格审查后同意了该股改方案，具有推广借鉴价值。
(三)从资本公积使用看资本公积属性 资本公积能否用于弥补亏损，在我国实践中由于原《公司法》规定的模糊性而一直存在争议。我国新修订的《公司法》第169条规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。”明确了此问题，使新《公司法》与《债务重组》、《企业会计制度》等会计规范协调一致。资本公积和实收资本(股本)一样，通常不得支付给投资者，一般只有在企业清算时，清偿完所有的债务后才可将剩余部分返还给投资者。《公司法》(2006)第167条删除了“股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值”的规定，这就为资本公积定向转增解决股权分置问题扫除了法律障碍。可见，ST广夏股权分置改革方案具有十分重要的推广价值，也符合《公司法》(2006)立法修订精神。
需要指出的是，《公司法》(2006)中的“资本公积金”应是新会计准则体系中、已纯净后的资本公积金，即不包括“直接计入所有者权益的利得和损失”。围绕“直接计入所有者权益的利得和损失”项目又将产生以下新问题：直接计入所有者权益的利得项目是否可以弥补公司亏损或增加公司资本；资本公积金转增资本前是否需要扣除直接计入所有者权益的损失项目；资产负债表所有者权益项目中“利得与损失”应分别单独披露或合并披露等问题。如此系列问题的解决需建立在我国企业产权制度改革与大量的会计实践基础上，任何主观的学术推论或官方规范或许均会有失偏颇，但值得密切关注。
三、预计负债转回的会计处理
我国修订前的《企业会计准则——或有事项》(以下简称“原准则”)和新颁布的《企业会计准则第13号——或有事项》(以下简称“新会计准则第13号”)规定的“预计负债”属国际会计准则第37号《准备、或有负债和或有资产》(以下简称“IAS37”)中的准备项目。“原准则”和“新会计准则第13号”均没有对准备的转回作出明确规定，“原准则”第6条规定，如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时作为资产单独确认。“新会计准则第13号”在保留原准则已有规定的基础上，补充了确认金额的上限，即“确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值”。IAS37第61条规定，准备应仅用于最初为该项支出确认准备的支出。可见，我国会计准则与国际会计准则均没有明确已计提的“预计负债”转回的会计处理问题。
ST广夏2005年年报中，结合经办律师意见，将中小股民诉讼预计损失1.7585亿元确认为“预计负债”，其确认标准是“原准则”第4条的规定，计提预计负债时的账务处理为借记“营业外支出”1.7585亿元，贷记“预计负债”1.7585亿元。如果非流通股股东代表公司与中小股民诉讼的原告在定向转增股权分置改革的基础上，达成协调协议或撤诉，则该项预计负债将部分或全部消除，当很可能导致经济利益流出企业的或有事项消失或已确认的预计负债的金额已不能真正反映企业过去的交易或事项时，企业应对预计负债进行调整，即应转回预计负债，这就产生了如何将已计提的“预计负债”转回会计处理问题。
“预计负债”转回在原会计制度体系中有两种会计处理模式，一是在预计负债产生原因消除年度做计提时相反的会计处理，即借记“预计负债”、贷记“营业外支出”。二是视为滥用会计估计，按重大会计差错更正的方法进行会计处理，借记“预计负债”，贷记“利润分配——未分配利润”、“递延税款”。上述两种会计处理模式存在以下不足：第一种处理模式将可能会使ST广夏2005年度实现账面盈利(2005年前三季度ST广夏利润总额为-4316万元)；第二种模式使用的前提是企业所做的估计与当时的事实严重不符，如未合理预计损失或不恰当地多计或少计损失，才被视为滥用会计估计。ST广夏应是合理地预计了中小股民诉讼金额，不应视为滥用会计估计，也不用追溯调整。“预计负债”在新会计准则体系中，还有如下会计处理模式，即借记“预计负债”、贷记“利得”。这种会计处理模式的好处是，将“预计负债”转入资产负债表中的“利得”项目，不影响当期损益，可以避免利润操纵嫌疑。这种会计处理模式在我国股权分置改革完成后，资本市场上市公司股份实现全流通时，理应成为我国会计规范机构首选会计处理模式。
四、GST广夏股权分置改革会计处理
根据ST广夏董事局2006年4月26日发布的公告，ST广夏非流通股股东自2006年3月14日至2006年4月12日与中小投资者诉讼原告进行了协商谈判，协商结果如下：经银川市中级人民法院确认，截止4月12日，与公司非流通股股东达成调解协议且银川市中级人民法院制发的民事调解书已经生效的中小投资者诉讼原告共计333人，其诉讼请求金额合计103140105.40元，尚有502名原告未与公司非流通股股东达成和解，其诉讼请求金额合计71176763.86元。公司非流通股股东代表公司与中小股民诉讼原告达成前述调解协议或撤诉安排，减少公司相应的或有负债104031710.66元。③根据公司股权分置改革方案所列公式计算，每10股流通股价可获追送股份0.57176股。同时，依据公司股权分置改革方案，以公司2005年12月31日流通股本281037412股为基数，用公司资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的银广夏全体流通股股东转增股本，流通股股东将获得每10股转增3股的股份，公司总股本将增加至589572604股。
根据财政部关于《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》第(五)条的规定，以上市公司资本公积转增进行股权分置改革的，送股给流通股股东方式取得的流通权，企业应根据经过批准的股权分置方案，将上市公司资本公积转增中非流通股股东分得的部分，送给流通股东，应首先按照上市公司资本公积金转增进行会计处理。即广夏公司应在“股权分置改革方案实施”实施完成后，根据资本公积转增数，借记“资本公积”、贷记“股本”。同时根据上述暂行规定，广夏公司应根据批准的股权分置改革方案，以成本法核算该项长期投资的，应按照送股部分所对应的长期股权投资账面价值，借记“股权分置流通权”科目，贷记“长期股权投资”科目；以权益法核算该项长期投资的，在贷记“长期股权投资”科目时应当按比例贷记相关明细科目。
GST广夏因股权分置改革而与中小股民达成调解协议或撤诉安排而减少或消除的预计负债，在预计负债转回时，GST广夏2007年以前一般会采用如下账务处理：即借记“预计负债”，贷记“营业外支出”。我们认为，2007年以后，结合GST广夏股权分置改革实际情况，非流通股股东代表公司与中小股民诉讼原告达成调解协议或撤诉的前提是定向转增，使用的是GST广夏资本公积中的股本溢价，所以该“预计负债”转回的会计处理为借记“预计负债”、贷记“利得”更符合该项经济业务的实质。
注释：
①GST广夏曾使用过“银广夏、*ST广夏、ST广夏”等名称，自2006年6月26日起，公司股票简称变更为GST广夏，论文按时间顺序使用其股票简称，未作特殊说明的公司均指该公司。
②新修订的《企业会计准则第12号——债务重组》第二章“债务人的会计处理”第6条中规定了债务重组列入资本公积的情形，即“将债务转为资本的，债务人应当将债权人放弃债权而享有股价的面值总额确认为股本(或者实收资本)，股份的公允价值总额与股本(或者实收资本)之间的差额确认为资本公积”。其余情形一般“计入当期损益”。《企业会计准则第7号——非货币性交易》也作了相应修订。
③根据公司6月22日发布的“股权分置改革实施公告”，公司所预计的中小股民诉讼或有负债金额高于诉讼请求金额的原因是公司考虑到有可能因中小股民诉讼而承担部分诉讼费等因素。
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