资本多数决原则与中小股东利益的协调，本文主要内容关键词为：股东论文,资本论文,利益论文,原则论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、引言
资本多数决原则是随着股东大会制度的产生和发展而逐步确立的，它是股份平等原则在公司表决方式上的集中体现，对强化大股东的地位和责任，维护大股东的利益，减少大股东的风险，提高公司的运行和决策效率具有重要的作用。
二、理性认识资本多数决原则
1、资本多数决的合理性。
资本多数决原则是各国公司法都共同确立的一项公司决议原则，又被称为“福斯诉哈勃特规则”。所谓资本多数决，是指在股东大会上或者股东会上，股东按照其所持股份或者出资比例对公司重大事项行使表决权，经代表多数表决权的股东通过，方能形成决议。根据各国公司法的规定，股东享有的表决权的大小与其所持有的股份多少或者出资比例大小成正比，股东持有的股份越多，出资比例越大，所享有的表决权就越大。
资本多数决规则的确立和发展，对平衡股东间的利益冲突、使公司快速有效地形成决策，并为保护和刺激股东的投资热情具有不可磨灭的贡献。可以说，无论是过去、现在和将来，它都将是公司法的一项基本规则和重要内容。
在同一个公司中，控制股东由于其投入的资本份额较大，按照公司法责任承担理论，资本投入越多，所承担的风险就越大。正确地坚持资本多数决原则，保证控制股东的投入和收入在最大可能上形成正比，使各人的付出尽可能地变成有价值的付出，并且该种价值回报与其付出相当。除此之外，控制股东承担的市场风险整体上来说也比小股东要大。任何一次经营不善、决策错误都有可能使控制股东血本无归，损失的除了股份上的收益，还有可能包括其他更多的财产与权利，这远比中小股东单纯的股份权上的损失要大。因而正确地坚持资本多数决原则一来符合成本的投入与产出理论，二来也是与控制股东承担的风险相适应的。
资本多数决原则的出现与发展，符合市场经济的要求，把利与责比较适当地连接了起来。正是由于它的存在，使得大多数控制股东不得不审慎地考虑每一次决策，不得不费尽心思全面反复地衡量每一个决定和计划，最后才在股东会上提出并加以表决。这都是因为一旦决策错误，在通常的情况下，控制股东的损失都必然要比中小股东大。从这个层面上来说，资本多数决原则还约束了控制股东滥用自己的权力。
2、资本多数决原则的弊端。
资本多数决原则是公司法中一项不可或缺的基本原则，我们在承认其存在合理性和积极作用的同时，同样应该看到其弊端。这些弊端归纳起来表现为下几个方面：
第一，资本多数决削弱了少数股股东对公司事务的管理权力，进而引发了股东会的形式化。
第二，资本多数决存在被滥用的危险。所谓滥用资本多数决是指多数股股东为了实现自己的利益，以资本多数决为手段而实施的旨在损害公司利益和少数股股东利益的行为。
三、资本多数决原则下的中小股东的保护
资本多数决原则是不容否认的一个原则，但由于其存在的弊端使中小股东的利益受到这样或那样不同程度的侵害。两者之间能否找到一个平衡点？笔者认为这是可以的。因为两者有着相同的理论基础：股东平等。在坚持股东平等这个大原则的前提下，资本多数决能够较好的实现，同时中小股东的利益也可以得到较好的保护。其实股东平等是民法上的公平和诚实信用原则在公司法中的具体化，包括形式上的平等和实质上的平等。只要真正遵循股东平等原则，达到形式上和实际上的平等，就可以在实现资本多数决的同时，在相对比较平衡的程度上实现各股东的利益。这样，一向被认为是弱势的中小股东群体的利益也就能够得到较好的保护。
其次，法律所规定的股东的地位也决定了两者是可以相互协调的。从法律上来说，每个股东的权利地位都是平等的。
在现行公司法实现两者的协调，可以考虑以下途径：
1、严格维护各股东的合法权益，明确资本多数决的使用范围。(1)目前我国的公司法并没有对控制股东、中股东和小股东作出明确的界定，建议公司法就此作出一个复合型的规定，而不是一个单一的数字范围。(2)对于资本多数决原则，可以明确规定其适用例外的情形，用排除适用的方法来界定其范围。
2、完善股东诉讼制度，强化股东对公司内部事务的监督和制约，以纠正滥用资本多数决所产生的弊害，一方面，我们可以根据具体情况，适当限制资本多数决的适用；另一方面，应强化股东自身对公司以及大股东的监督作用。
股东的诉讼制度主要有两种形式：派生诉讼和直接诉讼。派生诉讼和直接诉讼在为少数股股东提供司法保护的同时，更使得法院能够通过诉讼的形式对控制公司的多数股股东和董事的不当行为作出适当的处理，以纠正滥用资本多数决所造成的弊害。
3、明确多数股股东在行使表决权时所应承担的义务。为了确保享有控制权的股东能够正当地行使其表决权，根据权利义务相一致的原则，明确他们在行使表决权时所应承担的义务是十分必要的。这种义务的内容应该表现为：多数股股东在为自己的利益行使表决权的同时，不得不正当地侵害公司和其它少数股股东的权益。具体地说，对于有关公司业务事项的决议，多数股股东应当首先考虑到公司的整体利益；对于有关股东权益的事项的决议，多数股股东的表决权的行使不得构成对其它少数股股东的利益的侵害；而对于既关乎公司业务又涉及股东权益的事项的决议，则多数股股东在行使表决权时，既不能侵害公司的利益，也不能侵害少数股股东的利益。
四、结语
凡事都有两面，市场的变换速度的加快与各主体利益关联性的加强更加要求我们用一种全面的、辩证的思维方式看问题，用理性的头脑来分析资本多数决与中小股东的保护，寻求两者的平衡点，达到两者的协调，以促进公司更好地向前发展。