韩国企业集团公司治理结构特征分析及启迪，本文主要内容关键词为：韩国论文,启迪论文,企业集团论文,公司治理结构论文,特征论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1003-7411(2005)03-0073-04
从20世纪60年代初到90年代中期的30多年来，韩国经济始终保持持续、稳定、快速的 增长，一举成为“中等发达国家和地区”，与新加坡、中国香港和中国台湾地区并称“ 亚洲四小龙”，创造了举世瞩目的“汉江奇迹”。这些成绩的取得与企业集团的壮大、 竞争力的日益增强是密不可分的，企业集团的存在和发展给韩国经济腾飞注入了巨大活 力，是经济稳步增长的有力保障。90年代后期，遭受了金融危机打击的韩国仍保持了较 强的经济竞争力。但是，在这一阶段，一些昔日风光无限的企业集团相继陷入困境、甚 至破产。很明显，韩国企业集团的公司治理并非不存在问题。对于企业公司治理结构急 需调整改善的我国来说，找出韩国企业集团公司治理机制中的问题，不但可以使我们引 以为戒，而且还能从中得到一些启示，发挥我们的后发优势。
一、韩国企业集团的发展历程
韩国早期具有垄断资本特征的企业集团出世于1945年摆脱日本帝国主义殖民统治之后 ，1945年到1950年是它的形成期。众所周知，生产和资本的高度集中是垄断资本赖以产 生的基础，而当时韩国的工业企业几乎都是经营规模较小的中小企业，即使存在一些经 营规模较大的企业，也只是雇佣人数较多，自有资本很少，并不具备垄断国民经济命脉 的实力。韩国早期企业集团的出世并不是由于资本主义发展的内在必然性产生的，而是 依靠国家特殊的扶植人为地制造出来的。自1947年开始，占领朝鲜南部的美军政厅把接 管的日本人财产的一部分陆续处理给民间个人，其余部分，则在1948年8月大韩民国成 立后由美军政厅交给了韩国政府。韩国政府对于这些财产的处理并不是依据实际价值标 准，而是以比实际价格低得多的审定价格的5～6成卖给个人。能够获得归属财产的并不 是一般的平民，而是与政界当权者有密切关系的特殊人物。这样投靠政治势力、以廉价 获得归属财产为基础而发展成为企业集团的事例逐渐出现了。
1945—1961年期间，美国和联合国对韩国的经济援助合计达31.1亿美元[1]。韩国政府 将这些援助的很大一部分，以支援恢复和发展经济的名义或者以分配进口机械设备和原 材料的形式，无偿或低价拨给同政治势力关系密切的企业经营者。此外，韩国政府还提 供低利融资等优惠政策以扶持大企业集团，这样不仅使50年代发展起来的大企业集团得 到了巩固、扩大了生产范围，而且涌现出一批新的大企业集团。直到60年代上半期，企 业集团的数目还是屈指可数，可是进入70年代，企业集团的数目已经超过百家。可以说 ，企业集团的大量涌现是70年代韩国经济的基本特征之一。
韩国企业集团进入成熟期后，其依他性更加严重。无论是扩大经营领域，还是参与国 际经济贸易活动，离开当局特惠政策的支持便难以正常运行。因此，寻找政治靠山、实 现“经济融合”，便成为企业集团在国民经济中取得垄断地位的先决条件。虽然，韩国 政府在1976年颁布的《物价稳定及公正交易法》中对垄断的标准就曾予以规定，并于19 82年为限制企业集团对于国民经济的过分垄断又提高了垄断标准，但企业集团凭借政府 特惠政策的扶持和自己庞大的规模经济，在轻工业领域占据垄断地位之后，又在重工业 和化学工业部门扩展自己的经营范围，相继建立起了一批现代化的重工业和化工工业企 业，形成了少数企业集团垄断重工业和化学工业的格局。进入90年代，大企业集团章鱼 腿式的扩张经营更为严重，大企业只单纯追求规模，而不重视效益，结果在企业规模无 限扩大的同时，效益却日益减少。金融危机前，韩国大企业集团的负债率平均达到了50 0%以上[2]。可以说，大企业集团的高负债经营在一定程度上成为这次金融危机爆发的 原因之一。90年代后，政府对中小企业的扶持力度加强，并有选择地重点支持有发展前 途的中小企业，加大中小企业与大企业间的协作关系，但长期积累的问题短期内是无法 彻底解决的，中小企业的发展仍然落后于大企业。
直到1997年以前，韩国的大企业集团发展非常顺利，也相当成功，造就了韩国经济30 年的高速增长，然而自1997年初特别是东南亚金融风暴的袭击，韩国大企业集团陷入了 前所未有的困境，一些企业集团相继破产。40年来企业集团一直是推动韩国经济增长的 主力军，证明了它的作用，但它还是暴露出一些问题。
二、韩国企业集团治理结构特征及其存在的问题
(一)韩国企业集团治理结构特征
1.采取“集团会长—运营委员会—子公司—工厂”的4级组织结构[3]。在这一形式中 ，集团会长是最高领导。在会长之下设营运委员会(相当于顾问委员会)，营运委员会聘 请集团内部有经验的子公司会长(相当于董事长)、社长(相当于总经理)参加，对集团的 重大经营活动和发展战略提出意见和实施方案。营运委员会作为一个协助会长的管理协 调和决策参与机构，同时还拥有人事任免权、投资决策权和子公司营业计划审批权。子 公司是独立法人，独立核算、自负盈亏、自身可以发行股票、募捐上市，工厂仅是子公 司的生产单位。
2.家族控制与家族经营。这一点从其历史发展轨迹可以明显看出。韩国企业集团多是 以“三缘”即血缘、亲缘和地缘关系为基础形成的，其中以家族为中心的垄断色彩异常 浓厚[3]。即使是一些实行了股份制的企业集团，从表面上看企业已经实行了社会化， 但实际上家族统治者只是以家族、亲属或朋友的名义将自己的股份分散，其所有权和经 营权仍掌握在创办人手里。表1可以给予说明。
表1 韩国最大30家财阀内部持股比率(每年4月)
1983
1987
1990
1993
1995
1997
1999
内部控股总量57.2
56.2
45.4
43.4
43.3
43.0
50.5
最大股东及相关成员 17.2
15.8
13.7
10.3
10.58.55.4
成员公司
40.0
40.4
31.7
33.1
32.8
34.5
45.2
资料来源：Fair Trade Commission(1997.7).
3.过度依赖政府，政企关系密切。如前所述，政府采用优惠措施促使企业集团的形成 。对于国家所选定的重点扶持的企业集团，政府有较大的控制权、甚至干预企业经营， 比如，政府为实现强势经营规模，可以在极短时间内将重要企业合并。政府还可以直接 干预企业经营目标的确定、甚至责成某些企业必须完成年度目标，并对完成目标企业给 予有形或无形奖励。在这种情况下，为挤进政府重点扶持的企业集团系列，韩国企业集 团养成过分依赖政府的惯性，在经营上长期受政治权利的影响并不得不参加政治活动， 在政界寻求靠山，甚至对政界人士进行贿赂收买，使得政企勾结丑闻时有发生。
4.资本结构中负债率太高，债务约束不力。由于政府采取多项优惠措施，特别是鼓励 海外投资，韩国大企业集团积极扩张规模。一是大量兼并，二是过度追求多元化经营， 规模和事业扩大所需的资金又主要靠贷款，而银行又以有无政策性货款和书面担保为条 件。由此造成企业集团过度负债经营。1996年韩国排名前30家大企业集团的平均资本率 仅为24%，其中位居12的汉拿为4.8%，第19的真露为1.2%，第23的三美为3%，而且不少 大企业集团债务中短期负债比例过高，有的甚至将短期贷款当作长期投资使用[3]。
(二)企业的公司治理机制与“内部人控制问题”
韩国现代企业的公司治理机制可分为内部治理机制和外部治理机制。内部治理机制主 要涉及管理者与股东或内部人(包括管理者与控股股东)与外部股东之间的关系，是一种 有关股东权利与董事会职责及其人员构成等的法律或和约安排。外部治理机制作为一种 战略互补性制度，是指公司外部对公司内部人施加约束的制度安排。
1.韩国企业集团的内部治理机制。
韩国财阀体制的一个重要特点就是，企业控制权通常掌握在某一个仅持有少量股份的 家族所有者——管理者手中。在韩国，几乎所有的大财阀都被他们的创始人或后代控制 。家族能以不到10%的股份控制如此之大的整个企业集团，主要依赖交叉持股机制，控 股家族虽然个人持股不多，但通过股权金字塔和横向持股等方式，能够控制公司30%～4 0%的股份，从而完全控制企业。而个人小股东在韩国的上市公司中大约占97%，作为一 个整体，在90年代他们持有上市股份的比率为40%，但每个投资者拥有的股份不超过1%[ 4]。由于管理者的监督活动属“公共”范畴，单个投资者为了节省监督成本产生“搭便 车”心理，最终导致难以达成集体行动。此外，法律对小股东权益的限制也不利于他们 必要监督的实施，如1998年以前，股东代表公司起诉某一董事需要至少持有1%的股份， 如果动议召开股东大会、审查会计帐目或公司财产，相应持股比例至少达到3%[5]。法 律的影响还体现在对机构投资者参与公司决策的限制性规定方面。机构投资者，包括投 资信托公司、保险公司等，尽管平均持有大财阀10%左右的股份，但他们通常不参与企 业的监督。这样，由于外部小股东的特征以及法律的限制性规定，家族的控股地位得以 强化。
事实上，财阀的管理者几乎都是控股家族所有者利益的代言人，而并非真正意义上追 求全体股东利益最大化的“职业经理人”。一方面，由于韩国财阀董事会由清一色的执 行董事组成，没有任何外部董事，使得本应负责保卫公司所有相关者共同利益的董事会 监督功能锐减；另一方面，董事成员的提升、报酬的增加以及整个职业生涯都决定在控 股股东及其家族成员手中，董事成员的激励自然是为控股股东的利益最大化，而非作为 一个整体的股东的利益最大化服务。
2.韩国企业集团的外部治理机制。外部治理机制与内部治理机制是相辅相成的，在有 效的治理机制中，前者可以为后者提供必要的监督和有力的保障。
在韩国，资产负债率极高，债权人对企业的监督十分不力。究其原因主要有两方面：( 1)政府对商业银行的控制使得银行总是在扮演着“提款机”的角色。私有化也依然没能 改变政府对银行的控制，商业银行虽然在名义上私有化了，但高级管理人员必须由政府 任命。这样，无论债务人的资产质量如何，信用投资的前景如何，只要是政府的安排， 银行都会不加选择地给予贷款。在这种金融制度下，银行一直没有发展起必要的信用评 价技术、风险管理技术以及对受贷方的知情决策制度。(2)财阀与非银行机构之间的关 系导致问题更加恶化。自80年代金融自由化开始，非银行金融机构逐渐代替商业银行， 成为财阀的主要间接融资渠道，而且不少非金融机构都被财阀所控制。财阀的控制程度 从表2可以明显看出。虽然韩国政府对非金融机构股权结构进行限制，但这些财阀总能 通过直接或间接手段，控制这些公司30%以上的股权，进而控制整个公司。这样看来， 债权人的控制就成了财阀自己的控制，通过债权人实施的控制机制便形同虚设。
表2 1998年最大30家财阀非金融机构占有情况
证券公司 保险公司投资信托公司
最大30家财阀占有数 12/(25) 18/(35) 18/(38)
注：括号内数目为当时全国总数。
资料来源：Fair Trade Commission(1997.7).
此外，由于法律限制及家族通过横向持股形式对企业集团的绝对控制，被收购和兼并 的风险几乎为零，不能给财阀以丝毫压力，这使得韩国公司控制权市场处于极为落后的 状态。由于政企的暧昧关系，韩国政府一直没能有效地履行应有的外部治理职能。
(三)关于公司治理机制中的“内部人控制问题”
所谓“内部人控制”是指，在现代市场经济中，由于现代企业制度是建立在企业经营 者对出资者财产的委托代理经营基础之上的，从而使所有权与控制权分离，而有控制权 的经营者即“内部人”可能凭借自己手中的财产控制权寻求自身利益的最大化，忽视甚 至损害出资人的利益[6]。另外，内部人控制问题始终是与公司治理制度有着密切的关 系，公司治理制度的完善与否决定了内部人控制问题的严重程度。在当前韩国公司治理 制度下，少数控股所有者操纵着公司经营管理，融管理者与所有者于一身，而小股东不 愿付出监督成本，存在“搭便车”的心理，这就使得“控股少数股东侵犯外部小股东利 益”的问题极为严重。这种侵犯主要体现在以下两方面：1.在项目选择和企业扩张上， 项目的选择与企业的扩张政策的实施只需符合一个标准——对控股少数股东的边际收益 是增加的。换句话说，只要能满足少数控股股东的利益，损害小股东的利益在他们看来 是无所谓的。得到这一标准，我们就不难解释为什么一些对整个集团无效率的项目或扩 张政策仍然被选择和实施。2.在收购与兼并行为中，有分析表明公司间的收购，通常收 购前后，隶属于财阀的收购方成员公司的绩效会呈下降趋势。收购前公司绩效不错，收 购后收益就会下降，而被收购企业的收益会上升。进一步的分析透露，控股股东在前者 持股比例通常较小，而在后者则较大[7]。收购企业外部小股东的财富就这样转移到了 控股股东的手中。
三、分析韩国公司治理结构问题得到的一些启示
我国对国有企业实行现代企业制度改革已经进行了十余年，公司制企业在我国迈向国 际市场和积累国民财富的过程中显示了巨大威力。但是应该看到，与发达国家中管理规 范的公司制企业相比，我国的公司制企业，无论是上市公司还是非上市公司在规范化管 理和高效运营等方面存在很多问题，主要表现为内部控制制度的薄弱和失控。通过对韩 国企业集团公司治理结构中这些具有较普遍性问题的分析，并结合我国国情，我们可以 看到，要完善我国企业公司治理结构，关键要做好以下几方面工作：
(一)调整股权结构、真正发挥国有资产所有权者的作用
由于上市公司大部分是由国有企业转制而成，国有股占较大比重是正常的，但由于其 不流通性，“一股独大”成为目前我国公司所有权结构最为突出的特点。而且在我国， 国有资产实行“国家所有、分级管理”的体制，国有资产由各级政府的有关部门实际控 制，代理国家行使出资人的责任[8]。因此，这些部门不是真正的所有者，只是国家财 产的代理人。代理人没有财产收益激励也不承担财产风险，在履行财产权力时，产权的 约束和激励功能对其不发挥作用。这样，国有资产原则上归全民所有，但却没有一个受 产权约束的所有者行使相应权力，即所有者缺位。所有者缺位导致国有企业的所有权得 不到真正落实，代理人不会象真正的所有者那样对企业经营者进行有效的监督。针对当 前现状，国有资产的归属可根据谁投资，谁管理，谁受益的原则，将目前分属同级政府 多个部门的国有资产集中在一起，设立若干个与行政职能完全分开，专门从事国有资产 委托和经营的长设机构。这些机构生存和发展的唯一途径就是有效的经营者手中的国有 资产，使他们的命运直接与国有资产的前景紧密挂钩。在不改变国有性质的前提下，形 成一批彼此平等、相互独立、没有行政隶属关系的国有资产投资主体，对国有企业进行 投资持股。通过以上重组，将现行的国有企业中由单一政府管理控制的国家股，转成由 多个不同的国有资产委托机构共同持有。这样，不但使原有过分集中持股的国有大股东 转变成为几个独立的小股东，而且实质上国有资产的最终所有权仍归国家。
(二)解决“内部人控制问题”
调查表明，上市公司中平均拥有董事9.7人，其中外部董事3.2人，内部董事6.5人，平 均内部人控制67.0%。内部人控制为100%的公司有83家，占20.4%；在70%～100%之间的 有145家，占35.7%；在50%～70%之间的有86家，占21.2%；在30%～50%之间的有54家， 占13.3%；小于30%的有38家，仅占9.4%[8]。显然，我国公司内部人控制问题相当严重 ，出现了过分在职消费、化公为私等许多典型现象。为此，在保证国有资产所有者代表 真正到位，成为企业盈亏的最终承受者的前提下，其职能也必须到位。要避免董事长和 总经理“一肩挑”的情况，因为他们分别代表的是所有者和经营者两个不同的层次，其 各自的职能不容混淆：要尽量避免政府国有资产管理机构在委派董事的同时，还委派经 理、副经理；董事会要努力形成集体决策、个人负责的议事规则以保证所有者的权利； 要使政府部门作好选择称职董事和对其的监督工作，避免政府对董事会依法决策的事项 进行审批。
(三)不要盲目追求规模和多元化经营，应寻求稳步持久的发展
从韩国企业集团的经营情况可以看出，由于政府给予企业集团一些优惠待遇，使企业 集团竟相扩大生产经营规模，最终使主营产业竞争力减弱，集团臃肿无效率，出现生产 能力过剩，导致企业的亏损。这种情况在我国也不少见，一些企业在没有了解市场需求 的情况下盲目兼并联合，扩大生产经营规模，甚至通过政府干预，将没有多少联系的企 业捆在一起拼凑成企业集团，以享受税收、筹资等方面的优惠政策。然而，由于兼并后 在技术、管理等方面没有跟上，淡化了原来的主业经营，使得本来效益不错的母公司背 上沉重的包袱，下属企业更是陷入困境。因此，着力发展企业的核心产业，使其真正做 到精而强才是保持企业持久竞争力的根本。在此基础上适当的扩大规模和介入其他领域 将会给企业注入新的活力。
(四)完善对管理层的激励机制，加快培育经理人市场
如何使管理者更多地为公司利益考虑，根本是将管理者个人利益与公司利益紧密联系 起来。例如，可以加大绩效年薪的比例，更好的将收入与业绩挂钩；实行股票期权制， 允许公司高层管理人员以固定价格购买公司一定数量的股票，使经理人员为增加收入采 取包括努力提高利润在内的一系列有利于提高公司股票价格的行为。营造完善的经理人 市场可以使所有者和经营者之间建立起更加高效的委托代理关系，所有者在经理人市场 能够选择经理人来管理他的企业，经理人之间存在着良性竞争，其经营成果将决定自己 的身价。
收稿日期：2005-01-10
标签：公司治理结构论文; 韩国企业论文; 企业特征论文; 市场垄断论文; 企业经营论文; 国有资产管理论文; 经济论文; 投资论文;