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一、建立我国创业投资体系的必要性和紧迫性
（一）技术创新是推动经济发展的核心动力
世界经济发展已步入知识经济时代，这一时代的基本特征是：知识密集型产业已成为全部产业的核心，成为一个国家取得长期竞争优势的决定性因素。大量理论研究和经验资料显示：从长远的角度看，不是资本投入（积累）和劳动力投入的增加，而是技术进步，才是经济可持续性增长的关键推动力量。
韩国和东南亚五国爆发金融危机的深刻根源之一，就是这些国家追求高速发展时，不是依赖技术进步和由技术进步产生的相对经济效率，而是依靠大量的资本扩张和大规模的资源投入，结果导致生产能力大量过剩，资产价格和本币币值严重高估。据有关资料显示，1970～1990年的20年间，亚洲若干新兴工业化国家不同生产要素对经济增长的贡献度分别为：资本73%，劳动力17%，技术进步10%，而同期美国这三项指标则分别为：28%，19%和53%。这两组指标的对比已再好不过地揭示了东南亚危机和美国经济多年来增长势头强劲的背后原因。
（二）创业投资体系是知识经济的重要支持系统
技术进步转化为生产力的关键在于高新科技成果市场化、产业化，“知识”能否与“经济”相融合，这是一个较为漫长的市场评价、市场检验过程。这一过程是否成功不仅依赖于高新技术成果本身的市场价值，而且依赖于客观上是否存在一个能对技术进步转化为生产力起决定性作用的支持系统。根据一般规律，高新技术成果的市场化、产业化总是由中小企业创新型吸纳开始的。由于高新技术成果本身蕴涵的技术风险和市场风险，这些技术吸纳型中小企业很难取得银行系统给予的信贷支持，它们要求一种可适应周期长，高风险与高收益相伴特性的股权资本为之服务。这类股权资本又只有在一个系统的环境下才能生产和发展。国外经验已充分证明：创业投资体系就是行之有效的高新技术成果市场化、产业化的支持系统。
（三）建立具有中国特色的创业投资体系是经济持续稳定发展的需要
培育和发展创业投资体系就是要通过一套新的金融机制促进资本与高新技术相结合，这不仅会对提高民族经济竞争力的长远战略目标起到积极作用，也是调整全社会融资布局、改善金融结构的重要举措。在现代经济体系中，金融结构对实体经济的反作用越来越大，东南亚遭受金融危机困扰的国家尽管国情差异很大，但一个共同的问题都是金融结构严重畸形。中国目前还未出现金融危机，这并不意味着对我国金融结构方面的问题可以掉以轻心。我国国有商业银行存在的大量不良资产已蕴涵了系统性金融风险，而这种风险的形成说到底就是因为银行对大量技术含量较低和缺乏竞争优势的产品、产业、企业提供货币支持的结果。为避免金融风险演化为金融危机，我们从现在起就应该大刀阔斧地进行改革，建立一个功能健全、富有效率、以高新技术企业的资本投入为服务对象的创业投资体系。
二、我国创业投资体系的基本框架
（一）创业投资的本质
世界经合组织科技政策委员会于1996年发表了一份题为《风险投资与创新》的研究报告，该报告对创业投资所下的定义是：创业投资是一种向极具发展潜力的新建企业或中小企业提供股权资本的投资行为，其基本特征是：投资周期长，一般为3～7年；除资金投入之外，投资者还向投资对象提供企业管理等方面的咨询和帮助；投资者通过投资结束时的股权转让活动获取投资回报。
按照一般规律，一国经济结构、产业产品结构的调整总是从高新科技成果的商品化、产业化开始，而高新科技成果又大多被创新型企业或中小企业所吸纳。因此，创业资本的基本职能就是为这类高新科技成果应用型中小企业提供支持其创业和发展所必需的股权资本。创业投资的目的不在于不断地获得股息或红利，而是在于当投资对象市场评价较高时通过股权转让活动，一次性地为投资者带来尽可能大的市场回报。
（二）我国资本与科技传统结合方式的缺陷
在过去几十年的实践中，中国形成了一套有特色的资本与科技的结合方式。由国家承担的大量预算科研经费支出，相当一部分起到了种子基金的作用；由火炬计划、星火计划以及地方政府的类似支出，也大都投向了新技术企业并取得了相当的成绩。但这种仍然带有计划体制烙印的资本与科技融合方式，始终处于一种低效率的运行状态。其弊病大致有如下几点：
1.科技投入强度不够且整体水平低
所谓科技投入强度指：(1)科技投入总经费占GDP的比重；(2)R&D经费占GDP的比重。根据《中国统计年鉴》提供的数据，近年来，我国科技经费筹集额绝对量逐年增加，1990年为403.26亿元，1996年为1016.91亿元，年均增长率为12.3%。科技投入占GDP的比重呈波动状态变化，1990年为2.18%，以后呈逐年下降趋势，到1996年下降到最低点，仅为1.48%。从R&D经费占GDP的比重来看，虽然我国R&D经费绝对量逐年增加，如1990年为125.4亿元，1996年为327.0亿元，年均增长率12.7%，但是同期我国GDP从18544.7亿元增至68593.8亿元，年均增长率17.8%，高于R&D经费投入增长率，其结果是R&D经费占GDP的比重逐年下降。我国R&D投入强度不仅低于英、美等发达国家，而且低于韩国和印度。
2.科技经费投向以R&D为主，科技成果产业化支持力度不够
一项技术从R&D、成果工程化到批量生产是一个有机的连续过程，而技术产业化过程中各个阶段对资金有不同的需求。根据国外的经验，三阶段的资金投入比例为1∶10∶100。据有关资料表明，我国在这三个阶段的资金投入均呈上升趋势。但是，从前两个阶段资金投入的比例来看，我国R&D资金投入与科技成果转化资金投入却呈起伏变化，由1990年的1∶2.2上升到1993年的1∶2.5，但是以后几年却不断下降，到1996年下降为1∶2。三个阶段资金比例失调造成我国科技成果产业化过程的资金断层，这是我国科技成果难以形成现实生产力的主要制约因素。结果造成我国高技术成果转化率只有20%，其中形成大规模效益的只有15%。
3.资本与科技相结合存在明显的环境障碍
这里所指的环境含义有三：一是政策环境；二是体制环境；三是金融环境。尽管我们近年来已在发展创业投资方面作出了一些努力，但是还未形成配套的鼓励政策，特别是在体制环境和金融环境方面，存在的问题更多。创业投资要取得快速发展，关键在于吸引大量的投资者参与。倾斜性政策，例如税收优惠能增加风险投资投入的相对收益率；相应的体制环境，例如法规法制保障可以使创业投资和创业活动有安全感；系统的金融支持又可以保证创业资本能够顺畅运行。而在这几方面我们都未采取有效的措施，这自然会限制创业投资活动的发展。建立创业投资体系不仅具有促进经济发展的意义，也是推进金融改革乃至总体经济改革进程的重要举措。只有从政策环境、体制环境、金融环境等方面做好配套改革，才能建立起完善有效的创业投资体系，进而达到促进资本与高科技相结合、优化资源配置、提升经济可持续性发展能力的目的。
（三）中国建立创业投资机制的探索
我国对创业投资的探索始于80年代中期，1985年中共中央在《关于科学技术体制改革的决定》中，首次引入了“创业投资”的提法，并明确为：以创业投资支持“迅速变化、风险较大的高技术开发工作”。同年9月，国务院批准了我国第一家创业投资公司——中国新技术创业投资公司。此后，又陆续出现了中国科招高技术有限公司、广州技术创业公司、江苏省高新技术风险投资公司等。至1998年，全国22个省市已创建的各类科技信托公司、科技风险投资公司及科技信用社已达80多家，具备了35亿的投资能力。但在促进科技成果转化为商品、转化为生产力方面，这些机构的贡献度仅2.3%，其余97.7%依靠单位自筹、国家科技计划拨款和银行信贷支持来解决。
为什么利用风险投资的探索已开展了13年，至今仍收效甚微？其主要原因不外以下几点：(1)决策层的重视程度不够。因而未出台有力的推动措施。(2)法规条件的欠缺。我国到现在尚未制定给创业投资以规范的法律地位的文件，在实践中，从事创业投资运作的主体必然会受到来自各方面的干扰，使之感到无所适从。(3)金融条件的制约。创业投资是一项极具特殊性的经济活动，它要求有完善的金融支持系统，特别是在创业资本运动生存基础所在的退出机制方面，更要求有完备的市场条件与之相配合。但我国却基本上不具备这样的市场条件。(4)政策资源不足。如果认定推动创业投资是关系经济结构调整、优化资源配置、提升民族经济持续竞争力的关键举措，就应该实行倾斜性扶持政策，在市场进入、税收优惠、投融资管理等方面给予特殊待遇。但在我国却一直未出台这类扶持性政策。(5)政府管理层缺位。建立创业投资体系实质是在现有的投融资体系中再造一个为高新技术企业服务的金融循环系统，其工作牵涉到方方面面，从提高行政效率的角度说，必须有一个权责明确的政府管理层为之服务，但我国政府部门还未明确的分工，使创业投资活动处于一种自发无序的运行状态。(6)人才严重匮乏。创业资本归根到底靠人来运作，人才是制度创新的保障。但在目前条件下，既缺乏了解国外情况又熟悉中国国情、能提供系统实施方案和政策设计的研究专家，又缺少在微观投资活动中能担负“创业投资家”重任的人才。正是上述六个方面的原因，造成我国的创业投资活动在开展了十几年后仍处于一种小规模、低水平、无效率的发展状态。
（四）建立创业投资体系的基本原则
从中国经济发展实际出发，建立创业投资体系必须遵从以下两项基本原则：
1.将创业投资机制建立在市场经济机制基础上
提出这一原则的理由是：创业投资是一个高收益与高风险相伴且竞争十分激烈的领域，其介入高新技术领域的目的就是将知识推向市场，将科学技术转化为生产力。这种转化能否成功，归根结底要受各种各样市场条件的制约，受市场经济规律的制约。只有立足与市场机制，彻底矫正计划经济时代下形成的行为惯性，才有可能理顺创业投资活动中的各种关系。从出资角度说，在我国目前的财政收支状况下，不可能也不应该再指望完全靠政府来搞创业投资。如果继续走老路，靠政府拿钱兴办创业投资公司或设立创业投资基金，继续繁衍一批国有独资公司或国资企业控股的创业投资公司，无论我们设计怎样周密的代理人方案，最终还是解决不了资产所有者虚置及其派生的预算约束问题，其结果必然是随大量的投资失败而造成国有资产的大量流失。从创业资本需求角度说，数以万计高新技术成果的市场化、产业化过程实际是其持有者（个人或利益集团）的创新试验过程，这种试验结果只有市场知道，这些创新型企业如果一开始就能在产权结构、激励或约束机制、行为方式等方面立足于遵循市场经济规律的基础上，不仅对其自身发展有好处，也会对改善中国经济的微观基础方面发挥积极作用。
立足市场机制建立创业投资体系的含义是：面对市场，拓展其资本来源；对存量资本进行整合，运用新机制支持高技术企业；在资本运用中强化约束和激励机制；培育服务于创业投资市场的社会中介组织（如标准和认证机构、监督和信息披露等机构、沟通债务融资的担保中介机构）；营造创业资本进入和退出的微循环市场体系；与国际创业资本（风险资本）市场接轨。
2.充分发挥两级政府的作用，加速创业投资体系的建设步伐
在世界各国的创业投资实践中，无须政府采取扶持政策，仅靠微观经济主体的努力就能将创业投资体系建设完善发达且极有效率的尚无先例。即使是发达工业国家，在培育和发展创业投资体系的实践中，也大都采取了不同程度的政策扶持措施。中国是一个由计划经济向市场经济转型的发展中国家，政府在经济发展中起着举足轻重的作用。建立创业投资体系，即使是确立了立足市场机制方针，也不应忽视政府积极作用的发挥。从某种意义上可以说，对政府角色的设计，事关创业投资体系建设的进程或成败。
中央政府可按照“制定政策、创造环境、控制风险”的原则，开展以下工作：鼓励地方政府、企业、金融机构、个人参与创办创业投资公司，在市场准入上开绿灯；对于创业投资活动给予税收优惠；为疏通创业投资支持的高新技术企业股权转让渠道提供市场条件；抓紧制定《创业投资暂行管理条例》并在一段时期后过渡为正式法律法规组织相关结构担负监管职能。而地方政府应配合中央政府，做好以下工作：对现有的科技创业中心和高科技开发区进行整合重组；对多年来仍处于流转状态的科技开发资金进行清理，增量部分视各地财政状况确定，将两部分资金统一用做政府出资的创业投资资金；在省、直辖市、自治区、计划单列市、副部级市一级统一对创业投资公司及高新技术企业的优惠政策标准；在现有政策背景下尽可能为那些已形成一定规模、具备相当增长潜力的高新技术企业股权转让创造便利条件。
（五）我国创业投资体系的基本框架
创业投资的上述基本特点说明，作为一种以极具发展潜力且又存在相当程度市场风险的以高新技术企业为投资对象的特殊投资方式，创业投资的运作要求一种制度性、系统性的支持，这个支持体系就是我们作为研究目标的创业投资体系，主要包括：投资主体（出资人与资本管理人）、市场条件、投资对象（高新技术企业或该类企业金融工具）、中介组织、监管机构及有关金融机构。具体说就是：(1)各种形式的创业投资公司；(2)以高新技术企业资本投入或此类企业证券投资为目的设立的基金及基金管理公司；(3)为创业资本撤出服务的市场，如股票市场主板及第二板（高科技板）、场外交易市场、企业并购市场等；(4)中介机构，如高新技术企业标准认证机构、知识产权估值评价机构、投融资咨询机构、项目评估机构、保荐机构、行业自律培训等组织，以创业投资企业为重点服务对象的其他中介机构等等；(5)监管机构，创业投资活动的监管主要依靠某些政府部门或政府监管部门委托承担跟踪监督任务的中介机构；(6)可为创业投资企业提供融资投资、上市推荐、创造金融产品等服务的金融机构；(7)与创业投资规范运作有关的法规、制度；(8)创业资本的投资对象；(9)金融工具。
三、创业投资的主体
造就一个活跃繁荣的市场，首先要吸引足够多的市场参与者。对于创业投资市场来说，创业投资公司和创业投资基金是两个最重要的构成部分。从中国目前情况看，一些地方已出现了若干创业投资公司，但由于规模小，客观运作环境差，还未在高新技术企业资本支持方面有效地发挥作用。而因为缺少相应的法规和运作条件，即使个别地方成立了创业投资基金，最后也发生业务转向（如深圳南山基金）。要培育创业投资体系，中央政府的起步措施就是要明确市场准入条件，调动微观主体对创业投资活动的参与积极性，将批准成立创业投资公司和创业投资基金作为工作的起点。
（一）创业投资公司
批设创业投资基金对于批准成立创业投资公司来说，其步调可能要缓慢得多，因此，在相当一段时间内，我们都可把创业投资公司作为创业投资体系中的骨干。
1.创业投资公司的设立条件
各省、自治区、直辖市、经济特区、计划单列和副部级城市都可批设创业投资公司。公司设立条件为：(1)申报注册资本中的实收货币资本不低于人民币5000万元；(2)公司主要管理人员有五年以上的金融、科技及企业管理工作经历，无不良记录，诚实申报个人财产并愿意为业务损失承担相关责任；(3)在公司章程中设计完善的公司治理结构；(4)其他需完备的手续。
2.创业投资公司主要业务范围
创业投资公司是一种主营投资业务的准金融机构，从行业管理角度说，它没有货币当局颁发的金融许可证，但所从事的是一种道地的金融性业务，这就需要创业投资公司加强自律、规范运作，其主营业务应划定为：(1)对高新技术企业投资采用普通股、优先股、可转换债券等工具；(2)为创业投资基金代理投资业务；(3)股权转让；(4)融资咨询；(5)为融资对象短期资金需求提供担保；(6)参与被投资企业的经营管理，等等。需严格限定的是：创业投资公司直接投资于高新企业的资本不得低于其自有货币资本的70%。
3.创业投资公司的类型
鼓励创办以民营企业、个人、外商及其他类型企业、机构入股共同出资成立创业投资公司。按出资人意愿及出资人与创业资本管理者的契约，创业投资公司在公司类型上可采取股份有限公司和有限责任公司，且单个股东股权比例不得超过40%，其股权结构、治理结构、内部制度以及合并、分立、破产、解散、清算等事宜均依照《中华人民共和国公司法》有关规定执行。
4.外资创业投资公司
外商以直接投资方式进入中国创业投资领域的可成立独资、合资或合作形式的创业投资公司，并享有优惠待遇。
（二）创业投资基金
用公募或私募的方式筹集创业投资基金是扩大创业资本来源的重要手段。
1.公募型创业投资基金
与创业投资公司相比，公募基金的优越性有三点：(1)集资规模大；(2)基金是金融工具的一种，在中国目前体制下，基金管理公司都是持有金融许可证的机构，因此与金融通常具有天然的联系；(3)在设立一段时间后可申请上市，这对投资者极具需要吸引力，因而也是基金方式容易大规模集聚资金的重要原因。公募基金在运作过程中也存在巨大的风险，除投资偏差产生的经营性风险外，还存在着由内部人控制问题产生的管理风险和非预期性市场风险。中国目前公募基金运行的实际资料显示，对公众投资者来说，内部人控制造成的管理风险是首要风险。流行的发起人委派基金管理公司主要经营管理人的作法和封闭型基金形式，使得公众投资者无法对基金管理公司实施有效的监管和制约，这种机制性缺陷必然会降低基金的使用效率。在决定采用基金方式募集风险资本时，应吸取这一教训，在初始的制度设计上避免某些必然引致资本效率损失的机制性缺陷。
2.公募型创业投资基金发起人的资格
对创业投资基金管理公司发起人的资格必须作如下限定：(1)至少一家高科技企业或创业投资公司，且其认购比例不低于3%；(2)至少一家金融机构，如券商或信托投资公司等；(3)工商企业等独立法人机构。
3.公募型创业投资基金的管理
为解决由内部人控制问题引致的管理风险，应采取以下措施：(1)基金管理公司单个发起人股份比例不得超过25%，即发起人数量不得少于四个；(2)基金发起人不得派员担任管理公司的管理职务；(3)基金规模达10亿元以上，基金管理费提取比例为1%-2%，基金规模10亿元以下的，基金管理费提取比例为1.5%-2.5%；(4)基金管理公司的报表采取月报形式，且必须经基金托管单位审查；(5)对基金管理公司的管理人员实行公开招聘制度，其任职资格除比照合伙制创业投资公司管理人员的基本条件外，基金审批管理部门还应当侧重审查其金融实践背景或资历，并且在基金设立后实行业绩评价审查制度。
4.公募型创业投资基金的类型
考虑到中国经济转型时期普遍存在的市场分离和信息不对称现象，公募基金可分为面向全国投资人的全国性创业投资基金和主要面向区域内公众投资者的区域性创业投资基金。全国性创业投资基金起点不低于20亿元；区域性投资基金起点不低于5亿元。所有创业投资基金资金投向高科技企业（直接投资和购买高科技企业证券）的比例不得低于80%。
5.公募型创业投资基金的审批与上市
为加速风险投资体系的培育，迅速扩大创业资本来源，创业投资基金的审批管理可由指标控制改为标准控制。在审批权限上，全国性创业投资基金当然由证监会负责，区域性创业投资基金则应由中国证监会在当地的派出机构或当地政府的有关部门负责。鉴于创业投资基金的专业特点，中国科技部和各地科委也必须在两类基金的报批过程中签署意见。
全国性创业投资基金设立一年后即可在主板或二板市场申请上市；区域性创业投资基金设立一年后可在场外市场申请上市，在条件成熟时也可在主板或二板申请上市。
6.私募型创业投资基金
发展创业投资并充分利用基金形式募集创业资本，必然要形成公募基金和私募基金并行发展的格局。而且从中国目前的情况看，私募基金启动速度可能更快些。私募基金分为公司型和契约型两类。私募的公司型基金本质上同创业投资公司相同，因此，其行为规范既受公司法制约，也受即将出台的《产业基金管理办法》制约。私募基金与公募基金因为在资本筹集方式及资本结构上存在明显差别，因此，从监管的角度看，它们在信息披露要求及公司的治理结构、财务制度、投资决策及退出方式等方面都会有所不同。一般地说，私募基金在信息披露方面受到较少的限制；在治理结构上，私募基金的出资人有充分的权利决定基金管理公司主要经营管理层的人选；私募基金的财务制度也是在有关框架下由董事会内定的制度；对于那些重大的决策（投资或退出），私募基金通常表现为基金公司决策层（董事会、投资顾问委员会）和基金管理公司决策层（总经理、管理公司投资委员会）之间的相互影响过程。
私募基金的激励机制可参照公募基金的模式。基金的募集主要对象为大企业、金融机构和国外投资者，并制定投资者资产规模最低限额的条件。若地方政府投资于私募基金，其出资比例不应超过基金规模的20%，考虑到创业投资是长期性投资，私募资金的存续期以10-15年为宜。为避免投资风险，私募基金对某一企业的投资不应超过基金资产总额的10%。同时，要在基金章程中对直接投资领域作明确的限定，若参与间接性的组织投资行动，情况可例外。契约型私募风险投资基金其制度设计、资本运作等可参照国外有限合伙制公司模式。
（三）其他创业投资主体
1.私人创业投资
在一些发达工业国家，创业投资对萌芽阶段创业企业的投资被称作“种子基金”，而种子基金又大多是由个人对某种研究创意的投资。中国的科技创意投资多年来都是由行政性拨款性科研经费或单位科研经费构成的，并且科技创意多为瞄准一些高精尖类的研究项目，在科技成果商品化、产业化方面则重视程度不够。科研货币成本的无偿性与大多数科研成果的低市场应用性，不可避免地形成一种交互作用，拖曳了科技推动经济的进程。
鼓励私人参与创业投资，不仅有利于集中更多的创业资本，还会在科技成果转化中产生自动加速机制。因为私人投资不是一种慈善事业，而是一种充分考虑了高风险与高收益两者之间关系之后做出的理性投资决策。为了追求高额回报，他们就必须认真筛选投资对象，这种众多的私人创业或风险投资行为无疑是为全社会的科技成果转化增加了一个推进装置。中国仍属于发展中国家，在私人创业投资活动中不可象发达国家那样有很多的富人参与，但如果将这里的“私人”理解为个人和私营企业的总和，只要有相应的法制环境和有力的扶持政策，也能使私人创业资本成为种子基金中的一个重要构成部分。
2.大公司的创业投资
大公司也是创业投资活动的参与者之一。从国外实践资料看，大公司的创业投资通常采取向其所属的某一部门或研究单位拨付资金的形式，这种创业投资的目的是通过研究和开发为解决企业产品的升级换代或产品转向服务的，在开发成功后造成出新的分公司或子公司。这种做法似乎已同创业投资活动的标准含义有相当的差别。但实际上，大公司还有另一种参与创业投资活动的方式，那就是对较成熟的、有明确市场前景的高新技术的收购，或者对成长性良好的创新型中小企业的兼并，这类活动实际是创业资本运动中的一个不可或缺的构成部分。
中国目前已出现一种苗头，即一些有实力的国有企业或上市公司资金实力雄厚却找不到适当的项目，这部分资金如能引导到创业投资活动中来——无论是用于自身的研究开发，还是直接收购有明确市场前景的科技成果或高新技术企业——肯定是最有前途的出路。
（四）关于培育创业投资主体的若干建议
中国的创业投资体系实施方案必须是立足于中国实际，不如此，方案就不具备可行性；但又不能囿于现状，囿于现状，方案就会缺少制度创新价值。培育创业投资主体也要求我们在吸引更多的参与者和规范投资者行为等方面采取一些改革性、突破性的举措。
1.有限合伙制创业投资公司
创业投资体系发达国家的经验业已证明，有限合伙制公司是创业投资机构中将激励机制和约束体制完美地结合在一起的组织形式。在这类公司中，出资人被称作“有限合伙人”，由创业投资专家组成的资本运作管理者被称作“一般合伙人”，一般合伙人只需对公司出资1%，一般合伙人每年按管理的资本额2%的比例提取管理费，在出资人本金收回后，每年按利润的20%提成，公司若出现经营风险，一般合伙人承担无限责任。中国的《公司法》目前尚无此类公司的法律适用。在引进国外创业或风险投资运作先进经验时，我们也应当以暂行条例方式作为此类正式法律出台前的过渡，将有限合伙制公司作为创业投资公司的主导形式，并将此种约束机制引入创业投资基金的管理实践中去。
2.鼓励外商进入中国创业投资业的政策
创业投资领域的开放应成为我国对外开放的一个重要领域。多年来，我国对外商在生产领域的直接投资持欢迎态度，但对关系到高新技术成果产业化的创业投资领域却一直没有明确的开放引导政策，这种状况必须改变。外商进入创业投资领域建立独资、合作、合资的创业投资公司或参与私募创业投资基金的发起，具有如下好处：能引入直接投资形式的大量国际资本；带来国外先进的创业投资管理经验；沟通与国际资本市场、高新技术市场的联系渠道；便捷地获取国际创业投资市场的信息；扩大与国际同业组织的交往关系。
出于以上考虑，我们在制定创业投资体系实施方案时，可针对外商投资机构的业务特点，在给其与国内同类机构同等优惠待遇时，再实行有实际意义的某些特许待遇，主要包括：(1)为鼓励国外资本以直接投资形式进入中国的创业投资领域，外商投资的创业投资公司和参与设立创业投资基金经营时间达五年以上者，其资本利得或到期本金的货币兑换及向境外转移可不受限制。(2)外商参与投资的创业投资机构，外资比重超过规定比例（如25%），且境外债务融资工具期限达十年以上者，可不纳入国家外债指标管理范围，但报有关部门备案。(3)某些高新技术领域的特许进入权。
3.为创业投资主体设计全新的激励和约束机制
在创业投资主体的组织形式上，有限合伙制因在我国现行《公司法》中缺少法律适用，从新的公司机制设计到形成法律文件要有相当的一段时滞，况且，即使有限合伙制已普遍推行，在创业投资主体中还有大量的公司制创业投资人和其他类创业投资人。在创业投资这样具有高度不确定性全新投资活动领域，设计有效的公司治理结构，从某种意义上说，关乎中国创业投资事业的成败。
在创业投资主体的培育初期，以政府出资为表现形式的国资入股或国有企业参股将成为普遍现象，而中国的国情历来是：只要国有资产在一个企业中占相当比重，就难以解决资产所有者虚置、错位和预算约束软化的问题。事实上，不仅是政府或国有企业出资参股的公司会出现这类现象，就是其他股权结构的公司也可能存在类似的“内部人滥用控制权”的问题。为避免或减少上述弊端、规范创业投资运行主体的行为，可考虑如下设计：(1)创业投资的出资人特别是政府和国有企业，除派员参加创业投资机构的董事会、监事会外，作为创业资本运作责任人的公司总经理及其以下的主要负责人，均采用专家聘任制，将资本运作权交给创业投资专家，实行所有权与经营权两权分离的治理结构。(2)创业投资机构的主要经营管理者一旦被聘任，就必须彻底割断与原来所在单位的联系，并作出承担投资连带责任的承诺。(3)无国资入股的创业投资机构，主要经营管理者的收入可由出资人与经营者的契约确定；有国资股份的创业投资机构，主要经营管理者的收入主要包括：按投资额提取一定比例管理费转化的工资；投资净收入的比例提成；投资对象企业中的认股证三部分构成。(4)为将创业投资机构主要经营管理者的自身利益与其投资控制权的运用挂钩，应规定：主要经营管理者的收入必须向监管机构如实申报，并且其工资以外的80%必须按与创业资本运用比例相同的比例，以股权资本形式全部投入到投资对象企业中去，这些资本的退出时间亦不得提前于本机构创业投资的退出时间。(5)创业投资机构的主要经营管理者不得从事任何与本行业有竞争性或有关连交易嫌疑的活动，否则，将承担法律责任。
四、创业资本的撤出渠道
培育创业投资体系牵动方方面面，出现与某些现行法规、制度、政策相抵触的现象也不足为怪，关键在于如何用效率标准来检验。创业资本通常都是用一次性股权转让的方式获取投资回报，这就要求创业投资体系必须将创业资本的撤出渠道作为一个十分重要的构成部分。正象证券市场中的二级市场是一级市场的发展前提一样，创业投资体系中的资本撤出渠道是否存在、是否通畅，也是资本能否积极进入创业投资领域的决定性因素。从中国目前情况看，建立创业资本的撤出渠道并不存在技术障碍，充其量是个放松某种管制的问题。从这一点可以说，只要我们解决了认识问题，放开手脚，将设立创业资本撤出渠道问题提到日程上来，创业投资体系的培育和发展进程就会加快。创业投资的撤出方式主要有二板市场、出售股票、场外交易、兼并、股权回购、清算等等。
（一）第二板市场（高科技板）
1.设立第二板市场的必要性
中国的主板（A股）市场在总体经济改革和投融资改革中已发挥了巨大的作用，这是举世公认的事实。但是，由于种种条件的限制，使得主板市场很难成为创业投资体系架构中的有机组成部分：(1)主板市场门槛相对太高，对于那些刚刚步入扩张阶段或稳定成熟阶段的中小型高新技术企业来说，存在着难以逾越的规模障碍。(2)在现有制度框架内，主板市场上的法人股、国有股不能流通和交易，这与创业投资通过股权转让，一次撤出实现回报的根本特性相矛盾。(3)在主要服务于国企改制和扩大融资渠道的倾斜性政策背景下，现存和即将涌现的以非国有企业为基本成分的高新技术企业很难进入主板市场的通道。(4)在主板市场严格的指标管理机制下，即使能够进入主板市场通道，也无法满足众多的高新技术企业的融资要求。
2.设立第二板市场的目的
设立第二板（高科技板）股票市场的目的在于：(1)为创业投资提供“出口”和回报实现机制，促进高科技投资的良性循环，提高高风险资本的流动性和使用效率。(2)通过为高科技企业提供融资渠道，提高中国高科技企业的资本实力，推进中国高科技产业的发展，改善中国的产业结构，优化资源配置，提升中国经济的整体竞争能力。(3)高科技企业在达到一定标准后在第二板发行股票上市，也是由非上市公司改造成公众公司的过程，这将促使这些企业在经营发展、财务管理等方面全方位地接受社会监督，在一种新的制约机制下，不断提高自身素质。
3.第二板市场的主要特点
根据《股票发行与交易管理暂行条例》，股份有限公司在我国A股市场申请上市的条件有：(1)股票已经公开发行；(2)发行额度初定为人民币3000万元；(3)持有股票面值人民币1000元以上的个人股东人数不少于人1000人，个人持有的股票面值总额不少于人民币1000万元；(4)公司有最近三年连续盈利的记录，原有企业改组设立股份公司的，原企业有最近三年连续盈利的记录，但是新设立的股份有限公司除外；(5)证券委规定的其他条件。
根据《公司法》，股份有限公司在我国A股市场申请上市的条件有：(1)股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。(2)公司股本总额不少于人民币5000万元。(3)开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建设立的，或者公司法实施后新组建成立的，其主要发起人为国有大中型企业的可连续计算。(4)持有股票面值人民币1000元以上的个人股东人数不少于人1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行的股份的比例为15%以上。(5)公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。(6)国务院规定的其他条件。
通过对比可发现，这两项法律、法规规定的股票上市条件存在一定的差别。由于这两项法律法规均已生效实施，而且在公司法中已明确规定，国务院规定的其他条件也是股票上市的必备条件，所以公司在申请股票上市交易时，应当同时具备两项法律、法规规定的所有条件。通过对以上上市要求的分析，可以看出上市要求中规定了上市公司的规模（公司股本总额不少于人民币5000万元）、最低公众持股量（向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行的股份的比例为15%以上）、个人股东的最低人数限制及个人最低持股量（持有股票面值人民币1000元以上的个人股东人数不少于人1000人，个人持有的股票面值总额不少于人民币1000万元）、三年连续盈利记录等条件。
第二板市场是主板市场以外的市场，现阶段其主要目的是为高科技领域中运作良好、成长性强的新兴中小公司提供融资场所。从国际第二板市场来看，考虑到新兴公司业务前景的不确定性，上市条件低于主板市场。但我国第二板市场的设计，还应考虑具体国情，要争取在“质”上有所突破，使第二板成为真正的“投资板块”，并在以下几个方面与主板市场有明显区别：(1)股本规模相对较小，但其他财务要求应严格。在我国成立第二板市场的初期，考虑到新兴市场的特点，为了防止过度投机，控制市场风险，保证市场高质量运作，除股本规模小之外，上市条件将不比主板市场宽松。具体而言，除股本规模可小于5000万元但不低于3000万元外，其他财务业绩指标都不应低于主板市场。(2)经营年限相对较短，可不设最低盈利要求。随着市场的发展，投资者的日益成熟，市场运作（特别是主板市场运作）逐步规范，监管水平的不断提高，第二板市场的上市条件可逐步放松，如申请人成立时间可短于三年。成立在三年以上的，提供最近三个完整财务年度的年报。存续期限短于三年的，提供其实际完成财务年度的年报；对于研究与开发含量高的企业，不设最低盈利要求，等等。(3)必须是全流通市场。虽然第二板市场不专为创业投资退出而设立，但它是创业投资机构投资从原有公司退出以便进入新一轮高科技项目投资的重要保障。考虑到创业资本通过股权转让一次变现的特殊运动规律，创业投资机构投资企业所形成的股权应视作公众股，相应地，“第二板市场”中不再有公众股、国家股和法人股的划分，是一个全流通性市场。(4)主要股东最低持股量及出售股份限制。高科技企业在第二板上市，目的是解决企业本身的资本扩张和创业投资的撤出问题，决不是为满足这类企业的创业股东和管理层股东的套现需要，因此，为保持公司成长的连续性，将创业股东和管理层股东的利益与公司发展联系在一起，这些股东在公司上市时所持有的股本至少占已发行股本的35%，公司上市后，这些主要股东必须接受出售若干股份的限制。管理层在公司上市后的两年内不得出售名下股份；两年限期届满后，亦不得在连续六个月之内出售名下股份超过25%。创业股东方面，有关限制期为一年，待公司上市满一年后即可随意出售名下股份，并且，出售是时要公告。(5)股票发行由指标管理改为标准控制。我国主板市场目前实行的是“控制总量、限制家数”的指标管理办法，这一办法的必然后果是演变为按行政性条条块块分配指标，各部门各地方为把“限制家数”的*
策用足，大都选取规模较大或特大型企业作为首选对象，严重影响了上市公司的质量。第二板市场拟采取新的办法，将指标管理改为标准控制。只要申请企业达到一定标准，就允许其发行股票并在一定时间后上市。(6)二板企业其股票只允许发行一次，不能实行送配股制度。(7)高新技术企业在二板上市满两年后可申请转主板上市。(8)为敦促二板上市的高新技术企业不断提高业务实绩，其在二板市场的挂牌期限定为五年，五年后经监管机构审查，凡不符合上主板市场条件者，均给予摘牌处理。
4.监管与风险控制
通常说来，高科技企业面临着较大的技术研究与产品开发风险和产品市场风险，同时第二板市场的上市要求相对较低，这两项因素使第二板市场的投资者须承担较大的风险。因此，建立严密而科学的监管及风险控制制度是第二板市场有序、健康运行的关键所在，这主要包括：(1)明确划分监管主体的权责界限。从第二板市场的实际运作来看，证监会与交易所之间应建立权责清晰、目标明确的职能分工。其中，证监会的职能主要有：第二板市场的发行、上市审核；监管第二板市场上的公司购并、市场操纵等重大事项。交易所应成立一个专门负责第二板市场的“监察及调查小组”，负责执行下述功能：审核有关年度及中期业绩报告；调查异常的股价或成交波动、市场传闻等；对违反第二板市场上市规则的公司实行处罚。(2)详细的信息披露。第二板市场应实行以信息披露为重点的监管机制，发行人须持续、全面地披露经营和财务信息，使投资者在充分了解公司相关信息的基础上作出投资决策。公司在上市时应披露以下内容：①招股说明书和上市公告书。招股说明书和上市公告书上刊登的信息与主板市场的规定相似，此外，第二板市场的上市企业还应刊登如下两项重要信息：企业的历史背景及业务前景：企业上市前两年内在高科技业务及经营业绩方面的量化资料。②业务目标陈述。披露公司的整体目标、市场潜力、主要的风险因素。第二板市场公司还须，在年中及年度报告中将其“业余目标陈述”内所述的业务目标与实际的业务进度进行比较。除特殊情况且得到管理层股东批准外，第二板市场公司在上市后不得将其上市文件内所载的业务目标作任何重大改变。公司董事对“业务目标陈述”内所载的资料负有责任。企业在第二板市场上市后，应遵守持续披露信息义务：①及时披露任何股价敏感信息；②遵守公司董事、管理层进行股票买卖的信息披露规定；③每季均须编制一份财务报表（毋须审计），披露公司在过去一个季度中的业务进展及经营业绩。(3)严格的公司治理。第二板市场的公司应具备强有力的公司管治措施，从而提高公司运作质量和遵守诚信责任的能力，保护投资者利益，降低公司的经营风险和可能出现的欺骗投资者的行为，主要措施包括：①公司必须设立独立董事制度，与公司及主要股东之间不存在任何利益关系。出任独立董事的人士必须是有关的专业、商业或金融专家。②可考虑设立针对董事和高层管理人员的股票期权计划，该计划与公司经营业绩相挂钩。③公司须设立监察委员会，由独立董事出任主席，委员会的主*
权限是对公司的财务计划、制度结构、董事和管理层的薪酬等事宜进行审核。④主要管理人员应向公司作出业务非竞争性承诺，对骨干技术人员可实行股票期权奖励计划。(4)规定每笔最低交易额度。由于第一板市场的投资风险相对较高，因此针对的投资者应当是机构投资者和拥有较多资金的专业投资者。为抑制小额的散户投资者参与买卖，可将每笔最低交易金额定为5万元（目前国内股市每笔交易额平均为9000元左右）。(5)股票发行价格与上市规模。为防止第二板市场出现过度炒作现象，新股发行价格应充分市场化，考虑竞价发行，或者使发行市盈率向二级市场的市盈率靠齐。在第二板市场设立运作的初期，应控制上市的规模和节奏，在成功试点、稳步推开的基础上逐渐扩大上市规模。
5.关于主要操作难点的解决途径
在国外，发行机制一般为注册制，而中国主板市场采用的是审核制。在第二板市场发展的初期，宜继续实施审核制，但不采取按照不同条块预先分配额度的办法，而采取以综合业绩为主要标准在全国范围内筛选的审核方式。
高科技企业的资格认定难度较大。可考虑对科技部现行的资格认定标准和认定机制进行改进，形成新的、更为完善的认定机制。高科技企业的资格认定可考虑由科技部牵头负责，上市资格由中国证监会牵头负责。
6.模式与地点选择
(1)附属模式。第二板市场不宜采取独立形式，而应选择附属于证券交易所的模式，这是因为，我国现有证券交易所采用的是高度现代化的电子交易与清算系统，完全能够独立承担起整个第二板市场的运作任务，采取独立模式则会造成重复投资，资源浪费。(2)市场设立地点。从目前来看，我国宜只设立一家附属于上海证券交易所或深圳证券交易所的第二板市场，这是因为：第一，由于股市的资金供给和市场规模有限，设立上市对象相同的多家第二板市场，虽然能避免独家垄断局面的出现但也能出现不同市场之间恶性竞争，并导致监管资源不足，难以形成良好的市场秩序。第二，建立创业投资体系并试开为创业资本退出和高科技企业融资服务的第二板市场还有一个探索和总结经验的过程，试开一家第二板市场可在运行一段时间后总结经验教训，在这一基础上进一步完善法制规章的建设，俟条件成熟再增加设立。
（未完待续）
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