国企独立董事制与财务总监委派制，本文主要内容关键词为：国企论文,独立董事论文,财务总监论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
国有资产监督管理委员会的建立，在国有企业全面推行独立董事制也提上了议事日程。独立董事制与近几年在我国国有企业中试行的财务总监委派制有何区别与联系待进一步研究探索。本文拟在对国有企业独立董事制和财务总监选派制（外派监督型）进行比较研究的基础上，探索其在国有企业共存的必要性和可行性。
一、概念的界定
财务总监是在企业两权分离条件下，代表所有者实施管理和监控职能。财务总监有外派监督型和内聘管理型两大类。本文特指国有资产管理部门或资产经营公司选派财务总监，以所有者利益代表的身份进驻国有企业、承担监督国有资产运行，参与企业重大经营决策、审查企业财务报告等职责的经济监督制度，为一种典型的外派监督型财务总监制。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。它是在所有权和控制权日益分离、管理层日益获得公司控制权的情况下，为保护股东（尤其是中小股东）权益不被管理层侵害而设置的。它通过对董事会的内部机构适当外部化，形成独立董事对内部人的监督制约。
二、独立董事制与财务总监制的区别
在我国国有企业内实施的独立董事制和财务总监制的区别主要表现在以下几方面：
1、设立的法理依据。独立董事制的实施依据是中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，非上市公司目前尚无专门规定。财务总监委派制尚未有统一的法律依据，各地政府根据国家有关精神，自行制定《财务总监管理暂行办法》来实施和推行。财务总监往往以国有股东代表人身份进入监事会或董事会，对出资人负责，独立行使财务管理监督权。
2、任命方式。中国证监委在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定，上市公司的独立董事由董事会、监事会或单独或合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。财务总监一般由国有资产管理部门直接委派（深圳、四川、湖北等），或经上级人事组织部门审查后由企业董事会委派（上海等）。
3、任职条件。中国证监委《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，独立董事的任职条件是：必须具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；其中必须包括1名会计专业人员等。同时还明确规定有七类人员不得担任独立董事，从人员选拔上保持独立董事的独立性。财务总监的选拔要求有较高的政治素质和职业道德，能坚持原则，自觉地维护国家利益；应有深厚的会计、审计、计算机技术的基本功，精通财务管理和现代化企业管理知识；熟悉财经、税务、工商政策法令，包括有相当的财务领导经验，有高水平的政策把握能力，并经过严格的笔试、面试和考核程序。由此可见，财务总监的选拔主要考察人员的基本素质和专业能力。独立董事的选拔除基本素质与专业能力外，还必须重视其独立性的考察。
4、负责对象。虽然独立董事和财务总监都代表所有者，但财务总监更多的是考虑大股东利益，独立董事更多考虑中小股东利益。财务总监对委派机关或董事会负责；独立董事对全体股东负责。
5、独立性。财务总监的独立性体现在人事关系、经济关系和职位三个方面，独立于经营者，代表大股东利益。独立董事的独立性体现在独立的财产、独立的人格、独立的业务、独立的利益和独立的运作五个方面，独立于大股东、经营者和相关利益者，具有比财务总监更高的独立性。
6、职权。独立董事作为特殊的董事会成员，具有决策权、控制权、监督权、审核权、否决权、提名权、信息披露权等。财务总监作为委派人员，行使参与权、监控权、审核权、制止权、报告权、建议权等。
7.职权行使。独立董事除拥有董事一般职权外，对重大关联交易、聘用或解聘会计事务所、提请召开股东大会或董事会还有特别职权，在公司董事提名、任免、董事及高级管理人员的薪酬、重大资金往来等事务还需有独立董事的独立意见；而财务总监的职权行使主要是监督国有资产营运、重大投资决策和审查会计报表，对重大财务收支与经营活动实行与总经理联签制等。
8.监督的效力。独立董事的监督力度更强，其在公司的发展战略、绩效管理、资源调配、关键性任命等重大问题的影响力较财务总监大。
9.权力层次与监督对象。独立董事在公司权力层次中介于股东大会和董事会之间，承担着监督董事会和经营者的职责。财务总监在公司权力层次中处于董事会与经营者，主要监督对象主要是经营者。
10.工作作重点。独立董事除财务监督外，还包括其他许多方面。财务总监的重要工作职责是对公司的财务活动进行监督。
11.工作时间。财务总监是全职人员，独立董事是兼职人员，主要通过多渠道获取信息、参加董事会会议、发表独立意见等方式工作，其投入的精力和工作时间远远少于财务总监。
12.发挥的作用。财务总监代表企业所有者进行产权监督，在从源头预防和治理腐败，确保会计信息真实和维护国有资产安全完整，规范企业财务行为，提高会计信息质量等方面发挥重要作用。独立董事独立于大股东，经营者和公司利益相关者，在董事会中对内部董事起监督和制衡作用，监督和约束公司的决策者和经营者，制约大股东的操作行为，最大限度地保护中小股东乃至整个公司利益，减少财务虚假和提高信息披露等方面起关键作用。同时独立董事在公司的战略、绩效、资源和关键性的任命和运营标准等重大问题上做出独立的判断，对提升董事会管理决策水平具有重要的作用。
三、独立董事制与财务总监制的联系
独立董事制和财务总监制的区别主要表现在以下几个方面：
1.起源与产生背景。财务总监制与独立董事制均起源于西方国家，产生于在两权分离的企业制度中，由于所有者和经营者目标不一致，导致财务监督机制松懈、会计信息失真、“内部人控制”的背景下。
2.设立的理论基础。所有权和经营权分离是现代企业制度的基本特征，而所有者和经营者在目标上的不完全趋同性，需要有代表所有者利益的行为人对经营者进行监督和控制，以防止“内部人控制”损害所有者利益的现象。现代公司制企业均建立起股东大会、董事会、经营者之间的内部制衡机制，协调股东和其他利益相关者之间的关系。独立董事制和财务总监制是公司法人治理结构中的重要组成部分。
3.履行的职能。财务总监和独立董事均需履行监督和管理职责，均以财务监督为核心内容。
4.监督性质和属性。财务总监和独立董事实施的监督都属所有者监督范畴，均代表所有者对经营者实施监督，是包括了事前、事中、事后的全过程监督。
5.来自企业外部，具有独立性。独立董事和财务总监均来自企业外部，财务总监由产权部门委派，独立董事从外部聘请，均独立于经营者。
6.与董事会关系。独立董事是当然的董事会成员，而且是拥有特殊职能的董事会成员。外派财务总监有的进入董事会，有的进入监事会、列席董事会议。笔者认为，采用董事会成员的财务总监模式更有利于其功能的发挥。
7.低监督成本。独立董事制和财务总监委派制的监督成本主要是独立董事费和财务总监年薪，与所有者监督缺失所导致的昂贵损失成本相比，是一种低成本的所有者监督方式。
四、结论
独立董事制与财务总监制既有区别，又有联系。虽然独立董事和财务总监都来自企业外部，独立于经营者，代表所有者对经营者实施包括事前、事中、事后的全过程监督，属所有者监督范畴。但它们在设立的法理依据、理论基础、任职条件、任命方式及负责对象、独立性、职责和职权、责任、监督方式、作用等方面存在较大的差别。独立董事制并不排斥财务总监制，它们各具有其自身的特点和优势，相反财务总监与独立董事相互支持配合，可充分发挥他们的监督职能，增强其监管的威慑力，有效惩处违法违纪行为。独立董事制和财务总监委派制也是完善国有企业公司治理结构和外部财务监督体系的有效途径。独立董事进入国有企业，可增强董事会的独立性，弱化内部人控制，更好地发挥董事会的决策和监督（包括财务监督）职能；委派财务总监，形成董事长、总经理、财务总监三足鼎立的内部权力制衡机制，从而建立和完善公司治理结构和外部财务监督体系。另一方面，独立董事制和财务总监委派制的低监督成本（主要是独立董事费和财务总监费），为其在国有企业共存提供了可能性。国内外多年的实践也证明独立董事和财务总监双轨制运行是可行的。
在国有企业已设监事会的体系下，2000年开始又在国有重点大型企业中推行外派监事会制度。被赋予监事会相似职能的独立董事是否还有存在的必要？我国理论界和实务界存在较大疑惑。但我们应该看到，监事会监督的事后性、我国监事会平行式设置模式及监事会人员的选定机制等导致监事会难以发挥有效的监督职能，而且外派监事会制度只在国有重点大型企业实施，不具有普遍意义。
因此，笔者认为，国有大中型重点企业可考虑建立外派监事会和委派财务总监；对未建立外派监事会的国有企业可考虑按由国有资产管理部门批准、董事会聘任的模式委派财务总监，同时又在董事会引入独立董事。
为使双轨制运行的独立董事制和财务总监委派更好地协调运作和发挥功效，对有关制度作适当修正是必要的。财务总监制的修正，主要考虑由现在普遍采用的政府机关委派制模式，修改为由国有资产管理部门审核批准、董事会任命的模式，财务总监直接成为董事成员进入董事会，而不再是列席董事会。独立董事制的修正，主要考虑通过设立独立董事提名委员会的方法或采用累积投票制来产生，以更多地考虑中小股东的利益；独立董事的提名应避免“学院派董事”、“名人董事”现象，更注重聘用具有一定教育背景和相当企业或商业阅历，熟悉法律法规具有资本市场运行理论与经验，懂得财务会计知识的复合型人才。
双轨制运行状态下，独立董事和财务总监建立经常性的联系，加强信息沟通是很有必要的。独立董事是兼职人员，投入的时间和精力有限，及时获取公司必要的信息是其履行好职责的前提条件，外派的财务总监可以为独立董事提供众多有效的信息；独立董事的专门知识、外部信息资源和新鲜有益的创意、思维有助于提高财务总监的决策水平和判断能力，开拓工作新思路。
进一步区分独立董事和财务总监的职能和监督范围，可避免双轨制运行可能带来的矛盾冲突。在职能上，独立董事应以监督为主，以提升董事会决策科学化为辅；财务总监应以监督为主，以加强日常财务管理为辅。在监督的范围上，独立董事主要对董事会所有重大决策的公正性与科学性进行监督，包括对诸如资产分配、资产重组、公司发展等重大决策的决策依据、内容、程序，经理层对决策结果的执行结果及其受经理人利益与偏好的干扰度分析等进行监督、制衡和评审；财务总监主要实施财务监督，包括监督国有资产营运、财经纪律执行、重大投资决策、审查会计报表等。
