陈卫忠[1]2000年在《澳门公司法律制度比较研究》文中提出论文运用比较研究方法，以澳门新公司法为主要内容与世界各主要国家公司法进行比较研究。论文共分六章。 第一章澳门公司法的发展。本章从澳门法制史的角度，将澳门法制分为两大阶段：即中国统治阶段和葡萄牙人居澳阶段。分别对这两段时期公司法的发展进行探讨。 第二章公司的种类。澳门法定的公司形式有四类：无限公司、有限公司、两合公司和股份有限公司。本章主要对上述四种公司形式的基本理论进行研究。 第三章公司设立制度研究。本章主要对公司设立制度中的一些基本问题进行研究。包括公司设立的概念、设立行为的法律性质、设立中公司的法律问题、公司设立的方式、条件、发起人的法律地位及法律责任、公司设立登记等。本章分别就上述内容的法律规定与各国公司法的相关规定进行比较。 第四章公司的组织机构。本章主要探讨公司机关即股东会、董事会、监事会及公司秘书的权力、义务和责任以及对借鉴英美法系而新增设的公司秘书制度进行研究。 第五章一人公司研究。澳门新公司法容许设立一人有限公司。本章主要对一人公司的产生和发展、各国对一人公司的立法状况及一人公司对传统公司理论的冲击等问题进行研究。 第六章关于《澳门商法典》的几个法律问题。本章主要是笔者对新公司法提出的几个问题及修改意见。
黎宗梁[2]2005年在《完善澳门有限公司设立法律制度之研究》文中提出1999年,随着《澳门商法典》及《澳门商业登记法典》的正式实施,不可否认从公司的设立到公司运作确实走上了更规范化的轨道,但是在实施的过程中暴露出不少缺陷。完善相关制度是有助改善和促进澳门社会企业的经营及发展。因此,健全和完善澳门有限公司设立法律制度是有重要意义的。本文主要采用比较分析的研究方法,它是由前言、正文五章及结语组成,全文约6万字。 论文的前言主要阐明了本论题研究的目的和实践意义。筆者認為堵塞澳门公司设立法律制度的漏洞是必须及迫切的。 第一章,有限公司设立法律制度概述。笔者探讨了有限公司设立法律制度的产生和发展,同时亦简略地介绍了澳门有限公司设立法律制度的渊源和发展。 第二章,澳门有限公司设立法律制度的主要特点及内容。澳门现行制度的特点是公司登记程序简化、公司秘书制度及容许一人有限公司设立等。笔者主要从股东出资、股东人数及公司章程制定三方面着手来阐明澳门有限公司设立法律制度的内容。 第三章,中外有限公司设立法律制度之比较研究。笔者从公司设立要件及设立程序两方面入手,分析中外国家相关制度的内容。经比较研究后,发现大陆法系国家不论在设立要件及程序上的规定都是比较严谨的,相反,英美法系国家的相关规定显得比较宽松。 第四章,澳门现行有限公司设立法律制度之检讨。笔者从设立要件及设立程序两方面进行实质性检讨,指出设立要件中有关股东出资、最低资本额及股东人数等都值得检讨,剖析了它们所存在的问题。 第五章,关于完善澳门有限公司设立法律制度的建议。笔者针对现行有限公司设立法律制度中所存在的问题而提出具体建议。 第六章,结语。笔者总结了澳门现行制度中所存在的问题,并提出了自己对相关问题的认识,且总结了澳门对有关制度应走的路向。
唐静宝[3]2012年在《中国大陆与澳门地区地役权若干问题比较研究》文中指出地役权是一种古老的他物权,创设于罗马法。地役权在我国的确立为不动产资源的最大化利用提供了法律保障,但在我国物权法中却属于新兴物权,因此《物权法》就地役权的某些规定较为抽象、原则,许多方面均有待于完善。澳门地区地役权先于大陆的确立,其在具体内容和立法体例上都具有特色。而且大陆与澳门地区同属于大陆法系,有较好的参考基础。本文通过研究澳门地区和大陆地区对地役权的相关规定,比较两地对地役权规定的不同,从而借鉴澳门地区地役权制度中符合大陆实际情况的规定,完善大陆地役权制度。本文由引言、正文、结语三部分构成。引言部分对比较澳门和大陆两地地役权制度的意义作了概括论述,以此引出本文的写作意旨,并简要介绍了本文的研究方法和结构。正文包括以下四个部分：第一部分是对全文的铺垫,即对地役权的基本理论——地役权产生的历史原因,地役权的概念及其法律属性等进行介绍。第二部分是本文的核心部分,就大陆与澳门地区地役权的主体、客体、取得、变动模式、消灭等诸多方面进行比较研究；得出两地对地役权规定的异同,重点在相异之处。第三部分通过对大陆与澳门地区两个法域在历史、经济、文化等方面的差异来分析两地地役权差异的成因。第四部分首先概述了借鉴澳门地役权的理论基础,然后通过上文对大陆与澳门地区地役权的比较研究,来取澳门地区地役权法律制度之所长,弥补大陆地役权之不足；从而来完善大陆地役权法律制度。结语部分重申了比较借鉴澳门地区地役权相关规定对我国大陆地役权的意义,并对全文进行了总结,展望了地役权发展前景。
杨京[4]2000年在《中国大陆与澳门公司法比较》文中研究说明中国大陆与澳门特区的法律体系尽管同属大陆法系 ,但由于历史的原因 ,两地又为不同的法域 ,因而两地的公司法从形式到内容仍存在很大差异。随着澳门回归祖国 ,中国大陆与澳门特区的经济、文化等方面的交流更为活跃和频繁 ,因而探讨两地间有关公司法律制度的异同及其成因 ,并提出相应的对策和建议 ,有利于克服两地间因公司法不同而形成的障碍 ,对两地间加强经贸联系和法律交流有着极为突出的紧迫性和现实意义
饶俊[5]2000年在《我国澳门与内地公司法的比较研究》文中指出本文以《澳门公司法典》中有关公司组织结构、公司法律形式以及公司效率提高等方面的内容同我国内地公司法加以对比研究,以期对澳门公司法概况有所了解,为我国公司法的改进提供借鉴。
任晓静[6]2013年在《公司董事会秘书制度研究》文中研究说明董事会秘书制度起源于英国,它随着公司制度的发展而发展。伴随着现代公司权力中心由股东会向董事会的转移,董事会在公司中的地位越来越重要,但是由于董事会是通过会议的方式作出决议,这就催生了专门负责董事会程序性事务的董事会秘书制度的飞速发展。随后董事会秘书在公司的日常运营中发挥着重要作用,成为公司治理中不可忽视的一个问题。我国对董事会秘书制度的移植始于二十世纪九十年代初,境内公司由于境外上市的需求使得我国对该制度的移植存在价值上的偏差,另外,由于我国特殊的公司制度使得董事会秘书实施的制度环境不够合理。由此导致董事会秘书制度在我国具体的公司实践过程中效果并不如当初所预想的那样。为此,本文运用历史分析法、案例分析法、比较分析法等就董事会秘书制度的发展历史,价值以及典型国家(地区)的制度结构等进行分析,从而为我国董事会秘书制度的完善提供有效建议。本文首先介绍了选题意义、研究方法以及国内外现状等背景,紧跟着阐述了董事会秘书制度的基本理论,主要阐述了该制度的基本概念和构成,梳理了改制度的发展历史,然后通过对该制度的价值分析去论证该制度对我国具体公司实践的意义。随后本文以英国和我国澳门地区的公司董事会秘书为研究对象,通过对其具体制度以及其特殊的法律背景的分析,从而为我国在该制度的完善上指明具体方向。其后梳理了我国董事会秘书制度的构成,并结合前述对两大法系国家或地区董事会秘书制度的比较,深入讨论了我国董事会秘书制度价值取向的偏差、高管地位的尴尬、职业风险较大等问题。最后在前文的基础上为完善我国公司董事会秘书制度提出了一些法律建议。包括：明确其价值取向,保障其高管地位,促进其职业化发展以及完善其法律责任等。
丁伟[7]1999年在《论澳门法律本地化问题》文中进行了进一步梳理通过澳门的立法程序将原先主要由葡萄牙延伸运用于澳门的法律转换为澳门的法律，即澳门法律本地化。在完成这一过程中，应注意在内容上与《基本法》相衔接，并适合澳门社会的实际需要。
郭青青[8]2016年在《类别股法律制度研究》文中研究说明类别股系公司股权结构中权利内容各异的股权,经由各项股权子权利分离重组而创设,乃类别股立法与契约安排协作之产物。其早已繁盛于域外公司的股权结构,在中国公司法中却存长期留白之缺憾。规章先行确立的优先股制度,具有突破单维普通股格局的开拓蕴意。至此,公司法对类别股正名之议程,终于指日可待。将来,伴随类别股的衍生适用,日趋多元的公司资本结构,将重构公司内部控制权配置格局,致各种利益冲突更为错综复杂。公司治理优化革新的同时,面临全新挑战,公司将成为结构与功能更为精巧的组织。本文以类别股法律制度为研究对象,综合运用了逻辑分析、系统分析、历史分析、比较分析、实证分析、法经济学分析等方法。通过研析类别股本体的基础理论,构建类别股的类型化体系,设计我国类别股的立法路径,研讨各公司形态内类别股的实践运用,确立类别股利益冲突的治理机制,以期为架构我国类别股法律制度提供全局思路。本文在结构布局上,除引言及结语之外,共分为以下六大部分:第一章就类别股权利性质及结构进行分析,提供类别股类型化建构的方法,从而厘清类别股的形成基础。类别股存在双重权利属性。根据公司合同理论及自治精神,类别股乃合同法框架中的契约性权利。在公司法视阙下,类别股为法定化权利。类别股的种类界分,不应囿于传统归类,而重在提供类别股的类型化机制。类别股子权利,可从常规与特殊,财产类与控制类两个层次予以区分。类别股可析为一组子权利的组合搭配。类别股上附着的一众子权利中,剔除与公司法上规定的标准普通股相同内容,所余特别权利即为“类别权”。类别权既可能为对传统普通股权利体系中子权利内容的变式安排,也可能为传统普通股默认配置未及的新权利。以标准普通股为参考标准,就常规子权利中的表决权及财产利益进行排列组合,可得初级逻辑归类下的九种类别股。再此基础上搭配各种特殊子权利,可进一步创造出丰富的类别股样态。第二章探究类别股立法在合同法及公司法上的制度价值,在梳理两种类别股立法模式的基础上,提出我国类别股立法的思路大纲。类别股立法的契约制度价值,在于“恰当划定类别股契约自治边界”,及“以公共产品的形态提供理性、普适的类别股示范规则”两方面。类别股立法的公司制度价值体现于两方面。其一,类别股权利内容呈现的再平衡,拓展资本等比配置表决权的传统股权平等理念。其二,从优先股东与普通股东间信义义务的取舍入手,将传统股东信义义务的范围,拓展至类别股东间的信义义务。将契约自治或国家强制分置于类别股创设中的本体地位,对应不同类别股立法体例。英美国家强调类别股为契约创造的产物,采章程自治式类别股立法,借助任意性规范,将类别股的设置宽泛授权公司自由创设。大陆法系国家着重类别股的法定权利属性,采法定主义式类别股立法,借助强制性规范,将类别股种类限定于立法划定的范围之内。可进一步分为“类别法定”及“子权利法定”两种分支。基于我国现状,宜区分公司形态,分别采纳不同的类别股立法模式:上市公司采“类别法定式”,非上市公众公司用“子权利法定式”,封闭公司取“章程自治式”。第三章研究公众公司的法定类别股制度。我国现阶段宜将公众公司可予设置的类别股类型限定于,特定优先股为上市公司之通用选择,董事选任股及双层股权结构可为科技创新型公司所用。非上市公众公司类别股的设置,可采大陆法系法定主义体例下的“子权利法定路径”。将来,公众公司可从控制权及财产权两方面进行种类扩展。其中,控制权领域的类别拓展,又可细分为强化或阻遏内部人控制权两大方式。鉴于公司控制权乃股东争夺的焦点及公司治理的重心,控制权强化机制助力控制股东形成或巩固掌控公司治理的地位,其适用伴生着积极效益兼负面影响。故就强化控制权的类别股种类拓展,宜借鉴各法域的规范模式,设计针对“公众公司运用类别股方式实现控制权强化机制”的本土规范路径。第四章研讨封闭公司的自治类别股制度。封闭公司对类别股设置的弹性需求,将远超立法提供的有限“模板类别股”种类,呈现从类别借鉴到种类创新的趋势。封闭公司类别股东间的利益冲突尤为凸显,在汲取普通股股东与类别股股东间利益冲突处理经验的基础上,对弱势类别股东可能遭受的“不公平损害”进行类型化分析,并提供处理思路:一为确认股东间互负加重的信义义务,二为要求董事衡平类别股东间的利益,三为解析类别股权内容。主要存在严格文义、诚实信用与公平原则、信义义务三种解释方法。若类别股合同可视为完全合同,则只用严格文义解释方法。若其为不完全合同,就类别股权整体,可优先运用“严格文义”,并于类别股合同条款模糊、歧义之处补充“诚实信用”这两种契约解释方法。并就类别股权中与传统普通股相同的部分,补充公司法上信义义务的解析方法。采纳上述差异化的解释路径时,须遵循:董事对普通股股东的信义义务,不宜僭越特别股合同条款明定的类别权,但优位于或同等于董事对特别股股东所负的信义义务。第五章聚焦类别股东的法律保护机制。类别股东利益冲突的事前治理,一为于对类别权产生实质影响的情形,启动公司法上的类别表决制度。存在概括式、列举式、概括兼不完全列举式三种立法体例。现阶段,我国宜将列举式立法,分别嵌入封闭公司的任意性规范及公众公司的强制性规范,并结合公司章程以框定类别表决的事项范围。二为藉由“类别股合同解释”或“类别股合同条款设计”的合同治理方式,保护类别股东的利益。类别股事后保护机制有两种,一者为表决权复活制度,二者为异议股东回购请求制度,须合理确定其适用对象、行权程序、触发事项及公平估值。三为公司法上的信义义务的拓展。其一为董事对类别股东的信义义务。若所涉冲突已由合同范式下的类别股内容明定,除非损及公司整体利益,不宜由公司法范式下的董事信义义务擅加调整。若所涉冲突未由类别股内容明定,则董事应综合类别股权性质及类别股股东缔约能力,区分对各类别股东差异化的信义义务,平等而非均等地衡平各类别股东的权益。其二为类别股东间信义义务的扩展。控制类别股东,及特定情形下的少数类别股东,均可成为类别股东间信义义务的承担主体。第六章从整体上为我国类别股法律制度的循序建构提供建议。首先,我国类别股法律制度的设计,应秉持股权平等与利益平衡的理念。前者要求类别股权的内容构成,原则体现各种子权利优劣相搭下的总体平衡,彰显股权平等色彩。即便在子权利整体呈现内容失衡的小众例外情形,因获公司其他类别股东的许可,实质也未背离“股权平等原则”。后者要求基于优化公司治理及运行状态的“全局观”,对弱势类别股东提供允洽程度的保护。其次,类别股法律制度的设计步骤,体现了合同法与公司法对类别股制度的协力构建。第一步为盘点类别股种类资源。第二步为立法就类别股资源的一次筛选,框定类别股契约自治的空间。第三步为公司章程就类别股立法划界内类别股种类的二次选定,完成特定公司类别股的个性设置。再次,审视类别股法律规则的演进趋势,其初始配置,在设定整体偏向法定强制的基调上,考量类别股权内容中“共性与个性”及“公众公司与封闭公司”的划分,分别对应强制性规范或任意性规范的适用偏好。待类别股法律制度运作成熟,再行整体呈现从法定强制转向灵活自治的发展趋势。渐次,提炼类别股法律制度的适用推进。其一,赓续区分公司形态的思路,及财产、控制类别股的划分标准,对类别股的种类设置进行分析。除却标准普通股,待类别股构建初具雏形,公众公司的财产类类别股,宜维持现有优先股的种类范围或稍加扩张,至于控制类类别股,可试点引入双层股权结构、否决权股及董事选任股。须特为筛选类别股子权利,用于同时期封闭公司的类别股种类设置。待类别股运用进入成熟期,其丰富种类将持续扩展。其二,对我国类别股适用主体的脉络梳理。类别股连接着两端的适用主体,即发行公司与类别股东。类别股制度初构期,公众公司至少有一端适用主体范围受限,封闭公司则无此限制。总体而言,类别股适用主体呈现循序扩张的趋势。其三,剖析类别股用于国有企业混合所有制改革的实例,以明确区分情形、划分阶段的类别股组合运用,而非单项类别股,始能优化微观层面的公司股权结构,回应宏观层面的本土改革需要。
热依扎·达列力汗[9]2016年在《一人有限责任公司制度研究》文中研究指明19世纪初,出现了一种新型的公司类型——有限责任公司,虽然有限责任公司的出现解决了很多中小型企业在有限责任问题的很多难点,但是仍然没有将由一人投资而建立的企业,无论是中型企业还是小型企业包含在有限责任公司的范围之内,使具有特殊公司性质的问题没有得到彻底的解决。直至19世纪末,市场经济发展的脚步越来越快,个人投资的能力也逐渐变得强大,对市场投资的热情也越来越高。经济市场像雨后春笋一样,出现了许多有限责任公司,但大量投资者的出现也随之出现了很多弊端。所以说只有在解决了有限责任公司的问题,使个人投资者的投资风险降低,在投资出现亏损时,可以最大程度的缩小投资者的损失范围,成为了棘手的问题。在当时,因为对设立有限责任公司有股东人数限定的要求,导致出现了一些人为了满足股东人数而去拉人头使其入股的行为,设立仅具有社团法人性质的有限责任公司,或者是形式上的股份有限公司,但其实质都为一人有限责任公司。1897年,英国“萨洛姆诉萨洛母有限公司”判例的出现,在当时一跃成为了第一例使得一人公司在法律上被给予合法地位的典型案例。从那开始,一人公司不止是单单存在于事实活动中,而是踏上了立法道路的征程。一人公司的立法在西方各国的立法过程中经历了许多变化,大致可分为三个阶段:首先是各国都明令禁止一人公司的设立,其次开始接受一人公司的存在并开始表露出尝试承认的态度,最后在法律中确立一人公司的合法地位。其中的过程大致相同只是在具体的规定方面各个国家之间表现的方式有所不同。从列士敦支堡制度开始实施以后的七十多年,这项制度在世界上很多经济发达国家和地区之间被直接或间接的去效仿。在当时的世界各国中,强烈禁止一人公司设立的国家并不多,大多数的国家基本都是对一人公司在法律上和事实中完全承认或者即使不是完全承认也会附加条件的承认。就在2005年,我国修订的新《公司法》中第一次对一人公司的法律地位明确承认,这一举措,对当时我国公司法的发展和运行都是具有非常重要的意义。本文就一人公司在我国运行十余年间,对我国整体公司法起的促进作用以及从中出现的问题进行探析,并提出相应建议,使得公司法迈出的这一步更加切合我国社会经济的发展需求,使我国《公司法》更好地跟随着世界发展的步伐。
李继[10]2006年在《中国区际民商事司法协助法律问题研究》文中指出本文共分八章。第一章区际民商事司法协助的基本范畴。首先对司法协助的概念、产生及其分类进行了阐述。在此基础上,对区际民商事司法协助进行了界定,包括对“区际”的界定、“民商事”范围的界定、民商事司法协助行为范围的界定和司法协助行为主体的界定等。本章还对区际民商事司法协助的法律性质、理论基础和法律依据等问题进行了深入的探讨。本章认为,区际民商事司法协助行为在法律性质上既不是普通的诉讼行为、也不是行政行为,而是由司法机关行使司法权力开展的司法行为。对于区际民商事司法协助的理论基础,学者们主要提出了三种学说:礼让说、互惠说和法律义务说。本章认为,在区际民商事司法协助领域,法律义务说更有说服力,礼让说和互惠说主要用于解释国际司法协助行为。在区际民商事司法协助的法律依据问题上,本章结合其他复合法域国家和我国的立法实践,归纳出该法律依据包括宪法性渊源、国家关于区际司法协助的统一立法、区际民商事司法协助协议和各法域的本地立法。第二章用比较分析的方法阐述了区际民商事司法协助的产生。本章分析了几个有代表性的复合法域国家和地区的多法域格局的形成及其区际司法协助制度的主要内容,论证了在区际司法协助制度中国家主权统一与多法域并存的辩证关系、拥有彼此独立的司法管辖权是多法域并存的本质表现,进而得出结论:统一主权国家内多法域并存是区际民商事司法协助产生的前提条件和根本原因。第三章分析了影响我国区际民商事司法协助制度发展的主要因素。本章认为,我国区际民商事司法协助制度的完善程度主要受如下几个因素的影响。经济因素、区际民商事诉讼管辖权的协调程度、区际法律文化的异同以及公共秩序保留原则的适用。本章分析了这几种因素与区际司法协助之间的关系、以及其现实表现,并对如何发挥这几种因素对完善区际司法协助制度的积极作用进行了探讨。第四章对中国区际民商事司法协助制度的模式选择进行了研究。司法协助的模式包括立法模式和执行模式,但作为研究对象的一般指立法模式。本章首先阐述了世界上其他多法域国家所采用的典型的司法协助的立法模式以及我国学者关于我
参考文献：
[1]. 澳门公司法律制度比较研究[D]. 陈卫忠. 中国政法大学. 2000
[2]. 完善澳门有限公司设立法律制度之研究[D]. 黎宗梁. 华侨大学. 2005
[3]. 中国大陆与澳门地区地役权若干问题比较研究[D]. 唐静宝. 昆明理工大学. 2012
[4]. 中国大陆与澳门公司法比较[J]. 杨京. 思想战线. 2000
[5]. 我国澳门与内地公司法的比较研究[J]. 饶俊. 同济大学学报(社会科学版). 2000
[6]. 公司董事会秘书制度研究[D]. 任晓静. 陕西师范大学. 2013
[7]. 论澳门法律本地化问题[J]. 丁伟. 政法论坛. 1999
[8]. 类别股法律制度研究[D]. 郭青青. 西南政法大学. 2016
[9]. 一人有限责任公司制度研究[D]. 热依扎·达列力汗. 新疆师范大学. 2016
[10]. 中国区际民商事司法协助法律问题研究[D]. 李继. 中国政法大学. 2006
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