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并购三大命题
也许那些聪明的并购专家，在做重大并购决策前早已通过各种方式思考和探讨过如下 三个问题：
交易的逻辑理念——为什么从事兼并收购交易?成功实现交易需要考虑完成什么工作?
支付的交易价值——交易价格的经济底线是什么?为支付价格溢价，兼并收购交易完成 后的业绩需要得到怎样的提高?
整合——怎样将公司的兼并收购战略转换为公司的实际价值?
但是，没有谁能够不经由调查就可以决定购买一家企业。除非，他是个完全的机会主 义者。
尽职调查的使命
尽职调查的目的就在于为这三个方面的问题提供解答，使公司避免在兼并和收购的过 程中忽略一些主要问题，同时大大提高交易成功的概率。
特别是，尽职调查意欲实现以下几点：
发现那些可能会成为打断企业运营的因素或者“导致交易破裂的因素”等问题。
发现并调查可能影响交易价格的重要问题或者谈判的关键点。
揭示并且充分理解那些会对整合交易决策产生影响的数据和信息。
HR专员的空间
在公司兼并收购交易中，各项重要决策——包括：战略性的和操作性的——实际上都 是基于尽职调查而制定。
人力资源专员承担着公司整合工作的重要责任，因此，尽职调查与他们之间存在着非 常重要的相关性。人力资源专员负责处理一系列“人”的问题，其涵盖的内容包括：福 利和薪酬计划的整合、劳动力重建、劳动合同/协议及其管理，以及领导能力、组织文 化和雇佣惯例等诸多问题的管理。
然而，按照通常的做法，在公司进入兼并或者收购程序之前，人力资源专员没有畅通 的渠道获取与这一系列“人”的问题相关的重要信息。而且，在讨论、决策和尽职调查 的初期阶段，通常负责综合审视整个交易形势的人力资源代表不能与那些来自财务、营 运和其它职能部门的同事一同参与商讨。
尽职调查要贯穿并购始终
下面我们将深入分析并购前后的四个阶段中，人力资源专员所发挥的作用，探讨应该 进行哪些改变以取得更好的交易结果。
提交意向阶段
兼并收购的第一阶段通常称为提交意向。其目的是达成一项非正式协议，以使交易过 程向更为正式的和严格的交易阶段推进。
提交意向阶段通常是提出整个交易谈判中可能会导致交易停止的定性问题(如：是否各 方领导人能够一同谈判协商)，提出可能会对交易价格产生实质性影响的主要财务问题 。这一阶段，一些人力资源信息的获得主要是基于公众渠道，或者基于交易各方当事人 的良好信誉，限于各方领导人握手层面的某些非正式信息披露而得以实现。
交易前阶段
第二阶段是指交易前阶段。在这一阶段，通常应达成某些公开声明和正式承诺文书， 有时被称为备忘录或者意向函。在交易前阶段过程中，交易通常是具有高度机密性的， 其中，交易的卖方创设并占据一个具有有限信息的数据空间。从时间和内容的角度来讲 ，获取信息的渠道和手段是非常有限的，因此，交易谈判将特别集中于财务问题。
如果交易不能顺利达成，双方当事人的角色则有可能再度转换为竞争者，并尽可能不 泄露任何相关信息。
尽职调查在这一阶段的目的，就是极尽可能地深入那些可能会影响交易程序是否能够 顺利进入下一阶段的问题。在某些情况下，如果交易谈判中的气氛非常友好，能够很容 易地获得那些对整合计划具有推动作用的更为全面的信息。
达成交易阶段
第三阶段是最关键的一个阶段，通常称为“达成交易”阶段。这一阶段以有意进行兼 并、收购、剥离等公告为起点，以交易的正式完成为终点。
之所以称这一阶段为关键阶段的原因有三点：
1)双方当事人仍然可以抽身退出；
2)双方当事人仍然能够对交易价格产生影响；
3)双方当事人仍然有能力对交易整合进行重新计划，并从最初时间框架中的交易安排 中获取最大价值。
这一阶段的整个过程中，大量尽职调查工作付诸实施的目的，就是尽可能地揭示所有 与交易相关的信息。在进入这一阶段进行交易构建和整合计划之前，公司必须明白可能 对交易整合决策产生影响的所有问题。此类须获得的信息可能是关于合规性、计划管理 、福利价值、薪酬计划、保险计划、组织结构和人力资源职能方面的。
对于在友好合作的气氛下达成的交易，在交易完成之前，甚至在谈判过程中，需要进 一步深入分析的工作就已经完成了。但是，在信息充分条件下制定决策所需要的信息， 有时要等整个交易完成后才能获得。在这种情况下，有必要对决策做出特定条件假设， 并基于这些假设制定决策。一旦不能直接获取相关信息，交易买方就会采取非常谨慎的 态度审视基于这些假设条件而获取的新信息，并且适当地修改基于这些已经被证明是不 正确的假设而做出的决策。
这一阶段的工作看来是完全符合逻辑的，但常常不被实施。
交易后阶段
交易达成标志着第四阶段的开始，即交易后阶段。交易达成通常以类似于买卖协议或 确定的兼并收购协议的正式文书为标志。理论上讲，无须再进一步实施尽职调查。然而 ，现实情况是，继续实施尽职调查仍然是有价值的，因为监管当局(如：Hart—Scott— Rodino法案，证券交易委员会、司法部、欧盟和其它行业监管机构)对于某些数据信息 的获取设定了一定的限制。
一旦这些限制被取消，交易买方就应继续实施能够验证或反驳交易初期设定的假设条 件时所采取的尽职调查，并对整合计划进行适当调整。
尽职调查中的HR行动
在实施尽职调查的过程中，人力资源专员可以分别完成三件事情：
HR专员要尽早介入并购
大量重要的交易活动——包括尽职调查和初步决策——发生在第二个阶段，即交易前 阶段。这些活动中的绝大多数与“人”的问题有直接相关性，直接影响着交易整合的最 终完成。然而，相对来说，人力资源代表参与第二阶段交易活动的情况还不是很普遍。 真正参与这一阶段交易活动的主要是与公司高级领导人一起的有关兼并收购/公司发展 、法律、金融、会计和具体业务操作方面的人员。因此，公司领导人需要从一些成功的 兼并收购案例中了解人力资源专员的价值，人力资源专员也需积极宣传其促成的成功案 例，以获取在交易的关键环节参与谈判的重要席位。
编审各种信息
从历史经验来看，尽职调查过程主要是集中分析影响财务方面的综合因素，其中特别 是对诸如：金融、资产、养老金债务、环境问题和合同协议等项目的检查。
除此之外，在交易的第二个阶段所实施的尽职调查过程，通常也只集中深入分析“交 易停止因素”和那些可能会对交易价格调整有一定要求的问题。下表列举了并购交易中 与人力资源有关的几个应将人力资源作为尽职调查过程的一个重要组成部分，而通常被 忽略了的实例。例如：收购公司应对目标公司的雇佣行为进行一定的审计，以揭示任何 现存的或者潜在的问题。
表 尽职调查过程中有关人力资源的关键问题
问题
影响 核查文件
文化差异对交易整合通常有非常重要的影响
客户诉讼
，但是仅在一些很少的情况下才构成“中断
员工诉讼
企业运营的因素”或者对价格产生影响。在
行业/政府审计
组织文化这些情况下，如果文化因素成为停止交易的
员工调查
决定性因素，则通常是高层领导者之间不相
人员留置/流动数据统计
容的结果，或者表明在道德价值观等体系中
申诉报告
存在有巨大的差异
大量发现表面上只与人力资源政策有关的问
聘用制度题预示着大量更深层次的复杂问题。员工诉 同上
讼的数量和类型、申诉、罢工和负面的审计
结果等，所有这些都是深层次问题的某种反
映。
保险费货币；医疗、牙病、病假、休假等应
计划文书
健康和福利 付款项；已发生但未支付项目的准备金和其
第三方管理者或承裁方的
它自偿计划都具有非常重要的财务影响。 财务报告
现有的、被冻结或被终止的养老金计划资金
固定福利计划文书
不足的状况可能非常严重，包括那些财务债
大多数近期精算评估和
退休福利务超过交易价值的情况。除此之外，雇主为
5500表格
固定缴费福利计划的投入不足，既表现出严
401(k)信托声明
重的财务债务，还构成合规性问题。
薪酬承诺量化当期和未来的薪酬承诺是非常重要的。
可变工资和人员留置计划
和合规性佣金、奖金、红利等费用的金额可能相当庞
文书和相关函件
大，同时又不可预测。
FLSA政策手册
递延薪酬计划文书
高管合同
大量或者超出一定限制的遣散/控制权变更付 控制权变更协议
执行控制权 款都可能会引起过度的成本支出，无论是绝
广泛的遣散计划
变更条款对金额，还是占市值的比例，同时还可能引
股票期权计划/协议和数据
发潜在的形象问题。
相关函件
代理书声明中高管薪酬的
信息披露
提前收集信息
使人力资源专员参与整个早期的交易程序是有益的，但这还不够。收集交易程序早期 阶段的相关数据也是非常有用的。
换句话说，通常应该在第三阶段收集的信息要尽可能地在第二阶段收集，而且，应该 在第四阶段(即整合阶段)收集的信息，尽可能在第三阶段进行收集。这种程序转变能够 极大地加快交易进程，并使交易整合更顺利地实现。正如前文中所解释说明的，公司之 所以在交易的早期阶段没能分享大量信息是有一定原因的。首先，在交易阶段的一定时 点之前，监管规定禁止交易双方对特定信息的共同分享。但更为普遍的是：公司不愿意 同一家曾是竞争对手的公司——如果交易失败，可能再度成为其竞争者——共同分享太 多的信息。
利用“无关组”共享信息
近来，为了解决长期以来对买、卖方相互严格限制的潜在监管核准程序的问题，人们 设计了一种“无关组”的方法。在康柏与惠普兼并交易中，这一方法很大程度上得到了 成功应用，而且以多种形式予以体现。事实上，这一方法营造了能够允许交易信息完全 共享的环境，而不影响有关交易仍被认为是处于待审批状态，因此大大加快了交易整合 的进程。
该方法如何实施?建立一个平等操作但与交易组相互独立的工作组，也就是无关组。无 关组由那些与交易当事人没有持续联系的外部专业人员(如：顾问、律师和会计师等)共 同组成。其职责是收集整理和分析从交易双方取得的数据信息，并就实际的交易整合制 定计划建议。只要兼并收购的交易获得批准，这些信息将与交易组和有关交易公司共同 分享。所以，有关交易公司不是在交易完成后的第一天开始制定整合计划，而是开始实 际的交易整合程序。
此类“无关组”的安排在处理兼并收购交易的律师界已经获得了认可。采用这种方法 的公司，特别是为了收集有关“人”的信息的公司，将在充分意识到交易的整体价值方 面获得极大的占先优势。
兼并收购活动仍在进一步升温——不只在美国，而且在全球。涉足这些交易的公司都 有机会采用一种完全不同的方法实现尽职调查，包括增强人力资源专员的参与性。如果 能够按照这种逻辑行动，那么这些公司将能够取得更优的结果，增加整个交易成功的机 率。
案例
Ameren公司两次并购 一成一败
从理论上，我们能够很容易地对尽职调查过程所做出的调整进行论证，但如何证明呢? 位于美国中西部的公共事业公司Ameren有机会对此进行了研究分析。在四年时间里，
Ameren对位于同一地区同一行业的同类公司进行了两次收购交易。第一次收购是采用传 统的尽职调查方法进行的；第二种则采用本文所提出的改进方法进行的。在对其进行了 “逐项对比”后发现：两者所得出的差别是非常显著的。
在第一次收购交易中，由于两个原因使得人力资源组没有参与交易的早期阶段：
1)人们对人力资源成为执行交易组中有贡献的战略成员，仍缺乏一定的可信度。
2)“人”的问题与财务问题不具有同等重要的价值。
直到交易完成后，人力资源才被赋予一定的整合权限。而且，由于整合计划待交易充 分完成后才开始实施，因此，被收购公司的员工并不认为自己是Ameren的员工，不接受 公司的新理念，而且，在其活动和工作态度上仍然与新公司形成一种分离状态。
交易整合阶段所收集的数据也主要是揭示文化、合同和劳动等问题。但如果这些问题 在早期就得到确认，则可能会对整个交易条件产生影响。正是由于这些和其它问题所带 来的影响，实际的交易整合程序进展缓慢，通常会持续几年的时间，从而使公司不能及 时对交易的完全价值予以充分意识。
在进行第二次收购之前，公司聘用了Donna Martin担任新的人力资源副总裁，她具有 丰富的公司收购经验，并且清楚地知道：人力资源须在整个交易成功完成过程中自始至 终扮演非常重要的角色。Donna Martin极力地展示其工作经验，以说服公司领导人同意 人力资源在交易的早期阶段就加入并且进入到一个更高和更深的层次。
Martin称：“从我以前的经验，我知道：如果人力资源代表仅在交易过程中处于观望 的地位，只负责满足业务层或管理层的要求，那么这就是交易失败的根本原因。我们需 要成为交易组不可分割的一部分。”
结果，公司在其第二次收购中采用了与以往完全不同的方法，并在不足一年的时间里 完成了全部收购工作。人力资源从交易初始阶段就加入“交易组”，并且不只负责财务 的尽职调查工作，同时还利用各种机会组建人力资源整合组，基于整合计划的目的收集 数据信息。
例如：基于讨论内容和从中提取的一些信息，人力资源意识到研究聘用制度操作惯例 的需要，决定对被收购公司聘用制度操行惯例和福利计划进行合规性审计。经过这一系 列工作后，与退休计划和特定免职人员分类相关的重要问题进一步显露，避免了更大的 潜在负债和罚金支付。由于这些问题及早得到发现，因此它们被考虑到最终的收购价格 当中。
新方法促使人力资源的介入，并加速了交易整合计划。当交易完成时，整合计划基于 整个交易的理念——与其它系统和计划的整合一致的方式——就可以胜利实施。
由于计划已经全部到位，所以，通过与两家公司的员工进行交流，能够制定出一份明 晰而简洁的计划书，对所有员工的工作预期进行管理。目标公司的员工后来以很快的速 度在行动上完全成为了Ameren的一部分。绝大多数人称。在对第一家公司整合全部完成 之前，与第二家公司的整合工作已经圆满完成了。
Ameren近期刚刚促成第三家公司的一笔收购交易成功完成，并且取得了非常积极的结 果。这对Martin的领导才能进一步给予了肯定，Martin被尊称为圣路易州最富影响力的 女性执行官，Ameren董事会已将其晋升为公司高级副总裁。
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