“中国公司治理原则”问题笔谈，本文主要内容关键词为：笔谈论文,中国论文,公司治理论文,原则论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中图分类号：F270 文献标识码：A 文章编号：1001-4667(2001)01-0001-10
中国公司治理原则——世界潮流与企业改革的呼唤
一、国际性的前沿课题：公司治理
近年来，作为经济实体的现代公司的治理问题和实践，已成为越来越多国家经济政策的兴趣点和一个世界性的研究课题。在中国，它是被作为“公司治理结构”和“法人治理结构”来进行研究和实践的。在十五届四中全会上，江泽民总书记提出把健全法人治理结构作为建立现代企业制度的核心，最近召开的十五届五中全会又强调，健全法人治理结构是深化国企改革的一项重要任务。这表明国企脱困后将进入公司治理改革的新阶段。公司治理改革不仅有助于解决国有企业在现代企业制度实践中出现的“翻牌化”等问题，而且也为民营、乡镇企业等各类企业规范化的公司制改革提出了新的要求。但是，值得注意的是，目前仅仅把公司治理作为“三会”（股东大会、董事会、监事会）的治理结构来实践，有可能会出现现代企业制度改革中的新的“空洞化”，甚至有可能导致国企改革的倒退。同时，伴随改革的实践，在公司治理研究上，经济学者们正在提出或探索基于“委托—代理关系”或“剩余索取权配置”的公司治理理论；法学学者们则在研究和探讨具有稳定性和强制性的公司法的修改。但是，在国外特别是发达国家，关于公司治理的研究已经进行了几十年，并且已经建立起了较为完善的治理结构，那么为什么在这些国家对于公司治理的研究仍然是相关学者、实业界和政府部门的一个热点问题呢？原因在于，治理结构远不能解决公司治理的所有问题，有效的公司治理不仅需要一套完备的公司治理结构，更需要若干具体超越结构的治理机制的有效运作。企业改革实践最需要的公司治理实务仍是一个空白。所以，如何防止出现现代企业制度改革中新的治理结构“空洞化”、建立与完善公司治理实务，已经成为目前公司治理研究的核心内容。公司治理原则在全球范围内的兴起，充分说明合理的公司治理原则已经成为有效的公司治理机制的基本保障。
二、公司治理实务指南：公司治理原则
随着全球经济一体化的发展和世界经济环境的变化，许多国家与组织都清楚地认识到，良好的公司治理既需要国家通过强制性的法规对治理结构进行规定，还需要制订与市场环境变化相适应的、具有非约束性和灵活性的公司治理原则。广义的公司治理原则包括有关公司治理的准则、报告、建议、指导方针以及最佳做法等。从根本上讲，公司治理原则是改善公司治理的标准与方针政策，也是公司管理层次的实务原则。它可以帮助政府对有关公司治理的法律制度与监管制度框架进行评估与改进，对股票交易所、投资者、公司和其他在建立良好的公司治理中起作用的机构提出指导和建议。
自1992年英国的《Cadbury报告》制订以来，众多国家与组织的公司治理原则纷纷出台，其中既包括发达国家和地区，也包括许多新兴市场国家。从这些公司治理原则中可以看到，虽然经济与市场的全球化与一体化使得各种公司治理模式呈现出强烈的趋同化趋势，但它们毕竟根植于各国不同的法律、规范及社会价值中，适应于特定组织的特征、需要与发展阶段，并随着组织自身的成长与外部环境的变化不断进行改进。
据统计，目前世界上已出台各类公司治理原则约80多个，这还不包括象英特尔、通用汽车等众多大型国际化公司所制订的董事会准则。总的来说，公司治理原则的制订者可以归纳为以下几种类型，如表1所示。
表1 公司治理原则的类型：制订主体的比较
制订主体
特点及目标实例
促进其成员国公司治理与企业经营
经济合作与发展组织(OECD)、国际公司治理网络
国际性组织的良好标准形成，建立能够使这些
(ICGN)、英联邦公司治理协会、欧洲政策研究中心
标准得到提升与推广的制度 (CERS)、欧洲证券商自动报价协会(EASDAQ)、欧洲
证券商协会(EASD)以及国际性股东协会等
政府与各类
政府直接参与制订或中介组织制订
德国（联邦司法部）、意大利（财政部）等
机构投资者规范其投资的公司 美国的教师保险及年金协会(TIAA-CREF)、美国加
州公职人员退休系统(CalPERS)等
金融机构：证券
管理与规范上市公司《Cadbury报告》由伦敦证券交易所参与制订
交易所和银行
企业
规范自己的治理行为通用汽车公司、通用电气公司、英特尔公司、道·琼斯
公司等
（一）国际性组织的比较 为了改善其成员国的公司治理结构，OECD于1998年4月成立了一个根据世界各国的公司治理经验和理论研究成果制订公司治理结构的国际性基准的特设专门委员会，并于1999年正式拟定了包括五条原则和22条细则的《公司治理原则》草案。
1998年4月，英联邦公司治理协会制订了《英联邦公司治理协会指导方针》。与OECD公司治理原则相比，英联邦指导方针特别有助于帮助新兴经济和转轨经济国家的企业改革，重点包括私有企业和国有企业两个方面，并相应地提出了商业伦理与腐败问题的治理。
欧洲股东公司治理协会是欧洲股东协会的联合会，为了维护股东价值长期最大化，该协会在2000年初制订了由11条建议性原则组成的《欧洲股东公司治理2000年准则》，内容包括股东的权利、收购与防范规范、信息权力、董事会的作用等。
在以上三个国际性组织制订的公司治理原则中，对于维护股东的权利、信息披露和董事会责任的规定内容基本相同，但重点各有所侧重。OECD更加强调利害相关者和董事会的作用，英联邦比较侧重于董事会的领导艺术和伦理道德，尤其是对国有企业有专门的研究；欧洲股东协会强调“一股一票”是投票权的基础，支持使用电子设备来提高效率，为此提出应该建立有效的代理投票系统。具体比较如表2所示。
表2 三个典型国际性组织制订的公司治理原则比较
组织名称 原则名称制订时间
内
容 特
点
股东的权利：股东平等待遇；
OECD
《OECD公司治
1999年
利害相关者的合法权利；信息 更加强调利害相关者和董事会的作用
理原则》
披露；董事会职责
《英联邦公司治 有助于新兴经济和转轨国家的企业改
英联邦公司 理协会指导方
1998年4月 包括董事会、股东权利、利害
革,提出商业伦理与腐败问题的治理,
治理协会 针》
相关者权益等
侧重于董事会的领导艺术和伦理道德
《欧洲股东公司 包括股东的权利（投票权和审
欧洲股东公 治理2000年准 2000年初 批主题权）、收购与防范规范、 强调“一股一票”是投票权的基础，
司治理协会 则》
信息权力、董事会的作用等
支持使用电子设备来提高效率
（二）机构投资者和证券交易所的国际比较 随着资本的国际化流动，投资者越来越关注上市公司的治理结构和机制问题，上市公司是证券市场的基础，而公司治理是上市公司的基础，公司治理的状况从根本上决定着上市公司的质量和发展水平。因此，世界上许多重要的证券交易所越来越关注公司治理机制，资本市场比较发达的美国等国家纷纷制订有关原则或准则以规范和管理上市公司。美国的民间投资机构近年来先后发表了5个关于公司治理的报告，显示出对这一问题的高度重视。
在投票权方面，CalPERS、布鲁塞尔股票交易所和伦敦股票交易所坚持“一股一票”制原则，TIAA-CREF也反对任何代表某一特殊利益的董事以及选举董事时的累积投票做法。在董事会成员方面，比利时布鲁塞尔规定一般不超过12人。在董事长和首席执行官(CEO)兼任方面，伦敦股票交易所规定二职合一应公开说明，而CalPERS不支持把董事长与CEO职位分离，除非董事会支持；伦敦股票交易所还设置了监督委员会强化董事会的监督职能，规定年报应分两部分披露等。董事会中非执行董事的人数应占有一定的比例是各投资机构的普遍做法。
（三）政府与各类组织 目前世界上已有几十个国家制订了公司治理原则。德国、荷兰等采取双层董事会的国家主要对监事会进行了重点的描述。如德国认为监事会应该满足以下要求：监事会成员应是有能力和可靠的专家；管理层和监事会不能交叉任职等。介于单层董事会和双层董事会之间的日本在公司治理原则中也规定了3条有关监事会的原则，如在监事会中设置独立监事并废除对现行社外监事的5年任期的规定，在董事会内部设置由外部董事构成的监察委员会以强化董事会的事前监督职能。
采取单层制董事会国家的公司治理原则同OECD的治理原则相近似，如瑞典对股东大会的作用、公司交易估价、利益分配等内容作了重要阐述，法国着重研讨了董事长与CEO的兼任和公司管理人员的薪酬与期权的披露两个问题。发展中国家的公司治理原则内容主要集中于股东大会和董事会问题上。
韩国、墨西哥、马来西亚、南非的公司治理原则涉及了股东大会的重要性，其中韩国、马来西亚对股东大会及股东权利进行了详细的规定。在董事会方面，大部分发展中国家在公司治理原则中都明确指出了董事会的具体职责，巴西强调董事会选举、罢免、监督和控制管理层的责任。墨西哥规定了董事必须投入时间和精力的事项，南非指出了董事的伦理道德标准等。对于董事会规模，大多数发展中国家在公司治理原则中没有统一的规定，巴西、墨西哥规定了参考人数。多数国家的公司治理原则中都提出了要在董事会中设置若干内部委员会，如提名委员会、审计委员会、报酬委员会等，并要求非执行董事在专业委员会中占有较高的比例。此外韩国、南非等国家还在公司治理原则中提到了利害相关者在公司中的作用问题。
（四）单个企业 公司治理原则的宗旨是指导企业的具体经营管理，帮助企业增强市场竞争力。因此在发达国家，一些大型公司也制订了自身的公司治理原则，如通用汽车公司、通用电气公司、英特尔公司、道·琼斯公司等都先后发表了本公司的公司治理指引、公司治理最佳做法等，以增强公司的透明度，在资本市场上树立良好的形象，取信于投资者。其中，通用汽车公司的公司治理准则尤其具有规范性和影响力。该准则强调利害相关者的利益，还对董事会的规模、董事合适的退休年龄、任期限制、董事会与高层管理者之间的关系、会议议程、委员会的事宜进行了具体的规定与说明。
通过对众多公司治理原则进行不同层面的比较，可以得出以下几点结论：
1.制订公司治理原则是全球的普遍做法 近年来在经济全球化的背景下，越来越多的机构投资者实施跨国投资战略，由于各国的政治、经济环境及历史文化背景存在着较大的差异，机构投资者在实施跨国投资战略时，必须考虑这些因素。而每个国家的公司治理制度都是在一定的背景下和根据自身的具体环境制订的，也都突出了自身的特色。因而机构投资者都倍加关注各国公司治理结构和机制的具体情况。在这种背景下，无论是发达国家，还是发展中国家，制订适合本国国情的公司治理原则是积极有效的做法。
2.治理原则从宏观转向微观 如前所述，公司治理原则是改善公司治理的标准与方针政策，也是公司管理层次的实务原则，它既可以帮助政府对有关公司治理的法律制度与监管制度框架进行评估与改进，也可以对股票交易所、机构投资者、公司提出指导和建议，有利于提高经济绩效和增强企业的竞争力。从公司治理原则的国际比较来看，每个公司制订自己的公司治理原则或准则是一种必然的趋势。
3.公司治理原则中董事会的核心作用日益重要 作为公司最高决策机构和行使事前事中监督职能的董事会在公司发展中的作用日益突出，相对于外部市场的作用，更具有超前性和主动性，对于一个企业来说，董事会的效率非常重要。然而，目前各国公司董事会的效率低下也是不争的事实，今后董事会的改革与建设将成为公司治理原则的主题。
4.治理文化的建设势在必行 公司治理是关于权利配置的制度安排，公司治理的效率不仅仅取决于法律、章程等正式性制度，而且公司的经营宗旨、理念、组织氛围、员工的认同感、归属感等非正式制度也影响着公司治理的效率，我们把这种非正式制度称为“治理文化”。在公司运营过程中，各方利益主体的不同文化相互交织相融，形成公司的特定治理文化。积极向上的、相互协调合作的和严格自律的、良好的公司治理文化将有助于提高公司治理效率和增强公司的国际竞争力。
三、中国企业发展的迫切需要：中国公司治理原则
在2000年1月召开的“中国国有企业公司治理国际专家会议”上，OECD的代表就有关OECD公司治理原则及其在中国的意义进行了探讨。我们认为，虽然OECD的公司治理规则具有一定的普遍意义，但是和中国的经济现实还是有着不小的差距。在充分酝酿和研讨的基础上，在有关部门的支持配合下，遵循国际规范化的做法和结合中国具体的国情，我们研究制订了《中国公司治理原则（草案）》。
（一）《中国公司治理原则（草案）》的内容及其特点（注：《中国公司治理原则（草案）》及其他相关内容将于2001年初由中国财政经济出版社出版。） 该原则由6章31条组成，主要内容包括股东权力的维护、董事会的权责、监事会的监督职能、管理层的约束与激励、利害相关者的利益、信息披露等。在结构上，中国公司治理原则分两大部分：一部分为公司治理原则，即正文；另一部分为公司治理原则说明，它是对公司治理原则进行的解释性说明和支持性意见，帮助阅读者、使用者理解与操作。具体内容详见表3。
表3 《中国公司治理原则（草案）》内容
章名
条数主要内容
股东权益
6
基本权利，重大事项决策与监督，股东大会，控制权变化的信息披露，股东诉讼
董事会的责任与效率
7
董事会的战略指导与监督职能，规模，职工和中小股东等代表，独立董事，专业委
员会，董事会与总经理之间是委托代理关系，董事成员的要求与激励
监事会的监督职能
4
监事的独立性、来源、产生和双重投票权，监事会的评估，监事会的权利及实施，
监事会与审计委员会
管理层的约束与激励
4
管理层职责，管理层报酬，激励，监控职能
利害相关者为主体的共同治理机制，利害相关者的平等待遇，维护债权人及其他
利害相关者的利益
5
投资人的利益，尊重职工等其他利害相关者的意志并维护其正当权益，激励利害
相关者为公司长期绩效的提高而努力
信息披露
5
真实、准确、完整、及时地披露全部重大问题的有关信息，披露信息内容，披露信
息标准，披露信息的审计，披露信息途径、渠道、技术保障
公司治理原则是一种规范，虽然不具备强制性，但对各类型的公司均具有指导意义。公司治理原则并不谋求替代或否定有关的法律法规，而是与有关法律法规相辅相成，共同为建立有效的公司治理模式发挥作用。《中国公司治理原则（草案）》具有如下特点：
指导性——指导性而非强制性的规范；
实务性——介于公司治理理论、法规之间的具有操作性和管理实践意义的原则；
前瞻性——考虑中国公司治理的特点和现状，并充分考虑发展趋势，具有一定的前瞻性；
动态性——随着公司治理理论和公司治理实践的发展而动态地调整、完善和补充；
普适性——普遍适用于上市和非上市公司，及一切希望实现企业治理绩效的企业。
（二）《中国公司治理原则（草案）》的创新之处
1.实现了从公司治理理论到公司治理实务的突破、从强制实施到灵活选择的突破 《中国公司治理原则（草案）》（以下简称《原则》）作为公司治理实务的指针，实现了从经济学者们提出或探索的公司治理理论到企业改革实践最需要的公司治理实务的突破。《原则》在充分考虑与公司法等法律、法规相互协调作用、相辅相成、互相补充的基础上，突破了法律、法规强制性的框架，以非强制性、指导性和极具灵活性和实施弹性的姿态出现，可以使各类公司在充分考虑自身情况、特点的基础上，灵活地选择《原则》中适合自己的部分或条款，使公司在保持自身特色的基础上最大程度地共享和吸收世界先进的公司治理理念、原则和做法。
2.把公司治理的普遍性与中国具体国情相结合 《原则》紧密结合中国国情，借鉴其他国家经验，规范、完善中国公司治理的制度与做法，并在条款中予以规定。如在《原则》条文中规定“允许主要债权人进入董事会”，就是考虑到我国银行等金融主体作为直接利益相关者投入了资本货币，承担了经营风险，而没有有效参与公司治理的途径这一现实问题，并借鉴日本、德国等国家公司治理原则的经验，在我国公司治理原则中制定规范，使银行等主要债权人可以通过进入公司董事会等途径，发挥其共同治理的作用。既保障了债权人的利益，又促进了有效的共同治理机制的建设。
3.提供一系列新理念、新做法，对公司法进行了有益的补充 《原则》提出了一系列新理念、新观点，如在强调企业与社区的利益协调时，提出了“绿色管理”的新概念等等，从而赋予企业经营以新的内涵。另外还提出了一些新做法，如在股东权益方面提出利用现代信息技术，为股东远程亲自参与股东大会提供方便条件；在利害相关者方面，针对股东的平等待遇，建议实行累积投票权、中小股东的股东大会召集请求权和召集权及股东表决排除制度等等，这些都对公司法作出了有益的补充，也可为进一步完善公司立法提供参考。
公司治理原则——国企改革的“临门一脚”
关于加入WTO以后中国企业的发展与公司治理原则的问题，在当前有着非常重要的现实意义，它关系到我国国有企业改革能否深入到底以及企业未来的生存与发展。从这一点说，李维安教授主持制订的《中国公司治理原则（草案）》很有意义。
国有企业的改革从改革开放至今已经进行了20多年，如果从1958年算起已经进行了40多年，但到现在为止，国有企业问题并没有解决，最主要的体现就是国有企业效率比较低下的症结至今没有改善。有资料显示，2000年上半年国有企业的效益很好，利润增加了1.1倍，也就是850亿元，但这主要是用静态法来比较的，也就是说，用国有企业原来亏损的数量减去其中现在不亏损的数量，但这仅是就过去亏损的企业现在不亏损而言，而有些原来不亏损的企业现在亏损了则往往没有统计在内，如果都包括进去，亏损企业究竟减少多少并不清楚，国有企业并没有彻底摆脱困境。
改革进行了20年，为什么国有企业还是困难重重呢？我认为国有企业改革存在四大难点：第一个是国有企业的包袱太重。国有企业的包袱不改变，对于国企来说进行改革很困难。第二个是体制、机制不合理。在体制、机制不合理的情况下，即使减了包袱还会再背上，体制、机制是减负的根本。第三个是观念问题。到现在为止，很多人对国有企业的观念并没有改变，所以，很多好的机制不能够建立、不能够运行。很多人都不同意国有企业的制度创新，认为国有企业就是国有企业，没有什么可以创新的。第四个是权利、利益调整难。这是最终问题所在。所谓观念难，只是用观念来掩盖他的权利和利益。公司治理结构最终的目的就是权利和利益的调整，合理安排治理结构，既要照顾到各方面的权利和利益，又要符合经济规则，还要保证企业发展。
有这么多困难，国企改革下一步究竟该怎么办？我认为，关键问题就是转变观念，加深认识，弄清楚企业究竟是干什么的，认清企业发展的必然规律。企业就是创造利润和财富的，无论如何管理，无论什么所有制，无论谁办的企业，最终都是以赢利为目标。以前国有企业搞不好，关键问题在于管得太死。经济学家是按照规律办事的，如果大家都按照规律办事，问题就好解决了。
回顾国有企业的改革历程，从“放权让利”开始，到承包制，到转换经营机制，再到制度创新，都没有根本解决问题，就是因为我们对改革中的一系列问题认识都不深刻。现在虽然在有些问题的认识上基本统一了（如制度创新是否从产权改革开始，制度创新是否实行公司制，制度创新、公司制是否进行多元化）。但公司制究竟怎么运行，也就是现代公司的治理问题仍没有解决。
十五届四中全会提出，把健全法人治理结构作为建立现代企业制度的核心，但公司治理结构的建立并不能彻底解决问题。因为如果只有形式上的治理结构，而没有一个科学的、合理的、有效的公司治理机制，公司的组织者、决策者、经营者、监督者不能够全面到位，并且互相形成一种既协作、又制衡的关系，则公司制很难运转起来。我认为，公司治理原则应该是一个途径。通过制订中国公司治理原则，以公司治理实力准则的形式规范企业行为，有利于在所有者、经营者之间形成有效的制衡，有利于实现有效的公司治理机制，较好地解决政企关系、党企关系、劳企关系问题，从而实现企业的发展。
所以，公司治理原则这个问题非常重要，它也许是国有企业现在最关键的问题，或者说是“临门一脚”，最后问题的解决就在于此。当然，要解决的问题非常复杂，不仅涉及国有企业本身的问题，还涉及国有企业之外很大一部分制度的改革。无论如何，中国公司治理原则的制订是一件非常有意义的事情。
公司治理原则——企业发展的迫切需要
继法人财产权之后，建立、健全公司治理结构将成为大公司改革的第二个热点问题。当前，如何认识中国的公司治理问题、国有企业到底如何真正摆脱困境是一个非常具有挑战性的课题。研究治理结构问题，应该和中国的问题结合起来，《中国公司治理原则（草案）》的研究制订可以说在中国破题了。
一、当前制订中国公司治理原则的意义
李维安教授主持制订的《中国公司治理原则（草案）》有非常重要的意义：
首先，抓住了国际的经济潮流，抓住了热点现象，是我们在加入WTO以前，中国公司的需要，是中国改革和发展当中必须解决、非解决不可的问题。从国际热点现象来看，公司治理问题之所以成为主流，就是因为在西方的公司中存在许多扑朔迷离的现象。在经济一体化的过程当中，国家、民族的界限可能会被打破。各国往来之所以更加顺畅，就在于作为经济主体的大公司的作用被发挥。然而，公司的现象却很令人困惑，我们搞不清公司的主体是谁，看到的只是所有制的变化带来了产权的困惑，所以很有必要加深对公司的认识。
其次，是现代公司发展的需要。原始社会是氏族文化，封建社会是家族文化，计划经济是政府文化，市场经济条件下，居于主导地位的是公司文化，公司左右着我们的一切。我们发现打工者反过来领导所有者，这是现代企业制度的一个标志，所有权的高度分散使得被雇用者的地位提高了。在公司对整个世界，对政治、经济、文化等都发生影响的同时，我们如果不清楚一个很规范的公司治理结构，那么公司治理也就无从下手。
正是在这种情况下，从国际公司治理潮流角度看，《中国公司治理原则（草案）》的价值是非常高的。李维安教授不仅看到了实践现象，而且把它提升到理论高度，我认为这个成果是很有意义的，公司治理问题的研究可说在中国破题了。
二、公司治理结构对中国的迫切性
首先，对于国有独资公司 根据严格的公司定义，国有独资企业不是公司，但令人困惑的是“一人公司”在欧洲和美国重新出现了。这是为什么？在法人背后的有限责任到底与出资人的数量是什么关系？出资人的产权边界与法人的产权边界是如何划分的？这些都涉及法人所有权的问题，能不能承认法人财产是独立于出资人的财产，能不能认为股东把钱投给一个公司，他就丧失了对这部分财产的所有权，取得了一个极为弱化的股权，这将是国有企业改革的一个重大突破。
正是由于国家担心承认法人所有权就使得国家的地位无法摆正，所以，我们现在还不承认法人所有权。不承认法人所有权就不会有真正的公司，出资人的产权边界与法人的产权边界就分不清。国有独资企业今年行行脱困、省省报捷，全面实现盈利，对此，我们必须有清醒的认识，否则就会对国有企业改革的艰巨性掉以轻心。如果仅从今年国有企业的脱贫现象就认为，国有企业完全可以靠强化经营者、抓管理就能做好，无疑是不现实的。
其次，对于民营企业 目前，民营企业的数量已有六七百万家。民营企业的发展就是我们未来的希望，它应该充满在竞争的每一个领域。民营企业存在着许多历史遗留问题，其规模、数量都走到了十字路口，制度创新刻不容缓。但是，民营企业的制度创新与公司治理结构还不完全一样，公司治理结构是在大家对公司都有一个共同认识的基础上来探讨的，如果还不是公司，或者不是市场经济条件下的公司，甚至不是企业形态的公司，那么就很难来探讨规范的公司治理结构。
第三，对于上市公司 这也是最紧迫的。上市公司与西方的公司基本一样，可以套用西方的治理结构，可以借鉴西方的经验。尽管上市公司存在着种种问题，比如信息披露的不充分，内部人控制，损害小股东利益等，但这是市场经济都会发生的现象。上市公司的紧迫性在于它的审批制度，审批制度不尽合理导致了“股票温床”的产生，使许多劣质的上市公司横行，直接增加了资本市场的风险。因此，对公司治理结构、原则的研究是我们进行结构调整和优胜劣汰、提高上市公司质量的一个重要步骤。公司治理问题非常紧迫，应该成为理论界、新闻界、企业界共同关注的现象。
三、加入WTO对公司治理的需要
我们应看到，加入WTO决不是简单的商业贸易问题，"Trade"有交易、贸易的含义，在进入WTO的时候，人们争论的热点是资本问题。资本必须依附在一个组织上，这个组织就是大公司。所以，公司法人治理结构和法人所有权的作用、意义是极其深远的，它决定了一个国家企业发展的未来。
加入WTO，要想融入国际的潮流，就得按国际规范办事，必须按照国际上共同遵守的公司治理原则、共同遵守的资本准则去行事，这是加入WTO的一个基本条件。因此，我们今天抓紧研究规范的公司治理原则，也是诸多重要措施的一个步骤。应该广泛地宣传治理结构和公司治理原则，使得各部门、各地区都能够懂得规范，懂得国际赛场的规则，这个问题非常重要。
我认为，中国很有必要成立有关公司治理的机构，至少是在研究方面。把象李维安教授这样的对公司治理有贡献的人联合起来，形成一个研究组织很有必要。几年以后，或者说用不了几年，我们就能看到它的巨大意义。
经济体制改革、制度创新与公司治理原则
公司治理是我国经济体制改革和企业发展中必须解决的重大问题。与单纯研究公司治理结构相比，李维安教授与他的课题组成员从公司治理原则这一更新的角度、更宽的视野、更高的层次来研究公司治理，将有助于我们进一步深入思考加入WTO以后中国企业的发展问题。通过对公司治理中实践探索、理论创新和政府决策的关系、公司治理与体制改革的关系以及企业制度创新与公司治理的关系的探讨，我们可以得出结论：当前制订中国公司治理原则具有重要的理论和实践意义，它为国有企业改革的进一步深化提供了某种程度上的制度保障。
一、公司治理中实践探索、理论创新和政府决策的关系
中国的改革是由中央政府发动和推进的，在这个过程中，地方政府、各种所有制的企业起到了很大的推动作用。这些年的改革，可以说是底层的力量起了相当大的作用。
最近，在研究“十五”计划思路的过程中，我发现我国各个省、市、自治区的状态是很不一样的。尽管都是在中央政府的领导下，都是在党的改革开放的路线指导下，有的省在过去20年里发展非常迅速，如果按照综合经济的竞争力来评价，浙江、广东、江苏、福建位居前列。他们的发展速度之所以快，一个很重要的原因，就是财产结构的变化。在这些省份的工业总产值中，非国有经济的比重都已经超过了80%，其中浙江省达到了90%。事实说明，中国的改革是一个内生化的改革，来自底层的改革冲动是非常强烈的，来自底层的改革、探索也是非常重要的。理论界就应该站在全球的角度，把实践中的问题提升到理性思维，今天的理性思维，会在若干年以后变成宏观的决策。《中国公司治理原则（草案〉》就是理论界从实践角度出发进行的“理性思维”，如果它能够在解决公司治理实际问题中发挥应有的作用，推进国有企业的改革，使政府决策更加合理化，无疑是一个重大的贡献，也体现了实践探索、理论创新对政府决策的推动作用。
二、公司治理与体制改革的关系
公司治理不可避免地要涉及党企关系、政企关系与企业内部方方面面的关系。我认为，经过20多年的改革，我们国家的改革可能会出现新的形势：
第一，改革进入到深水区 从改革的内容来说，过去20多年的改革主要是在竞争性领域推进的，现在垄断性行业的改革已经提到日程，这就不可避免地要触动计划经济最顽固、最坚硬的地方。也就是说，改革进入到了深水区。
第二，改革的配套性明显增强 中国的改革不会再停留在20世纪80年代和90年代那种单项的、松散的改革水平上，而是需要一种更加紧密的、综合性的配套改革。这种配套，不仅包括经济体制改革的配套，而且还包括政治体制改革等方面的配套。
第三，改革的风险加大 因为改革包括公司治理改革会触动原来构架中一些集团或个人的利益，风险肯定会加大，所以，应该更加注重制度性的设计。80年代和90年代经验主义的做法是很流行的，今后的改革应该更加注重一些制度性的建设、规则性的建设。所以，从这一点来说，李维安教授和他的课题组在国内率先提出公司治理原则的问题，并且制订了一些规范性的东西，这恰恰是下一步改革所要推出的东西，它为国有企业的进一步改革提供了某种程度的制度保障。
三、从企业制度创新的角度来看公司治理问题
说到底，公司治理问题是一个企业制度及企业体制的创新问题。我们现在确实面临着创新的挑战：第一就是新技术革命特别是互联网的应用；第二是经济全球化；第三是国内改革的深化。在这三个挑战面前，我们国家的企业制度也会呈现出如下趋势：第一，企业自身技术层面的创新与企业自身制度层面的创新的亲合度会进一步增强；第二，传统的西方国家的企业制度和东方的计划经济的企业制度逐渐走向融合；第三，企业经营主体的个性化、独立化趋势。
加入WTO在即，我们的企业更面临着空前的机遇和挑战，中国公司治理原则作为当前经济体制改革的一种探索、企业制度创新的一种全新形式更有着非常重要的意义。只有通过公司治理原则来规范企业的治理行为，从而建立起有效的公司治理机制，才能真正提高企业绩效，在日趋激烈的国际竞争中站稳脚跟。所以可以说，中国公司治理原则为国有企业改革的进一步深化提供了某种程度上的制度保障。
当前制订中国公司治理原则的九点意义
李维安教授主持制订的《中国公司治理原则（草案）》是非常有意义的。我认为，我们现在处在后国有化时代，很难说股份制改造到底多么成功。下一步要研究的是如何使公司运行起来的问题，也就是建立有效的公司治理机制。真正的生产力不在宏观上，不在微观上，而在管理上，实际上就是治理机制，中国公司治理原则恰恰能够为我们提供这样一个机制。
我认为，当前制订中国公司治理原则有以下九条战略意义：
第一，是我们与国际接轨的迫切需要 我们的企业战略已经进入到了微观、宏观、超宏观兼顾的层次，即使是最小的企业也要站在全球的高度来看问题，制订公司治理原则能使这些企业直接面对世界上先进国家和成功企业的治理经验，规范企业治理行为，提高自身竞争力。
第二，是公司治理结构进一步优化、制度创新进一步纵深化的需要 我们以前搞的承包制、股份制，向前看确实还有很多没有解决的问题，向后看确实是前进了不少。墨菲定理认为，如果有两条路可以选择，一条是正确的，一条是错误的，人们一般肯定是先走错的，因为错的路都比较容易走，往往是碰得头破血流之后，才回过头来走正确的路。公司治理原则开始时可能很困难，但是事实会证明它的正确。
第三，是从根本上改造企业的需要 管理学大师德鲁克有这样的一句话，什么叫企业家？企业家就是有能力把资源变成财富的人；什么是企业？企业就是把资源变成财富的一个组织。海尔的市场链之所以成功，是因为在海尔的内部也是一种契约关系。以前我们的企业是以行政科层关系为主，今后应该逐渐淡化这种行政科层制，通过公司治理原则来确定企业内部的契约关系，规范各利益主体的行为及企业经营行为，这对彻底改造企业大有帮助。
第四，是各种企业实行国民待遇的需要
第五，是进一步解决公司制怎样走的需要，是制度创新的需要 我认为，将来的改革就是民营化。个体私营经济已经民营化，集体企业是公有，也应民营化，还有就是国有企业，包括特大型的国有企业，也要实行民营化。民营化是一个机制，公司治理原则为这种机制提供了保证。
第六，是培育、强化、造就企业核心能力的需要 当前，企业发展迫切需要核心能力。对于一个企业家来讲，重要的不是你手里占有多少资源，而是看你是否把资源变成了能力。公司治理原则应该是企业建立起核心能力体系的基础，培育核心能力，是我们治理机制的核心，核心能力迫切需要管理、治理的机制。
第七，是解决特殊法人问题的迫切需要 正如李维安教授提出的那样，解决特殊法人问题也需要公司治理机制，通过制订特殊法人公司治理原则可以很好地解决国有大中型企业的改革与发展问题。
第八，是进一步解决政企分开的需要 比如说独立董事在董事会中所占比重、企业“一把手”问题、“一把手”与党委书记到底是什么关系？这些都可以通过公司治理原则来解决。
第九，为进一步丰富市场经济的理论和实践提供了线索 比如说按劳分配，过去我们的按劳分配，实际上是按合同分配，分配是一个交易的过程。公司治理原则从市场出发，要求企业按照市场规律办事，这本身就是对市场经济理论的丰富。
总之，李维安教授主持制订的《中国公司治理原则（草案）》开启了国有企业改革的公司治理新阶段，对于推动国有企业改革的进一步深化，以及我国公司治理结构、公司治理机制的进一步完善，都是非常有意义的。
标签：公司治理结构论文; 国企论文; 公司治理理论论文; 治理理论论文; 股权论文; 经济研究论文; 企业经济论文; 法人股东论文; 董事会论文; 监事会论文; 经合组织论文;