国有股减持的九种方案，本文主要内容关键词为：减持论文,国有股论文,方案论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
随着国有资本退出战略的实施以及中国证券市场与国际惯例接轨进程的加快，上市公司国有股流通逐渐被提到议事日程。国有股流通不仅关系到国有资本的变现总量，关系到中小股东的利益，更关系到上市公司治理结构的完善。从目前来看，国有股全部流通在操作中既有法律政策上的障碍，也有游资投机扰市的风险。因此多方案同步试点或分步试点稳步推进，逐步增加流通总量，是目前的可行选择。
方案一 向法人、自然人配售国有股
国有股向法人、自然人配售是国有股上市流通最直接，也是操作最简单的一种方式，它是指国有股股东依据合理的配售价格，通过向相关法人、自然人定向配售国有股，进而实现国有股流通的方式。这种方案曾经在中国嘉陵和黔轮胎的国有股减持试点中实行过，然而效果却不甚理想，主要原因是配售价格的制定难以在交易双方达成共识，导致二级市场的抛售行为。采用这一方案实现国有股流通应该考虑并注意以下几点：①选择行业风险小且受WTO影响较小的上市公司为试点对象；②国有股应分次配售，可半年或一年配售一次；③合理定价，过高的定价会使中小股东放弃配售权；④分次按比例流通，每次流通时间应间隔6个月以上；⑤强制上市公司公布季报，以便国有股二次、三次配售时，投资者有选择权。
方案二 上市公司回购国有股
股份回购是国际资本市场上通行的一种方式，它是股份有限公司通过现金购买本公司发行在外的股票，从而达到改变本公司资本或股本结构的市场行为。在我国，股份回购特指上市公司依照一个确定价格，通过现金交易方式，购买本公司国有股并予以注销，进而达到国有股减持的目的。99年申能股份和云天化曾经运用过该方案，效果应该说强于向投资人配售。该方案在具体实行过程中应注意两个问题。①国有股回购价格的确定。由于上市公司运用现金进行回购，因此回购之后，公司现金将一定程度减少，假设回购价格过高，上市公司将因此大量失血，影响公司的长期竞争能力。而回购价格过低，国有资产将明显流失，因此结合国内的实践经验，以公司净资产值作为国有股回购价格或略高于净资产值是比较恰当的；②现金来源问题。由于采用回购方式要求上市公司拥有足够多的现金用于支付回购价款，因此对于一些业绩优良的公司，可允许增发新股。
方案三 国有股缩股上市流通
缩股方案是指将国有股以公允市价与净资产的比例作为缩股系数缩股出售给投资人，且缩股后的股份可以一次上市流通的方式。这一方案实际上是由两部分组成，先是国有股依缩股比例进行缩股，然后是以市场价出售给投资人，将所得款项支付给国有股股东，实现国有股的流通。缩股上市的好处是，由于其缩股系数的存在，大大降低了证券市场投资人的恐惧心理，有利于市场的稳定发展，缩股方案应考虑注意以下几点：①选择多次配股，增发新股而且净资产值增长较快的公司进行试点，原因是这类公司的净资产值增加主要是通过融资实现的；②缩股上市应分次进行，每次比例不宜太高。
方案四 建立大宗国有股交易专场
电子交易系统技术的进步和远程通讯网络的发展，为大宗国有股交易专场的组建提供了硬件条件，而通过交易商资格确定，国有股进入交易专场的审定，交易价格的形成，交易数量的设定、信息公开和及时披露等方面为大宗国有股交易专场的组建制定了交易规范。大宗国有股交易专场的主要特点在于它一方面给予国有股一定程度上的流动性。另一方面可以大大降低国有股流通对证券市场的冲击。为了国有股的顺利流通，改善上市公司治理结构，活跃交易专场，大宗国有股交易专场的建立原则上应当允许机构法人、自然人成为受让方，或者在交易专场下面分别设立法人、自然人受让专场。为了鼓励受让方的持股热情和限制受让方的投机活动，对机构法人、自然人的国有股受让可以采取以下具体政策。例如可以规定，受让人持股一年以上，可以返还原来交易时的相关税费，受让人持股两年以上，所持国有股可以依比例分次上市流通。为了控制市场风险和投机行为，应设立交易数量的“阀值”，例如每次交易不能低于100万股。“高阀值”的设立是为了鼓励国有股认购者能够长期持股。
方案五 证券投资基金认购
证券投资基金认购是建立类似香港盈富基金那样的投资基金来承接减持国有股。证券投资基金可以通过多种方式先将尚未流通的国有股购买过来，然后根据未来市场状况逐步地、平稳地上市流通或作为股权投资而长期持有。一旦国有股出售给国有投资基金或其他机构投资者，其性质就不再是“国有股”，其日后可以按照市场供求状况来选择持有或变现出售。证券投资基金认购符合国际资本市场以机构投资人为主的发展趋势，具有较好的可操作性。为了防止证券投资基金“做市”，其认购的国有股应持有8个月以上才能分批按比例流通。
方案六 社保证券基金认购
社保证券基金是一种不同于证券投资基金的基金形式，其发行单位主要由各类失业、养老、大病统筹基金认购，另外少量证券单位由自然人认购，在某种意义上社保证券基金是基金的基金。社保证券基金的发行额应该足够大，至少应当以500亿单位为起点。社保证券基金的方案具体如下：①社保证券基金发行以后可以允许其以不超过基金总额60%的部分认购国有股，受让的国有股在过户后全部转换为优先股，优先股派息率依同期1年期利率向上浮动。为了保持基金资产的流动性，可以规定基金在持有优先股一定时间后可以分次按比例出售转让；②社保证券基金可以用剩余不超过基金总额40%的资产买卖二级市场的股票、债务，满足资金流动性的要求。
方案七 国有股的协议转让
国有股协议转让是指上市公司国有股股东将所持国有股一次或分批将其转让给投资者的方式，从国内实践看，国有股的协议转让是上市公司最常用的一种方式（不过这种方式转让的国有股是不能流通的，而我们讨论的协议转让国有股是应当流通的）。考虑到上市公司的长远发展和制约受让方的短视行为，通过协议转让方式进行的国有股流通应遵循以下几点：①在协议转让书中应当明确，受让方在受让国有股后的持续会计年度内（暂定3年），公司的净资产收益率应平均高于10%，否则国有股将不能够流通，（但准许转让）；②协议转让书中应当明确，受让方在满足第一个条件后，其国有股的流通应分次按比例流通，而不能同时流通（如果上市公司连续3年净资产收益率平均低于10%，国有股剩余部分可以小比例流通或暂停流通）。需要强调指出的是，对于ST、PT板块以及其它绩差公司的国有股转让，可以出台政策简化审批手续。
方案八 国有股的股权转债权
国有股的股权转债权实际上是回购股份的一种变形，是缺乏充足现金的上市公司通过发行债券的方式，用所借资金回购国有股并注销，进而实现国有股股权转换为债券持有人债权的一种国有股退出方式。依据债券发行的对象不同，股转债分别有以下几种方式，具体为：①向商业银行定向发行；②向国有股大股东定向发行；③向上市公司员工定向发行；④向证券市场投资人发行；⑤前者的综合。股转债的优势同回购股份一样，在回购价格适当的前提下，可以快速的实现国有股的减持变现，然而，由于股转债使上市公司背上了巨额债务负担，因此相应增加了公司的偿债风险、经营风险。所以国有股股权转债权的实行必然要求有关部门的密切配合。比如税务部门可以规定，对采用此种方案减持国有股的公司，在发行债券尚未全部清偿情况下，可以不缴纳公司的所得税。
方案九 向外资走向出售国有股
国有股的退出不仅是国有资本的退出，更重要的是利用国有股流通的时机吸引更多的跨国资本有序进入。随着国有股上市流通，外资会直接、间接地集中收购上市公司国有股。外资对上市公司的集中收购，不是为了获取壳资源进行融资，而是利用这些上市公司瓜分中国的市场。对于外资对中国上市公司的收购，采取行政禁入是行不通的，好的选择是顺势而为，引导其有序进入，而且外资的有序进入，也便于监管。向外资出售国有股，受让者既可以是法人，也可以是自然人。这一方案应考虑注意几点：①外资受让国有股应持有一定年限才可以流通；②对于能够向上市公司输出技术或管理的外资，可以优先出售；③按一定市盈率倍数适当定价。
上述方案的设计，一是考虑有利于上市公司治理结构的完善，二是考虑能够促进中国证券市场的稳步发展。但是任何一个方案在试点中都会遇到许多障碍，为此必须制定相应的配套政策加以解决。
1、进行《公司法》、《证券法》修改，完善和补充相应条款
现有的公司法，证券法等法律及政策，是在国有股不能流通的条件下制定并实施的，因此国有股流通，与现有法律条款以及政策规定是相矛盾的。为了加快国有股的流通与推动中国证券市场的稳步发展，应尽快进行法律修改与政策完善，创造国有股流通的配套条件。其具体如下：①取消上市公司流通股的回购限制。我国《公司法》规定“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。然而在现实操作过程中，由于条件的限制以及相关法律法规的不配套，导致上市公司回购股份的障碍较多，因此取消上市公司的回购限制，完善相关的法律法规十分必要。并且在回购方式上，可以在以现金方式为主的情况下，鼓励上市公司根据其自身情况采取多种的回购方式；②鼓励法人、自然人大量持股。我国《公司法》、《证券法》中对上市公司的大股东没有严格的身份确定，然而由于国有股的减持，法人、自然人大量持股甚至成为大股东的情况必将大量出现，因此在相关法律修订中，必须明确法人、自然人的持股地位，鼓励法人、自然人大量持股并长期持股；③优先股问题的解决。我国《证券法》明确规定，上市公司发行的股票仅限普通股一种，因此国有股转为优先股，必须先行修改立法才能实施。
2、强化上市公司的信息披露，加强对上市公司的审计
国有股的流通不仅仅是国有资本的变现问题，更应当是通过国有股的流通有效解决上市公司的法人治理，加强上市公司在国际市场上的竞争力的问题。因此在国有股流通过程中，有关部门必须颁布相关措施，强化上市公司的信息披露，加强对上市公司的审计力度，保障国家、上市公司、投资人的合法权益，促进上市公司整体竞争力的提高。
3、对以改善公司治理结构为目标的受让方给予税金减免或返还
从国际惯例上来看，欧美国家在一项政策的推广过程中，往往对其中的参与者给予较好的政策扶植，比如税收上的优惠。因此，在国有股的流通过程中，应对以改善上市公司治理结构为目标，真正关注上市公司中长期发展的受让方给予较大的政策扶持。具体来说可以依据上市公司的实际情况，对受让方给予税金上的减免或返还优惠。因此，税务部门应当协同有关部门制定相关的税收优惠政策，尽早将优惠措施推广实行。
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