摘要：绿地集团作为房地产行业综合排名第五的大型国有企业于2015年8月成功借壳上市,本文通过研究绿地集团由于政策模糊和交易方式不明确使得在借壳上市过程中存在的税企争议和不同理解下借壳双方的税务差异,为其他拟通过借壳上市的企业提供一定的参考和借鉴。
关键词：借壳上市；并购重组；企业所得税
1.绿地集团借壳上市基本情况
1.1绿地集团背景
绿地集团作为国内首家跻身《财富世界》500强的房地产综合性企业从1992年创业以来一直是国内房地产领军企业之一。在创立之初,董事长张玉良抓住了上海重大市政工程建设这一机会累积了大量资金,以发展房地产周边公共绿化环境来提高房产价值的方式实现了公司和环境的双赢。绿地集团在2001年后稳步发展,成功实施全国化战略,跻身世界500强。重组前,上海国资委实际控制绿地集团,旗下的上海房地产集团和上海城投公司分别占绿地集团的19.99%和20.76%,其中包括上海实业的子公司中星集团。
1.2借壳上市前壳公司背景
金丰投资,全称为上海金丰投资股份有限公司。1991年12月10日,公司成立后,于1992年2月经中国人民银行上海分行批准发行股票。金丰投资由上海市国资委通过上海房地产控股,其所有权占38.967%。金丰投资虽然是以"投资+定位"的方式运行,但在国家陆续出台的多项政策调控后受到巨大冲击,经营状况不容乐观,金丰投资急需新的转型突破来应对市场经济的挑战。
1.3借壳上市原因
(1)增加融资来源。资金是企业发展的必要资源,而上市融资是快速筹集资金的重要渠道。特别是针对房地产公司来讲,近年来国家陆续出台多项防控措施,造成了房地产行业持续波动,作为资本密集型行业,房地产商需要大量的资金投入来维持资金链的正常运行。
(2)顺应时代要求。我国正处在经济转型的重要时期,深化国有企业改革对推进企业转型、维持经济平稳运行十分重要。绿地集团的借壳上市也是"上海国有企业20国有资产改革"的实施,这是国有企业改革的重要一步。
从绿地集团财务报表可分析出集团的收入组成,其中占比最大的不是主要的房地产收入,而是能源产业。从利润的角度分析,能源产业的利润却比房地产的低且后续发展不足。借助于此次借壳上市,绿地集团也可以将能源板块的相关资产置换出,重新调整其发展战略。
1.4借壳上市过程
(1)借壳流程概述
2011年绿地集团向媒体透露出其有意上市投资的消息;2012年绿地集团改名为"绿地控股"并将公司业务一分为二,分为投资板块和地产板块;2013年其子公司利用盛高置地借壳上市。资产置换的基准日为2013年12月31日。绿地集团将资产基础法用于评估上海房地产集团和金丰投资持有的所有资产和负债的置换。交易价格约为21.92亿元,注入资产价格为667.32亿元
(2)资产入壳过程
金丰投资向绿地集团股东发行股份,并购买各股东持有的所有股。已发行股份数量等于拟议资产的交易价格减去拟议资产的交易价格除以发行价格，预计单价为5.54元/股,合计11,649,834,296股。上市后的股东中,上海国资委直接控制了上海房地产集团和上海城投集团。上海房地产集团及其全资子公司中兴集团,上海格陵兰和上海城投集团分别占最大比例，上海国资委不对绿地集团构成控制关系,这三者的股权占比较均衡,不存在一家独大的情况。
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2.绿地集团借壳上市案例分析
2.1涉税争议点
根据财税[2009]第59号和财税[2014]第109号,这种情况下的税务争议点是,净壳和所述资产进入壳体的两个部分应被理解为一步处理或步骤逐步骤的处理。据《重大资产置换及股份购买资产暨关联交易报告书》,资产置换双方是上海地产集团和金丰投资,但在资产的入壳环节,双方成为绿地集团的股东集团和金丰投资，由于交易主体的变化所以交易应作分步处理。
根据财税[2009]59号文件规定:“企业在重组发生前后连续 12 个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。”由于绿地集团的净壳和入壳都发生在连续的12小时以内，所以被视作同一项交易进行处理。在本次交易中，金丰投资公司将所有资产219196.8 万元和公允价值为6454008.2 万元的自身股份作为对价收购绿地集团全部股权。
2.2分步处理下的企业所得税
(1)资产收购环节
金丰投资若选择一般性税务处理，则其视同转让资产并进行的投资以公允价值为计税基础，上海地产集团也以公允价值确认收到的置换资产。金丰投资应确认的资产转让收益为49749.07 万，其全部资产负债估值，为 219196.8 万，账面价值为 169447.73 万，应缴纳的企业所得税应为12437.27 万。金丰投资若选择特殊性税务处理，在符合特殊性税务处理的条件后应按原来的计税基础确认的长期股权投资有169447.73 万，上海地产集团的实收资本为169447.73 万。
(2)股权收购环节
金丰投资若选择一般性税务处理，其以公允价值计算的投资额为6454008.2 万元，收购绿地集团96.72%股权的账面价值为1977437.5 万元，其计税基础为6454008.2万元。金丰投资若选择特殊性税务处理，计税基础以原有的绿地集团的计税基础决定，则为1977437.5万元。
2.3合并处理下的企业所得税
(1)一般性税务处理
金丰集团收购绿地集团的全部股权的账面价值为2044497 万元，其中96.72%用于认购向特定对象发行的股份，剩下的3.28%用于置换公允价值为 6454008.2 万元的股份和 219196.8 万元的自身所有的资产负债，金丰投资的计税基础为先6673205万元，绿地集团的企业所得税和计税基础分别为1157177万元和6454008.2万元。
(2)特殊性税务处理
按照财税[2009]59 号文件和财税〔2014〕109 号文件，金丰投资以绿地集团原有的计税基础来确认取得的股权，其计税基础为2196537.58万元。
2.4综合对比
根据两种不同的理解出现了四种税务处理方式，按照综合对比，可看出在选择一般性税务处理时，纳税主体不论选择分步处理还是合并处理所计算的税额都较大；在选择特殊性税务处理时由于非股权比例仅为3.28%，所以承担的税负较低。
绿地集团借壳上市的案例中，不论是选择分步处理还是合并处理的角度来理解其股权支付的比例都达到了95%以上，本质上都是资本层面的交易，所以建议选择特殊性税务处理更有助于后期企业存续。
参考文献
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作者简介：姚沁欣（1995.05—），女，四川省成都人，重庆市南岸区重庆工商大学会计专业2017级，研究生，研究方向：企业会计。
论文作者:姚沁欣
论文发表刊物:《信息技术时代》2018年9期
论文发表时间:2019/5/14
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