“蛇吞象”如何避免消化不良？——北京第一机床收购德国科堡公司，本文主要内容关键词为：德国论文,北京论文,机床论文,消化不良论文,蛇吞象论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
金融危机以来，中国企业的海外并购浪潮风起云涌。如何使并购之路平坦走下去？2005年10月，北京第一机床厂(以下简称“北一”)收购了德国阿道夫·瓦德里希科堡机床有限两合公司(以下简称“科堡”)。这起中国国有企业进行海外并购的成功范例，蕴涵了弱势企业成功并购海外强企的思路和方法，可以为中国企业提供某种借鉴。
科堡是一家拥有近百年历史，在全球重型、超重型机床市场居领先地位的德国企业。至2008年底，北一在人民币升值冲击出口、金融危机等不利因素影响下逆势而上，实现了销售收入同比增长40％、利润同比提升25％的业绩。与此同时，科堡在短短三年半的时间里实现了销售收入增长2倍、利润增长4倍、就业岗位增加40％、合同订单是从前10倍的成绩。
北一不但成功收购了比自己大得多的国际型大企业，还成功实现了整合。中国企业的跨国并购大多是以处于弱势的中国企业为并购方，以西方发达国家强势企业为并购目标。北一收购科堡正是弱势企业并购强势企业的成功典型。
善用专业机构完成交易
2004年，以磨床为主要业务的德国海格勒斯(Herkules)公司，出于聚焦化战略的需要，打算将旗下非相关业务——专攻铣床的科堡公司出售。考虑到科堡的品牌和市场占有优势——2005年，科堡在铣床机械领域的市场占有率为9.6％，在其中的高科技大型铣床市场中，科堡的PowerTec品牌占有的全球市场份额为40％，高居第一位，对北一来说，收购科堡不仅意味着技术，还意味着品牌。
重要的是，北一和科堡有20多年的合作历史，早在1984年，北一与科堡就开始技术合作和生产，到1998年，双方共同合作生产了8台数控龙门镗铣床和加工中心。这些合作为北一自行设计生产数控龙门镗铣床等产品打下了基础。另外，长期的交往、共事与合作，使北一与科堡双方相互了解，建立起较牢固的信任关系，减小了并购后的文化融合的难度，而这些在陌生人之间是很难快速建立的。
2005年初，海格勒斯公司考察了北一之后，向北一提出了转让科堡所有权的建议。当时的北一虽有与外国企业合资合作的经历，但并没有跨国并购的任何经验。然而，并购尤其是跨国并购，是一项专业性极强的团队性、国际性工作，通常需要投资银行顾问、律师、会计师等专业机构和人士的参与和协助，尤其对首次担当并购方的企业决策人和高层管理人员更是这样。面对送上门来的机会，北一的办法是：甘当小学生，完全按照教科书的规定去做。
并购规则说，首先需要一个国际化的团队，做详细的尽职调查。于是，北一聘请了香港的投行顾问、美国的会计师事务所和德国的律师事务所，组成了一个国际化团队。北一厂长崔志成亲自担任团队负责人，给这个团队布置作业，及时听取汇报和阅读文件，不断地发现问题，不断要求对方补充资料。“我逼着他们去翻材料，去查底账，去深入挖掘分析。最后的调查报告出来时，所有的增减值因素列得清清楚楚，这为我下一步谈判奠定了扎实的基础。”崔志成说。
如何发挥团队的长项，避免其弱处，是聘请者是否善用专业机构，发挥其最大作用的关键。崔志成在这个方面做得很到位，首先是本人亲自主持会议，听取汇报；第二是不断提出问题，要求专业团队提供答案；第三是把决策权控制在自己手中，专业机构和人士定位于“参谋”或“情报官”的角色。这样，专业机构的参与，既弥补了并购方在专业能力上的不足，又避免了对专业机构的过分依赖。
2005年6月，尽职调查开始启动，10月24日最终签约完成。历时四个月，其间的价格谈判仅仅进行了一轮，用了18天时间全部敲定。谈判的结果是，原计划收购51％的股权后变更为100％收购。
回忆这段经历，崔志成大有感慨：“如果现在让我再来谈一回，都不一定能做成。当时谈判就是要掌握主动权，让对方来不及考虑，整体上实现压倒性胜利。而且速度一定要快，要保密，不能让竞争对手知道。”充分准备后的速战速决，让北一避免了竞争对手的进入和政府的干预，让被收购方无暇细想，从而快速取得胜利。
文化难题并不是拦路虎
充分准备后的速战速决，让北一避免了竞争对手的进入和政府的干预，让被收购方无暇细想，从而快速取得胜利
在交易过程中，德国媒体、地方政府对北一收购有不少的疑虑、怀疑和推测。一家中国的国有企业，想要收购德国一家拥有近百年历史、在铣床市场份额上位居世界第一位、被誉为德国机床行业“皇冠上的明珠”的企业，遭到了德国媒体的舆论怀疑：他们散布中国人的收购目的就是获得设备、技术和品牌，然后将机器、设备和生产线转移到中国。地方政府关心的核心问题是：北一入主科堡后，将会发生大面积裁员的情况，无法保证充足的就业，科堡的品牌也将消失。
当意识到这些问题时，崔志成亲自飞赴科堡，和科堡上上下下的每位员工都见了面，挨个儿谈话。主要问题是：你们对新股东有什么期望？你们最担心的是什么？如果北一入主，你会怎么想？崔志成了解到，科堡员工的最大担心是：中国人买下公司之后，会把机器设备全部拆光运走，把图纸、技术资料带走，德国工人将被解雇，大家将会失业。
怎么说服他们呢？崔志成以情感和真诚作为主要的沟通方式。“我谈话的办公室外头正好有几棵参天大树。我就跟工人说，你看，就像窗外这棵大树一样，科堡有上百年的历史，它深深地扎根在德国这片土地上。我会把它移植到中国去吗？这无疑是最愚蠢的做法！我需要分享这棵大树的果实，我还希望它长得更壮实，果实更丰硕！”
2005年11月，北一成功收购科堡。合同签订、付款交割完成后，北一面临的第一次挑战是全体员工大会，大会开得如何，将直接影响到新股东日后在公司的话语权。“科堡仍旧是科堡”，这是崔志成在会上常讲的一句德语。他向德国员工保证，北一将同科堡一起开拓新的市场，并且明确表态：“我们承诺，不会进行大批裁员。”来自中国的新股东的开放与坦率赢得了德国员工的信任，稳定了军心，也消除了误解。结果是，这次员工大会被德国地方媒体评价为“科堡公司有史以来最成功的一次员工大会”。
如何与工会达成一致，是中国企业海外并购的一大难题。按照德国《企业组织法》的规定，企业职工委员会是保护职工利益的组织核心，企业职工委员会享有知情权、监督权、咨询和建议权、共决权、签订企业协议5项权利。在北一入驻科堡后召开的全体员工大会上，有员工当面质问中方代表：“工会把海格勒斯(原母公司)告上法庭，请问你们准备怎么对付工会？”崔志成回答：“中国也有工会，虽然中国和德国的工会在组织上有些差别，但有一点是共同的，那就是我们决不希望、也不相信工会以最终搞垮企业为目的。”坦诚赢得了工会委员及员工的信任。
此后，由于订单增加，科堡需要员工增加工时、减少休假。为此，股东与工会进行了长时间的拉锯谈判。结果是：工会同意每周增加2个工时，每年度取消了2天的假期。这在德国企业史上也是少见的。及时与工会坦诚沟通，让员工的士气和企业生产率得以保证。
另外，收购之初，科堡的客户普遍出现担心：他们依赖科堡所提供的售后服务、机器维修、配件供应和旧机器的升级与大修，是否能继续下去。竞争对手也以此大做文章，动摇新老客户向科堡下订单，趁机抢占市场份额。
北一采取了一系列行动：首先是迅速与科堡原母公司海格勒斯的销售体系分割，在全球重要市场如美国、俄罗斯、巴西等地建立自己的销售体系；其次，北一的股东代表与新上任的科堡高管逐一拜访公司的重要客户，如美国的卡特皮勒公司等，让客户了解科堡的运营正常、后续服务有保证。这既消除了客户的担心，增强了客户的信任，又消除了竞争对手言论的不利影响。
参与不主导
并购交易可通过聘请专业机构和人士来共同完成，但收购后的企业经营与管理主要依靠并购方自身的资源和能力。崔志成对科堡确定了“参与不主导”的原则：首先，收购的目的在于获得科堡在品牌、市场网络、技术、研发能力、人才等方面的优势，重在拓展未来的发展空间，所以保持和维护收购后科堡的完整性和提升盈利能力，利用科堡的技术优势提升北一产品质量，是收购后的工作重点；其次，保留科堡现有的管理层，实施有条件的本土化管理，即“科堡还是科堡”，保持科堡的现行管理制度不变。
科堡负责财务、人力资源、生产、销售的中高管理层都是德国人，而唯一的中国人负责整个公司的协调。员工仍是以前的员工，且不断增加。“一个德中共同体的产生”，德国舆论的评价正面起来。科堡随后的经营业绩说明了“参与不主导”原则的成功。
“参与不主导”并非放任自流，北一作为股东仍然要控制科堡。问题的关键是，采取什么样的方式实现控制目的。北一的办法是，由科堡管理层制定一套规则，北一认可后双方遵照执行。
科堡管理层制定了56项制度，构成一个完整的决策矩阵，涵盖了公司经营的所有方面。首先，规定了股东与管理层的决策权限：哪些需要股东决策，哪些无需请示股东。双方依此行事，股东不参与管理层决策，需要请示股东的决策，管理层不能擅自做主。其次，建立了月报告制度，科堡每月报给北一一份经营报告，由中德双方经理签字认可，北一审查报告并有权质询。再次，建立了年度述职制度，每年度由管理层向股东进行年度述职，以审计后的年度财务报告为基础对过去做年度总结，同时要有下年度经营计划、预算、经营结果的预测。最后，完善了管理层和员工的激励机制。一系列规则与制度的制定与执行，为科堡进入发展的快车道奠定了基础。
崔志成为科堡制定的“参与不主导”管控原则，表面看起来是一个被动无奈的选择，其实是弱势并购方的理想方案。科堡是一家历史悠久、经营管理水平高、在全球重型高精密机床市场占有率第一的企业，相比之下，北一虽然也有近60年的历史，但技术和管理能力较低，在全球市场更是缺乏品牌影响力。这个“弱势母亲”，如何对待新进门的“强大儿子”，是并购后成功实现整合的关键。
“参与不主导”的假设前提是，被收购公司的经营管理能力高于并购方。并购方需要做好的环节是双方之间的关系管理，被收购公司的内部及市场管理可任其高管团队全权负责。这样既保证了被收购公司的稳定性和完整性，可以继续在全球市场上有效经营，又保证了被收购公司的技术优势得以向并购方转移，从而获得较多的技术协同效应。另外，作为股东，并购方通过规则的制定和执行，保证其权益不受到侵害。
北一还可以进一步，派中国的管理者和员工，以实习者的身份到科堡学习和工作。这种方式的学习，效果将远大于中国管理者去读MBA或EMBA。通过这种方式，北一将培养出一批国际化经营管理人才。
协同效应
从收购后科堡的经营业绩以及对北一的贡献上，可以看出这是一场成功的跨国并购。就科堡的经营业绩来说，首先是员工人数增加了40％；其次是订单大量增加，2006年新增的订单相当于2004、2005年两年的总和，目前接到的订单已经排到了2010年；并且，销售收入与利润大幅度增加，2008年与2005年相比，销售收入增长了3倍，利润总额增长了5倍，利润增长高于收入增长，表明产品的附加值在不断提高。“参与不主导”的管理原则，保证了科堡管理制度的稳定性，使员工的积极性得以充分发挥，为科堡的业绩增长奠定了制度基础。
就科堡对北一的贡献来说，首先是实现了当初的收购目标，即吸收科堡的先进技术，提高北一的技术水平和现有产品的性能与质量；其次，2008年，北一销售收入是2005年合并前的2.45倍，2008年的利润是2005年底的9倍，其中，科堡做出了重大贡献。对北一来说，收购科堡不仅是实现了财务的赢利，还为北一的全球战略奠定了资源能力基础——利用德国顶级设计资源及其销售渠道，将北一的产品推向国际市场。
总之，善用专业机构完成交易、真诚沟通、“参与不主导”的管控原则——这些看似很基本的收购原则，让相对处于弱势地位的北一取得了对强势科堡的成功并购及整合。将每一步操作到位，发挥好各方面力量的优势，并在尊重对方文化的基础上把握好放权与收权的尺度，是北一取得成功的“基本法则”。现行的跨国并购理论基本上是以美国企业的实践为基础，是强势企业并购弱势企业的征服式并购理论，北一的实践，给中国企业的跨国并购——弱势企业作为并购方的并购行为，提供了一种成功路径。
将每一步操作到位，发挥好各方面力量的优势，并在尊重对方文化的基础上把握好放权与收权的尺度，是北一取得成功的“基本法则”