上市公司管理层股权激励机制分析，本文主要内容关键词为：激励机制论文,股权论文,公司管理层论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
股权激励机制最早产生于20世纪70年代的美国。自20世纪80年代以来，股票期权的管理者激励机制在西方国家的企业中广泛应用。关于管理者股权激励的有效程度一直是各经济学家争论的焦点。一些主流经济学家认为，以股票、期权作为经营者与企业之间的资本纽带，有利于调整管理者和所有者之间的权力平衡，能真正调动管理者的主观能动性，起到长期激励和约束的作用。其他的经济学家则持反对态度，认为经济利益的悬殊直接打击了一般员工的工作积极性，而真正的高级企业管理者对股票等财富的反应迟钝，以高级管理者为对象的股权激励所起的作用不大，应当大力推行员工持股制度。然而，从实践来看，股权激励对上市公司的发展是至关重要的。
一、我国上市公司的股权激励机制现状及面临的问题
从2002年开始，我国陆续推出了一系列国企改革的重要举措，其中包括探索适合国有大中型企业特点的企业经营者的激励方式。在对国有企业经营者监督、约束机制逐步完善的基础上，通过试点逐步形成了包括年薪制、持有股制、股票期权、补充商业保险等多种形式的国有企业经营者激励制度。[1]
上市公司是我国企业中最现代化的群体，其特点是：具有反映公司业绩的外部指标—股价；股票可以进行流通；股权多元化，股权分散，存在非国有资本；有良好的外部披露机制，能够接受较透明的监督；具备相对完善的现代企业制度。[2]因此，上市公司的管理机制比非上市公司更灵活。为寻求对企业高层管理者产生长期的激励效果，在西方股票期权风起云涌并取得成效的同时，国内许多上市公司针对自身特点，将西方股票期权制度进行变通，制定出了适合本公司的股票期权激励计划。据对国内1200余家上市公司的股权激励情况的不完全统计，股东大会通过、已经披露的实行股权激励计划的上市公司有70家左右。
目前，国内上市公司治理结构虽然正在向成熟阶段过渡，但仍然不完善：
1.上市公司股权结构不合理。我国大部分上市公司脱胎于国有企业，国有股占很大比例，谈不上普通股的激励，因此引起的代理问题十分突出。董事长和总经理不在上市公司领取报酬或不持有上市公司的股票者大量存在，缺乏对关键人的激励和约束，容易引起关联交易，增加了代理成本。同时，上市公司管理员工薪酬制度不合理，管理层持股和员工持股机制管理混杂，资金管理没有完善的制度，大多数期权没能得到好的兑现，不能有效激励。
2.股票市场缺乏内在动力，基金融资渠道、结构和生成方式都不健全。公司内部实行股票期权制，而股票期权的产生是以成熟的股票市场为前提条件的。一个成熟程度和规范程度较高的股票市场是实行股票期权制的重要前提。我国上市公司中尚有超过一半以上的股份不可流通，市场投机性较高，股价往往很难反映公司的实际业绩和业务成长性。另外，股市法规不健全、监管不严格、中介机构行为不规范。在这种条件下，简单实施股票期权制很容易诱发经理人员的道德风险，即通过操纵本公司的股价以达到“牟利”的意图。
3.法律法规不健全。我国现行《公司法》对期股和股票期权的限制主要有三个方面：第一是股票来源。预留、回购、转让、增发是期股来源的主要途径。但《公司法》第83条规定：“除发起人认购的股票外，公司的股票应向社会公开募集或向原股东配售”，这使增发和预留成为不可能；《公司法》第149条规定“公司不得收购本公司的股票”，这在法律上限制了其回购股票的可能性，而国有股和法人股又不可以入市流通，使转让失去了意义。第二，股票的可流通性。《公司法》第147条规定，“上市公司的高级管理人员所持有的公司股票在其任期内不得转让”，导致期股和期权都因为股票得不到流通而使激励的效果大打折扣，大多数的管理人员宁可要年薪制而不选择期权。第三，缺乏法律规则。到底如何进行利润分配，会计上如何处理都还没有明显的法律规定。
二、我国上市公司管理层股权激励机制模式及约束条件
首先，在股权激励的模式选择方面，由于我国《证券法》对上市公司增发股份、配股等方面有严格的限制，所以，在我国目前要实施股票期权面临一个最大的问题是没有股份来源，加上行权的实施有较大的难度，绕过这种法律限制是十分困难和麻烦的。按简单、易行和符合法律规范的原则，适合我国股权激励的主要方式有两种：
第一种模式是期股模式。期股模式是一种现金购买的形式。期股在我国企业中是一个比较适合的制度。期股要求企业和管理者签定合同，在约定的时间按约定的价格购买公司的股票，逐年把股份从公司账户划转到个人账户下，管理者享有分红权，可以运用分红逐步实现认股。用来激励经理的股权一般以公司资本总额的5％～10％，在高科技产业和民营企业中占的股份会更多。每个人所获得的股份应占用来作为激励的股份总额的10％以上，[3]经营者的期股每年所获红利，要按协议规定全部用于补入所认购的期股。企业经营者在该企业任期届满若不再续聘，经考核其业绩指标达到双方协议规定的水平，可按协议规定在任期届满后，将其拥有的期股按届满当时经评估后的每股净资产值变现，也可保留适当比例的股份在企业，按年度正常分红。经营者任期未满而主动要求离开，或在任期内未能达到协议规定的考核指标水平，均属于违约行为，应按照权责对等的原则，取消其所拥有的期股股权及其收益，其个人现金出资部分也要做相应扣除。
运用期股模式所面临的主要问题是股票来源只能是大股东的转让和国有股的红股或配股。前者的转让会牺牲大股东的利益，一般需要协商；后者主要是国家对于管理者的激励，由于国有股的所有者身份空缺，导致管理者可能产生寻租行为。
第二种模式是模拟股票期权模式。这种方式的好处是不需要扩股，不需增加公司股本金额。模拟期权是赠予管理者的一种权利，持有这种权利的管理者，可以在规定时期内得到一定数额股票价格与约定价格之差的现金收入。模拟期权行权方式为现金行权，由公司按模拟股票价值超过行权价的差额部分以现金发给行权者。期权授予者可以在公司股票上涨时选择行权，在股票价格低于行权价时放弃行使期权的权利，这样可以减少风险损失。模拟期权行权基金的设立由董事会授权薪酬委员会，根据模拟期权价值和数量从税后利润中提取设立。在政策允许条件下，模拟期权计划可转化为期权计划。届时，模拟股票期权将变更为受益人享受期权计划。
其次，从股票激励制度的行权资金来源来看，对于股权激励来说，虽然授予时的股票价格相对较低，但期权执行时其持有人须按事先规定的价格支付费用，这种费用往往限制了管理者的行权的选择，导致有的被授予者因为缺少资金而放弃行权权利，所以，必须解决行权资金的来源问题。基本的方法是设立一个持股激励计划基金。公司股东会从资金总额中拿出一部分资金，经理层个人拿出部分资金，在公司内部建立一个基金，该基金提供资金贷款给管理层用于购买公司的股票。但是用信贷方式进行股权激励目前在我国还受到法律限制。
再次，从股票期权的约束条件来看，股权激励的约束条件就是对经理人在股权的授予、行权及股票出售等方面的限制，主要目的是为了更好地调动经理人的积极性，增强激励效果。股票期权的约束条件主要包括两个方面的内容：一是对行权的约束，二是对股票出售的约束。在行权方面，主要是行权时间和数量方面的限制。为了使股票期权能在较长时间内保持约束力，行权必须经过一定的授予期，而且一般采取分期分批行权的方式，每次行权的额度与公司业绩增长挂钩。如果经理人自愿离职，其行权也必须受到一定的约束。
三、发展股权激励制度需要解决的问题
第一，建立良好的股票市场环境，适当减持国有股，加强股票流通性。一方面，由于我国目前国有股过分集中导致市场机制对管理者的约束机制残缺。当控股股东为国家时，往往出现政企不分的现象，国家对企业进行的大量直接干预和政治控制往往与公司价值最大化相悖。大多数上市公司的总经理、董事长一人兼任，大权独揽，管理者自身缺乏对企业的责任感。另一方面，股票的市场流通性不强。现在大多数上市公司实行的管理层股权激励制度都限于内部期股的形式，公司法限制其不能在二级市场上流通。而西方国家的激励制度恰恰是建立在完全的市场化的基础上的股权激励，它强调的就是流通的概念，因为它能更直观的体现管理者的经营业绩和才能。
第二，确定管理层的持股比例，实现管理权与经营权的适度结合。我国现行的公司制度是现代企业制度，现代企业制度的特征是所有权与经营权分离。人们一直寻求建立一种委托代理关系而实现政企分离。但事实上这是不能建立在所有权与经营权绝对分离的基础上的，因为这解决不了代理成本的问题。在管理层的激励机制设置上，西方国家和我国许多企业的实践证明，只有达到管理者持有公司一定的股份，并融入企业所有者中，才可能把企业和管理者的利益结合在一起。
我国许多上市公司已经进行了不同程度的股权激励制度。当企业处于发展阶段时，为了融资，往往实行的大多是员工持股制，把管理层的股权激励也融入进去，员工股占有大部分比重，管理者所能获得的股份与普通员工的差距并不明显，随着企业的发展，管理者的股份在同股同利条件下，并不能获得比员工更大的激励，无法对公司的经营状况负责，道德风险依然存在。只有管理层特别是核心管理层在上市公司中占有一定比例的股份，才能真正把企业的前途与个人的利益联系起来。
第三，法律限制的适当放松。例如，可以适当允许上市公司发行一定数量的股票来专门奖励管理者；允许一定限额的银行信贷用于上市公司的股权融资；允许部分管理者的股票期权上市流通，加大激励程度，更好地反映经营业绩与股票收益的对应关系等。
总之，股权激励有利于引导管理者的长期行为。管理层股权激励机制在中国必须与上市公司的产权结构调整和资产重组联系起来。但是，股权激励也有自身的缺点，需要有一套完备的股票定价、行权、兑现的管理机制和资格绩效审核机制，在激励的同时也能发挥约束作用。当然，股权激励制度中，被授权的管理者存在着收益和损失并存的风险，需要管理者有承担风险的勇气和能力。
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