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当前，我国发展与改革都在深层次上催促着对现行国有企业制度作突破性的变革，改革的目标是走向现代企业制度，这一改革包含着我国经济体制一系列深层次的变革。
一、建立现代企业制度面临的难题
明确国有企业改革的目标是建立现代企业制度，这是我国企业改革的一个重大进展，它经历了艰难的探索过程，但更困难的则是如何实现这一目标。
现代企业制度实质就是现代公司企业。其主要特征有如下几点：(1)企业法人制度，即投资人所有权与企业法人财产权相分离，投资人享有投资收益的分享权和对企业财产的最终所有权，而企业法人则享有以其法人资格对其全部法人财产依法独立进行支配的权利。(2)有限责任制度，即投资人（股东）以其投资额为限，对企业债务负有限责任，企业法人以其全部法人财产对企业的债务负完全责任。(3)法人治理结构，即股东大会、董事会、高层经理人员、监事会之间权力分离、互相制衡、互相监督，所有权与经营管理权相分离，经营者阶层在企业经营管理中居支配地位，并形成了一套对经理人员进行监督和约束的机制。
与现代企业制度的基本特征相比较，我们会发现，尽管1978年以来我国国有企业改革进行了广泛的探索，但一些最基本的方面至今都没有取得什么实质性进展，有些问题甚至还没有触动。如今改革将要触及传统体制的深层次矛盾和问题，其面临的难度也就相当大。建立现代企业制度面临的难题主要包括两个方面：一是制度层次上的难题；二是操作层次上的难题。在制度层次上的难题主要包括：
1.如何使企业拥有独立的产权，以确立起企业法人制度和有限责任制度。产权独立化是建立现代企业制度的根本要求，也是国有企业成为独立的市场主体的关键。从根本上说，市场经济所形成的全部机制都必须建立在单个市场主体具有独立的产权这一基础之上。目前我国国有企业产权界定不清，国家既掌握国有资产的最终所有权，又掌握着国有资产的法人所有权，并经常干预企业的直接经营活动，使国有企业最终所有权和法人所有权难以彻底分离。
2.如何造就经营者阶层，形成合理的企业法人治理结构。经营者阶层是现代企业制度的基本构成要素，现代公司制度的根本特征之一，就在于造就出了与企业生死与共、休戚相关的经营者阶层，并使他们走上企业领导岗位。可以说，没有经营者阶层，就没有现代企业制度。而在我国现行国有企业制度下，还不存在真正的经营者阶层，现有的厂长、经理们无论从其利益动机还是行为机制，都与现代经营者阶层相去甚远。
3.如何界定生产者身份。目前我国国有企业职工的身份十分模糊：职工既是所有者，又是生产者；既享有作为所有者一员的权利，包括就业权和收入索取权，因而他不能被“解雇”，也具有获得工资、福利、保险等方面利益的天然权利。而作为个人，他又没有什么属于他个人的所有权与他人相交换，并归他个人占有和支配。在企业生产活动中，他更多的是体现为一个生产者，他不负所有者的责任，也不存在所有者动机。这种双重身份使生产者行为几乎不受什么约束，成为现行国有企业制度的一个重要缺陷。
4.如何确定国有产权的代表，并使之能对国有资产真正负起责任来。目前国有资产所有者代表身份不清，国家所有者职能与行政管理职能混淆，对国有资产无人负责。
这些问题是传统国有企业制度的深层弊病，同时也是建立现代企业制度的制度性障碍，这些问题不能有效解决，现代企业制度也就不可能建立起来。
建立现代企业制度除了面临上述制度层次的难题外，在具体建立现代企业制度过程中，还面临着一系列操作层次上的难题。主要有：(1)企业资本金严重不足；(2)企业债务负担沉重；(3)企业富余人员过多，目前国有企业的富余人员约占职工总数的20-30%；(4)社会保障问题。
对于上述两个方面的难题，我们必须认真对待。从二者的关系看，制度层次的问题是基本的，只有解决这些问题，建立现代企业制度才能成为可能。因此本文将着重从建立现代企业制度改革的制度层次上分析。
二、产权制度创新：使企业具有独立的产权
企业具有独立的产权，即产权独立化是指使企业对自己经营的财产拥有可以自主支配和使用的、能自由转让的、排他的产权，以此作为企业从事商品交换、承担风险、清偿债务的财产基础。企业作为市场主体所从事的商品交换，实质上是权利的交换，作为交换的前提，交换主体对所交换的对象必须拥有可自主支配、自由转让的产权。同时，企业拥有的产权必须是独立的、排他的，即两个市场交易主体不能同时拥有控制同一财产的权利，没有取得这一产权的主体不能无偿享受由该产权带来的收益。否则，如果产权不是排他的，人们可以不付代价地获得产权，或享受由此带来的收益，那商品交换就是多余的了。
国有企业能不能实现产权独立化呢？对此理论界存在着争论。问题是国有企业产权独立化与一般公司企业相比，有着更特殊的要求，即要求最终所有权与法人所有权彻底分离，国家只掌握最终所有权，而把法人所有权都交给企业。现代的股权高度分散和法人持股的公司企业制度展现了国有企业公司化改革的可能性，即最终所有权和法人所有权是可以彻底分离的，但通过股权高度分散化（法人持股比重上升也是私人股权高度分散化的反映）来实现这一分离，对国有企业是不适用的。因为国有资产的最终所有权唯一地归全民所有，由国家来代表，这一所有权不可能分散化，特别是不可能高度分散化。那么，国有企业怎样实现最终所有权与法人所有权的彻底分离，即产权独立化？
我们认为，实现国有企业产权独立化的可行办法，可能也是唯一办法，就是通过法律、法规的形式来界定国家以最终所有者身份对企业经营活动干预的合理界限，使之只能行使国有资产的最终所有权，而把包括实际占有权、使用权和处置权等在内的法人所有权交给企业，使企业真正具有可自主支配、自由转让的、独立的、排他的产权，从而成为独立的市场主体。限制所有权对经营权的干预，对私人所有者是不可能的。因为私人所有者对财产具有绝对的支配处置权。而国家作为全民所有者代表的权利是全民赋予的，因而是可以被限定的。改革中的放权让利，如减少指令性计划、放开物价等等，都是对国家干预企业权利的限制。
通过限定国家所有者权利实现的国有企业产权独立化，与国有企业中国有资产占多大比重，没有什么联系，即无论是国家一方出资，还是国家作为大股东，都不能直接干预企业生产经营活动。这样，国有企业改革就可避开一定要分散国有企业所有权这一难题，对所有经营性领域的国有企业，都可以实行公司化改革。
按照这一改革思路，国有企业公司化的形式将包括有限责任公司和股份有限公司，其中有限责任公司（包括国家单独出资设立的有限公司），将成为主要的或普遍的形式。
三、造就经营者阶层
国有企业产权独立化把国有资产的法人所有权交给了企业，需要由企业经营者来执掌。这样，如何造就出真正的经营者阶层就成为至关重要的问题。
经营者是现代企业制度中功能独特、利益独立的利益主体，其形成需要一整套相关的制度来保证。我们说目前我国还没有形成真正的经营者阶层，不是说没有具有现代企业经营者素质的人，而是说还不具备经营者阶层真正形成的体制基础。
经营者作为企业的法人代表，他既不代表职工，也不代表最终所有者，更不代表政府，而只代表企业的利益，并与企业生死与共、休戚相关。职工、最终所有者、政府的利益与企业利益既有联系，又有矛盾。经营者代表企业利益，正是抵制职工短期消费倾向、所有者过份追求红利、政府过度干预企业的内有制衡力量。经营者这种管理企业并与之生死与共的独特功能和与其他利益集团相分离的独特地位，要求必须有独立的、持久的动力来支撑，以形成强烈的经营者动机。经营者利益独立化是确定经营者主体、制约经营者行为的制度基础，也是经营者能真正承担经营者职能的基本前提。与经营者利益独立化同样重要的是，经营者改革还要同时建立起公平合理的经营者阶层形成机制。这样，经营者改革应包括如下内容：
1.拉开经营者与工人之间收入上的差距，使经营者具有较高的个人利益，包括较高的个人收入和社会地位。造就经营者阶层，首要的问题是形成对经营者足够大的激励机制，以使其真正关心经营者地位，并为保住和提高这一地位而全力以赴地从事经营管理。为此，必须大大拉开经营者与工人之间的收入差距。
2.经营者利益必须独立于政府行政部门之外，而不能由政府行政规定。经营者作为企业的法人代表，不能再由政府行政任命，其利益也不再随其行政级别（经营者为再具有行政级别）升降而增减。经营者与执掌职能的政府部门不再具有直接的关系，与承担国有资产所有者职能的国有资产管理部门，也只是资产委托经营的平等关系。
3.经营者利益要与生产者利益分开。经营者在企业内部负有管理、监督生产者的责任，其利益动机与生产者不能雷同，为此应把经营者利益与扣除职工工资后的企业利润联系起来，使经营者利益随企业利润增减而增减。这样就会在经营者身上形成追求企业利润增长，抑制职工个人收入过快增长的内在动机。
4.形成经营者长期的独立利益。为使经营者具有长远的发展动机，必须使经营者利益与企业长远发展内在联系起来，只要他的经营管理真正促进了企业发展，他就有可能较长时期保持住其经营者地位。
5.建立合理的经营者阶层形成机制，核心是引入公平竞争原则。(1)明确规定各类企业经营者的资格。根据企业规模的大小、所处行业的特点、经营的难易程度，规定企业经营者必须具备的条件。(2)建立经营者阶层产生的公平竞争制度。改革现行的由国家直接任免企业领导人的制度，实行企业经营者的招聘制。(3)制定经营者连任或解聘的一般标准。
6.明确界定经营者的法定职责和义务。(1)遵守法令和公司章程的规定，维护企业利益。(2)监督和管理企业各层人员的工作，使企业全部业务能正确稳妥地进行。(3)定期将会计表册报请资产管理部门查核。(4)在企业资产显然不足以抵偿其所负的债务时，应立即申请破产。(5)经营者不能从事本企业外的与本企业经营有关的竞业活动，以免给企业造成损害。如果一定要从事这类活动，必须公开有关交易的重要事实。
四、生产者改革
生产者改革在国有企业制度创新中具有特殊重要的作用。经营者阶层的崛起、企业动力机制的形成、企业内部短期消费倾向的克服、劳动力的合理流动等等国有企业改革的深层问题，无不与生产者相关。生产者改革的核心是明确界定生产者的身份，建立生产者行为约束机制。这一改革主要包括如下内容：
1.生产者身份界定。在全民所有制条件下，劳动者从总体上是生产资料的主人，即劳动者总体是国有企业的主人。国有企业职工只有作为劳动总体一员或一部分时，才具有主人的身份和通过总体意志体现的主人权利，而在国有企业内部，他们作为独立的劳动者个体或局部，则不是主人，只是生产者。作为生产者，他们不具有就业、工资、福利等方面的天然特权，而是可以失业的。
2.改革就业制度，建立失业机制。其基本思路或目标是全面实行劳动合同制，建立起国家宏观间接调控、企业自主用工、生产者自主择业、多种就业方式并存的劳动用工制度。
3.建立劳动力市场，促进劳动力的合理流动。实行劳动就业的双向选择，客观上要求打破由政府部门分配和安排劳动就业的调配制度，而由企业和职工个人通过劳动力市场相互进行选择，即实现劳动就业的市场化。
4.改革工资制度。工资制度改革要解决的问题，一是建立合理的生产者工资收入形成机制，生产者的工资收入应主要由经营者决定，国家只规定最低工资标准等来保护生产者的基本权益；二是拉开工资收入差距，提高工资形成的市场化程度，真正实行多劳多得，使优秀人才付出的劳动能获得相应的报酬；三是改革目前实行的小工资大福利的生产者收入形成制度，将各种福利性补贴工资化，相应地要从低工资制转向高工资制。
5.要同时推进社会保障制度改革，一方面减轻职工对企业的依赖，以使企业辞退工人不致使一些人失去基本生活保障；另一方面建立社会化的社会保障体系，使生产者在失业时能得到最基本的生活保障。
五、所有者改革：明确国有产权的代表
所有者改革需要解决两方面的问题：一是明确国有产权的代表，即由谁来行使国有资产的最终所有者职能，谁具体地成为国有资产的投资主体；二是端正所有者（代表）行为，使其真正从国有资产的利益出发，对经营者实行有效的制约。
国有资产的最终所有权归全民所有，由国家代表来具体行使。国家的这种所有者职能与国家的行政职能必须分开行使，为此需要成立专门的、与行政职能机构相对应的国有资产管理机构。这一方面是为了使所有权职能独立化，防止行政权对所有权的干扰，另一方面是为了明确所有权的责任主体，为硬化所有者行为约束奠定体制基础。
成立专门的国有资产管理机构不宜分设，否则，很容易导致严重的权责不清。因此，应把目前各工业部门、计委、经委、财政等部门执掌的所有者职能，从这些部门中剥离出来，向现有的国有资产管理局集中，在现有基础上发展成国有资产管理部或管理委员会，使其能独立地承担起管理国有资产的职能，并负起责任来。
国有资产管理部（委）是国有资产的行政管理机构，其职能主要是制定国有资产的运营规则，监督与评价国有资产的经营状况，对其委托或授权机构行使最终所有权职能，而国有资产的投资等经营活动，则由国有资产管理部（委）委托或授权的机构负责，后者是国有资产的投资主体。国家授权的机构可以采取国家投资公司、国有资产经营公司、国家控股公司和具备条件的国有集团公司等形式。这些机构按现代企业制度形式组建，完全按企业化方式运营，把国家委托其经营的国有资产按市场效益的原则，投向众多的、走向现代企业制度的国有企业。
国有资产管理部（委）将国有资产投资等一系列经营职能委托出去后，便不能直接干预企业经营活动，但要掌握国有资产的最终所有权，以保持对企业经营阶层的有效制约，维护所有者权益。对此可参照股权高度分散的现代公司企业制度进行制度设计，具体说，国有资产管理部门或其委托机构主要行使下列职权：依法参与制定和修改公司章程，主要决定公司的组织形式、利润分配和分担风险的办法等；选聘经营者，按规定的程序和标准选聘和罢免企业董事、董事长，并决定其报酬和支付方式；决定监事机构的设立，按规定的程序和标准选聘和罢免监事，并决定其报酬和支付方式；对公司增加或减少注册资本、公司合并或分立等组织变更、公司解散和清算等重大事项，进行必要的管理。
明确了国有产权代表及其相应的职能后，还需要解决国有资产管理者的行为合理化问题。如何使国有资产管理者能真正代表全民所有者的利益，关心国有资产的增殖，其问题的关键是如何形成国有资产管理者的所有者动机，使他们真正成为国有资产的责任主体。解决这个问题，需要在下述三个方面进行改革：
1.国有资产管理者利益独立化。首先，要赋予国有资产管理者较高的、独立的利益，包括个人收入、社会地位和声誉等，以此形成较强烈的国有资产管理者动机，使其获得的动力与他们所负担的工作任务相称。其次，实现国有资产管理者目标的经济化，即与政府成员非经济化的目标分开。政府成员的收入利益是稳定的，主要取决于非经济化的行政升迁、上级的好评和行政权利的扩大等。而国有资产管理者的利益实现应与经济化的所有者目标相一致，主要取决于国有资产运营的好坏，以此形成国有资产管理者作为全民所有者代表的所有者动机。
2.明确国有资产管理者责任和义务。国有资产管理者受全民委托代行所有者职能，其责任和义务是保证国有资产的安全和尽可能地增殖，不能让国有资产管理者承担过多的社会目标，如稳定市场和物价、提供就业机会、保护生态与环境、社会安定等。
3.把国有资产管理者的利益与其履行所有者代表的责任和义务的结果内在联系起来，并相应建立起能经常地、客观地评价国有资产管理者实绩的机制。国有资产管理者要想增加或保持其管理者利益，必须不断改革和加强管理，实现国有资产的最大增殖。
以上我们对如何克服国有企业走向现代企业制度的制度性障碍进行了探讨，解决了这些问题后，国有企业便可以全面向现代企业制度转换。然而，在建立现代企业制度过程中，操作层次的障碍也是不容忽视的，由于篇幅问题，本文不做专门探讨。
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