新准则实施后影响IPO的若干会计问题，本文主要内容关键词为：准则论文,会计论文,IPO论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
财政部于2006年2月颁布了新的《企业会计准则》，并从2007年1月1日开始在上市公司范围内施行。此后，证监会在其发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》中规定：“拟上市公司在编制和披露三年又一期比较财务报表时，应当采用与上市公司相同的原则，确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第5条至第19条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。”证监会的该条规定，意味着申请首次公开发行股票（以下简称IPO）公司也需要在2007年1月1日开始执行新会计准则，并按第38号企业会计准则追溯调整2006年的申报财务报表。由于新会计准则与原会计准则和企业会计制度相比，不但在体系、理念上发生了很大的变化，而且在许多具体问题的会计处理方法上也有很大的变化。有些会计处理变化无论是对IPO公司申报期间母公司的净资产、合并的净资产，还是对三年又一期的经营业绩，都有较大的影响，如不能很好把握，将会影响IPO公司的审核通过，甚至会使IPO公司的申报材料不符合证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定，使公司无法通过发行审核。本文结合实务工作，对新会计准则实施后，影响IPO财务报表比较普遍的几个会计问题做了整理。
一、对子公司采用成本法核算引发的问题
《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，投资企业对子公司的长期股权投资，应当采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。该条规定意味着在母公司报表中，只有待子公司实施现金分利的时候，才能确认投资收益，这会导致产生如下几个问题：
1.减少了折股净资产。由于目前申报IPO的公司多采用有限责任公司整体变更的方式设立股份公司，原有限责任公司母公司的净资产折为新设股份公司的股本。在新会计准则下，由于在母公司报表中对子公司投资采用成本法核算，如果子公司不能将其留存收益全部以现金方式分配完毕，母公司就不能在其账面确认留存于子公司账面的留存收益，这就会导致折股净资产减少。特别对于子公司较多、利润主要体现在子公司的企业，在考虑净资产折股及股本规模时，要充分考虑子公司的利润分配。此外，在现行的发行体制下，由于公发股票数量与股本规模挂钩，折股数量的下降就会减少公发股票数量，从而影响募集资金数量。
2.影响了发行前滚存利润的分配。多数申报IPO公司对截至发行前最近一年的未分配利润都会进行分配。由于利润分配是基于母公司主体而非合并主体进行的，如果子公司不能将其实现的留存收益以现金方式向母公司实施分配，母公司就不能确认收益并进行分配，从而使得留存于子公司账面中的留存收益不能分配给发行前母公司原股东。
3.造成了含有子公司的联营（合营）企业的投资收益确认问题。由于对子公司投资采用成本法核算，造成母公司个别财务报表与合并财务报表的净利润差异可能会很大。如果申请IPO公司存在联营（合营）企业，而该家联营（合营）企业又有子公司，那么对该合营(联营)企业在按照权益法计算投资收益时，是按照该合营（联营）企业的母公司财务报表的净利润为基础还是以其合并财务报表的净利润为基础？确认基础差异直接影响申请IPO公司的业绩，从而影响发行价格及筹资规模。
二、关于同一控制下企业合并的处理
在实务中，有许多申请IPO企业为了解决同业竞争的问题，将相关业务进行整合，可能会涉及同一控制下的企业合并，基于目前的相关规定，应在具体操作中注意以下两点：
1.可能造成母公司及合并净资产大幅下降。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产等方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资成本与支付的现金、转让的非现金资产等账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果在业务整合中，面临的被整合对象是收购溢价较高的企业，如土地储备较多的房地产企业、高新技术企业等，根据前述规定，支付的溢价款将直接冲减母公司及合并净资产（包括资本公积和留存收益），这就会使申请IPO企业的净资产大幅减少，从而影响其IPO。因此，IPO企业在进行同一控制下的企业合并时，要充分考虑收购价格，一般的情况下尽可能地采用被收购企业的账面净资产来确定收购价格。
2.影响IPO申报进程。根据中国证监会《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定：“被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。”因此，如果申请IPO企业在业务整合过程中存在上述规定情形的，会延缓其IPO申报进程。
三、关于购买子公司少数股权
所谓收购子公司少数股权，是指母公司收购子公司少数股东的股权。根据财政部《企业会计准则解释第2号》的规定，“母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定确定其投资成本。母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。”这种会计处理方法造成的后果是，在收购溢价比较高的情况下，因为编制合并报表时其溢价要冲减资本公积等所有者权益，从而使合并净资产大幅缩水。例如，子公司为一家房地产公司，母公司以较高的溢价向子公司的少数股东收购少数股权（溢价原因系土地增值），那么该溢价款根据《企业会计准则解释第2号》的规定冲减合并资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。这就使得合并净资产大幅减少，甚至会使未分配利润出现红字。这会导致两个后果：一是由于净资产大幅下降，影响公发价格，进而影响筹资规模大小；二是如果未分配利润被调整出红字，则根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第33条第（五）项的规定“发行人最近一期末不存在未弥补亏损”，将使主体丧失IPO资格。
我们认为，这种会计处理有值得商榷之处。根据《企业会计准则——基本准则》的规定，一项资源在同时符合以下条件时，可以确认为一项资产：（1）与该资源有关的经济利益很可能流入企业；（2）该资源的成本价值能够可靠地计量。以上述房地产企业为例，收购溢价系因为土地增值，该项增值在日后随着开发产品的销售会被收回，也就是说与该溢价款相关的经济资源会流入企业。毫无疑问，该项溢价其价值又是确定可计量的。因此，我们认为，该溢价满足基本准则关于资产确认条件，可以考虑将其资本化（计入存货价值），在一定的期限内采用合理的方法进行摊销（转销）。
四、关于对远期外汇结售汇合同的处理
由于从2007年开始，人民币对外币一直处于升值的趋势，不少出口型的企业为了规避应收国外货款因汇率波动带来的风险，纷纷选择了与银行签订远期外汇结售汇合同。这一行为在实施新会计准则之前，只需做表外披露，无需进行表内确认。但新准则实施后，则需要进行表内确认。远期外汇结售汇合同属于衍生金融工具，受《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》或《企业会计准则第24号——套期保值》的规范。具体适用哪个准则，取决于是否符合运用套期会计的条件。换言之，如果符合《企业会计准则第24号——套期保值》关于运用套期会计的条件，则作为套期保值处理；如果不符合，则作为交易性金融资产或负债处理。如果作为交易性金融资产或负债处理，远期外汇结售汇合同的公允价值变动计入当期损益。如果作为套期保值处理，则属于现金流量套期，其远期外汇结售汇合同的公允价值变动中属于有效套期部分计入资本公积，在被套期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益；无效套期部分则直接计入当期损益。
例如，一家出口企业针对其预计在6个月后发生的外销收入1，000万美元，在2007年9月30日与银行签订了金额为1，000万美元远期外汇结售汇合同，汇率为7.8。截至2007年末，人民币对美元的3个月远期汇率为7。则该合同期末的公允价值变动为1，000万×（7.8－7）＝800万元（简化起见不折现）。2008年3月31日，该企业实现销售收入1，000万美元（现销），当日人民币对美元的即期汇率为6.8，该企业按照合同交割美元，取得人民币7，800万元。从下表可知，等到交易全部完成，无论如何处理，最终对净资产的影响新旧准则都是一致的。但是在确认损益和净资产的时点上发生了变化：在实施新会计准则前，远期合同对损益的影响集中在2008年度。实施新会计准则后，如果不采用套期会计，远期合同对损益的影响分别在2007年度和2008年度确认；如果采用套期会计，则2007年度不确认损益，而是将远期合同的公允价值变动800万元确认为资本公积，等到2008年被套期交易实现影响损益时，再从资本公积转入损益。
值得注意的是，根据证监会2008年新颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公允价值变动损益应当作为非经常性损益。但作为与公司正常经营业务相关的有效套期保值业务产生的相关损益则不作为非经常性损益。
五、关于安全生产费的处理
根据《企业会计准则讲解（2008）》的规定，企业按照国家有关规定提取的安全生产费用以及具有类似性质的各项费用，应当在所有者权益中的“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独反映。计提时从“未分配利润”转入“盈余公积——专项储备”，使用时按支出的金额确认为一项资产或者费用，同时将“盈余公积——专项储备”转入“未分配利润”。如果企业没有按照上述规定进行会计处理的，应当进行追溯调整。这与之前的规定有了较大变化。之前对于计提的安全生产费用的处理是计入生产成本，最终结转至营业成本，计入损益。如果申请IPO企业在上述规定发布之前，按照有关规定计提了安全生产费并且计入损益，那么通过执行该条规定追溯调整将提高企业在整个申报期内的盈利水平。
六、关于企业研发费用的处理
在实施新会计准则前，对于研发费用的处理是费用化。《企业会计准则第6号——无形资产》规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。对于研究阶段支出，应当于发生时计入当期损益，对于开发阶段支出，在满足规定条件的情况下，可以确认为无形资产。对于研发支出较多的申请IPO企业，例如软件开发企业、高新技术企业，将符合新会计准则规定条件的开发支出予以资本化，将大幅提高企业的盈利水平。但是，申请IPO企业在考虑研发费用资本化时，一方面要严格按照新会计准则规定的条件，另一方面还要考虑公司业绩的长远稳健增长。
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