何婷婷[1]2002年在《国有企业重组若干问题的研究》文中提出实践已证明，重组是企业进行资产扩张的重要和有效的手段之一。这是市场经济高度发达的结果，也是各类企业利用市场经济条件谋取自身发展和获得高额利润的客观需要。 在我国当前经济形势下，国企改革以让权放利为特征的内在驱动力已基本消耗殆尽，进一步的改革需要来自外在的鞭策，企业重组正是提供了这样一种优胜劣汰的“丛林法则”。建立国有经济的退出机制，促进产权主体多元化，是国企改革的必由之路。国有经济的战略性改组是一个全社会层面的重组，而企业重组则为这项重大的社会工程提供了现实、低成本的重组机制。但在重组的现实操作过程中，存在着很多问题影响着企业重组的顺利进行。本文主要从企业重组有关的概念、市场、产权、体制、法律法规、资产评估、重组风险以及重组后的管理方面进行了分析，并做出了自己简单的对策分析。
刘敬桢[2]2015年在《国有企业重组与要素整合机制研究》文中研究说明重组与整合是国有企业改革的主要内容之一,国有企业重组与要素整合对于加快资金集聚和增强国有企业抵御风险能力、实现国有企业的科学管理和增强国有企业实力、深化国有企业改革和完善国有资产管理体制、应对经济全球化和增强国际竞争力、促进国有资产增值和实现规模经济、优化资源配置和推动产业结构优化升级以及实现国有经济结构调整和促进我国经济持续健康发展具有重要意义。西方学者对企业重组的研究开展较早,研究成果也较为丰富,但其研究多以国外企业的重组实践为背景,在时间、地域和企业性质等方面的存在一定的局限性,这些理论并不能完全适用于我国国有企业的重组与整合问题。与西方国家的企业重组相比,我国企业重组活动开展较晚、规模较小、数量也较少,企业重组与整合理论也较为欠缺。特别是对于国有企业这一在我国国民经济中占有重要地位的企业类型,对其重组与整合的理论和应用研究尚不够系统深入,特别是对国有企业重组与整合的典型成功案例研究较少。本文以我国国有企业重组与整合机制为研究内容,以中国汽车工业国际合作总公司(中汽国际)和中国海洋航空集团公司(中国海航)的重组与整合为案例,重点研究了国有企业重组中的人员与组织结构重组与整合机制、国有企业重组中的战略重组与整合机制以及国有企业重组中的文化重组与整合机制。具体研究内容如下：(1)国有企业重组中的人员重组与整合机制研究。提出了国有企业重组中人员重组与整合的策略,包括妥善安置冗员和积极留住核心员工、注重员工的培训开发和提升员工素质、建立完善的薪酬和保障体系、建立完善畅通的员工交流和沟通机制以及完善激励约束机制等。(2)国有企业重组中的人才队伍建设研究。提出了国有企业重组中的人才队伍建设思路,通过确立人才队伍建设目标、强化知识技能培训、强化激励措施等措施培养知识型、创新型人才队伍；通过重塑骨干核心价值观、坚持分层分类培训与个性化培养相结合、建立科学的激励机制等措施打造骨干队伍,保持企业持续健康发展；通过落实引才责任、坚持战略引领、拓宽引才渠道、搭建事业平台等措施大力引进高层次人才,助推企业快速发展。此外,构建了以“一个基础平台、叁大管理体系”为支撑的国有企业重组人力资源整合模式,并提出了价值创造一价值评估—价值回报(人—岗—薪,贡献—评估—激励)良性循环和动态平衡的国有企业重组中的人力资源管理和激励体系。(3)国有企业重组中的组织结构重构研究。指出国有企业重构必须去除重组前原有企业组织结构形式的弊端,重新整合组织结构要素,实施组织结构变革,提高组织结构与重组国有企业发展战略的匹配度。国有企业重组中的组织结构重构必须符合重组国有企业发展战略需要；同时,要注重分工协作的有机结合,有利于提高重组国有企业的运作效率；此外,要合理选择组织形式。(4)国有企业重组中的战略重组与整合机制研究。提出了国有企业重组中的战略规划包括：基础分析、战略定位、战略规划、经营战略、职能战略和战略实施等。重点研究了职能战略制定和实施的主要内容。提出了包括管理体系、管理责任、管理模式和跟踪监控在内的国有企业战略重组的实施框架。(5)国有企业重组中的文化重组与整合机制研究。提出了国有企业重组中文化重组与整合的策略,具体做法包括渗透于规章制度、凝聚于培训活动、相融于视觉识别和体现于社会责任。提出了由文化识别系统、文化传播与落地系统、文化保障系统和文化评估系统四个部分闭环组成的国有企业重组的企业文化建设系统。(6)国有企业重组与要素整合的案例研究。本文以中汽国际和中国海航作为案例研究对象,研究了这两个国有企业成功重组与整合的典型做法,分别研究了中汽国际和中国海航重组中的人员与组织结构重组与整合、战略重组与整合以及文化重组与整合。
李洪国[3]2005年在《中国企业破产问题研究》文中进行了进一步梳理本文的研究对象是中国企业破产问题。论文以马克思主义经济理论为指导,吸收国内外专家学者有关企业破产的理论成果,系统地阐述了中国企业破产的现实状况,中国企业破产制度的国际比较,中国企业破产的制度建设。论文的中心思想:(1)在我国市场取向改革时期,发生少量企业破产现象;在开始建立市场经济体制时期,企业破产数量快速增长;在初步建成市场经济体制时期,每年都有数以千计的企业破产。国有企业破产呈现出明显的转型期特征:政策性破产和市场性破产并存,安置职工成为企业破产的首要事宜,政府在企业破产中发挥主导作用。(2)我国的企业破产制度,集中于《企业破产法(试行)》之中。这部破产法是在改革开放初期,适应有计划商品经济发展的需要,参照发达国家企业破产法制定的。在企业破产法(试行)中,包含了绝大部分有关企业破产的法律制度,并在企业破产实践中发挥了积极的规范作用。但是,该破产法固有的缺陷也逐渐暴露出来。(3)中国企业破产的制度建设分为两个层面:一个是企业破产的基本制度建设,一个是企业破产的具体制度建设,后者又称企业破产的法律制度建设。企业破产的基本制度建设,就是把政府主导型企业破产制度变成市场主导型企业破产制度。企业破产的法律制度建设,就是修订试行多年的《企业破产法》。
刘潇[4]2004年在《资产重组与债权人保护》文中提出本文针对我国资产重组中损害债权人权益严重的现实，运用法经济学的研究方法，就资产重组及资产重组中的债权人保护作了探讨。文章除前言和结语外，由叁部分组成。 第一部分——资产重组的一般理论由这样一个问题开始讨论：什么是资产重组?通过历史的分析，本部分提出，当前学术界对资产重组的理论看法并不一致，其主要原因是视角的过于单一或是机械结合：我国的资产重组始终存在着两种动因——国有企业改革与企业成长，两个视角——“国有资产重组”与“企业资产重组”，资产重组理论的难以统一，这一现象要负绝大部分责任。企业资产重组的根本内涵在于通过产权的重新安排实现资源的优化配置，无论改制、破产还是兼并、收购，都是以资源优化配置为基本内涵的。对资产重组更为具体的层次上的特征，包括叁个基本问题：谁来进行资产重组，重组什么，以及怎样重组。由此可以看出，我国当前的资产重组制度是处于我国经济体制改革的总体制度之中的，且有其自身的重点目标。 第二部分——资产重组中保护债权人的理论与实证分析指出，资产重组的制度目标和因之而为的资产重组博弈利益格局的设定，是当前资产重组中损害债权人现象的根本原因。这或许并非制度设计者的本意，但却是其必然结果。在本部分中，笔者首先分析了市场经济条件下资产重组中损害债权人的行为和债权保障机制，并以之与当前我国企业资产重组中损害债权人的现象相比较：如果债权人同样要面对商业风险和道德风险，在我国当前债权人是很难获得保障的，而这要归因于资产重组制度所设定的利益格局。由是提出了资产重组中保护债权人的要求：损害债权人的现象相当严重这一事实，说明了制度倾向的后果已经到了非纠正不可的地步。 第叁部分——建立我国资产重组中的债权人保护法律制度提出，我国资产重组中的债权人保护问题，其实质是资产重组制度的重新设计问题：直到国有企业改革的任务完成以前，国有企业改革将会一直是资产重组的制度目标。这一目标决定了制度安排的利益格局，在导致债权人面临道德风险的同时，又削弱了债权人的抵御能力。该部分从对资产重组的法律规范开始，探讨资产重组本身为法律提出了什么要求，以及法律应该给债权人在资产重组的利益格局中安排一个什么样的位置;如果说制度化和规范化是法律对资产重组的要求，整体性和平衡性则是资产重组对法律的要求。以之为原则，笔者对目前我国资产重组中的债权人保护法律规范作了一个概述，最后，提出为了使我国资产重组中债书夕保护的法律制度更加完善，法律应当在哪些方面作出修改。
程春华[5]2005年在《破产救济研究》文中进行了进一步梳理破产救济,首先作为特殊案件适用的一种救济方法,是指债务人存在不能清偿到期债务的状态,有关利益代表向法院申请债务人破产清算或请求破产预防之方法,及对破产程序中有关利益代表的利益之救济途径。当然,破产救济还是一个程序问题,也是一个制度问题。作为一项制度,破产制度是破产救济制度的核心内容。破产救济在本文中就是要解决为什么要选择破产救济这一救济方法即“为什么破产救济”和怎样行使形式多样的救济方法即“怎样破产救济”两大问题。首先,“为什么破产救济”。 一是为什么要选择破产救济来作为研究对象?在立法与实践中,经济较发达的国家或地区破产立法的完备,以及转型国家视破产法为市场宪法,其重要性由此可见一斑;同时这些国家或地区实施破产救济也早已不是什么新鲜的事情,特别是以完善的破产预防体系以及实施破产预防救济形式的多样化,已经成为这些国家或地区有关主体生存与发展以及社会公共利益的协调必不可少的特殊工具。然在我国,破产救济相关制度缺漏甚多,因而根本无法保障破产程序中权利救济的基本需求;同时学者在使用“破产救济”一词时亦往往将其概念限定为“破产职工救济”,而鲜有将“破产救济”作为保障经济关系主体之生存、发展状况及协调社会公共利益特殊工具的思维习惯。 二是引起破产救济的根本原因是对权利救济及权利冲突协调,即实施破产救济不仅为可供选择的方法,有时为最优方法或唯一选择的方法,是权利救济或权利冲突协调的理性选择。 叁是破产救济的价值体现。破产救济不仅是适应我国当前宏观调节经济与市场经济二元经济共存的经济体制状况的需要,也是推进改革开放及建设和谐社会的目标要求;是国家干预社会与经济的需要和理性选择。 四是破产救济的功能体现。其中正功能主要表现在:最大限度的实现债权,保护债权人利益;维护债务人利益并为其提供东山再起机会;协调社会公共利益;破产法作为转型时期的市场宪法,对企业经营管理人员能够起到一定程度的约束作用;以及建设和谐社会的需要等。反功能主要体现在:主体资格的消亡,导致失业问题的产生影响;利用破产救济逃债;申请人假借破产救济对债务人实施商业诋毁;公司破产重整失败令清算不适当地延长,债权人损失加大;债务人对破产程序的滥用。
韩俊霞[6]2008年在《国企改制重组的税收流失及其治理对策研究》文中提出国有企业改制重组,就是改变国有企业的传统体制,建立适应竞争性社会主义市场经济的现代企业制度,通过对企业拥有的各种资源的再调整与再组合,提高企业自身运行效率;通过社会资源在不同企业间的优化组合,提高整体经济运行效果。本文从分析我国现行国企改制重组税收政策出发,详细列举了国企改制重组税收流失的表现,初步测算税收流失的规模,探究造成税收流失的原因,并运用制度经济学理论提出治理对策。对深化国有企业改制重组中遇到的税收问题具有理论和现实意义,有助于维护国家税收权益,发挥税收对国民经济的调节作用,“公正、有效”的推进国有企业改制重组的进程。全文共分成五个部分,大致沿着“国企改制重组税收流失相关概念—国企改制重组税收流失的表现—国企改制重组税收流失程度—国企改制重组税收流失原因—治理国企改制重组税收流失的对策”的内在逻辑,运用规范和实证相结合的方法加以论述。第一章:导论。介绍研究的背景及意义,对国内外相关研究进行综述,界定国企改制重组税收流失的相关概念,提出本文的研究思路与框架,最后指出本文创新和不足之处。第二章:我国现行国企改制重组税收政策。本章对现行国有企业改制重组的税收政策做了概括,剖析这些税收政策的特点,结合国有企业改革的进程指出现行税收政策的不足之处。第叁章:我国国企改制重组税收流失的表现内容及规模。本章对国企改制重组税收流失的表现内容和规模作陈述和测算,立足微观和宏观角度进行分析。第四章:我国国企改制重组税收流失的形成原因。本章从制度经济学的角度出发,结合外在制度、内在制度和实施机制,剖析的国企改制重组税收流失形成的原因。第五章:治理我国国企改制重组税收流失的对策。本章通过以上对我国国企改制重组的税收政策、改制重组税收流失的表现内容及规模、形成原因的分析,提出治理国企改制重组税收流失的对策,以期能为国企改制重组中税收政策及实践做参考。
冯乐坤[7]2015年在《国有财产的中央与地方分权研究》文中研究指明自继受前苏联公有制中的国有财产理论以来,我国国有财产范围不仅极其广泛,又遍及全国各地,因国有财产统一由中央作为统一主体进行具体管理也不现实,为了调动地方的积极性,国有财产一直存在着中央与地方之间的分权管理,中央与地方一直分享着国有财产的利益,各级地方对其直接支配的国有财产事实上已经处于享有所有权之实,但各级地方所直接支配财产仍然被视为国有,中央与地方之间的利益冲突就会不断发生,为此,在借鉴前苏联后期以及俄罗斯立法转而采纳对国有财产实行的中央与地方分别所有以及各主要国家所采纳地方所有理念的基础上,我国理应赋予各级地方对其直接管理支配的国有财产享有所有权。不过,我国地方所有是将部分国有财产主体从国家变更为地方,地方所有财产其实就是对国有财产在中央与地方之间具体进行财产分权的结果,立法就应确定中央与各级地方之间对国有财产的具体划分标准,各级地方所有财产范围也就最终得以确定。然而,受各国行政区划所形成的各个地方均为地方所有权主体的影响,地方所有层级往往与地方层级具有对应性,地方所有权的形成其实就是以各国不同的行政区划制度为基础,既然我国目前行政区划所形成的地方层级实行叁级或者四级模式,我国地方所有层级理应分为省级、地级、县级、乡镇级等层级,因现实中的我国地方层级处于变动之中,地方所有财产必然会面临在各级之间进行具体分割,具体分割标准理应予以明确。当然,未来立法在对地方所有财产规定的过程中,不仅要适用各级地方所有权平等、利益衡量的理念,也要采纳“一般+分散”的立法模式,即宪法、民法进行一般性规定的同时,相关单行法也应对其加以规定,尤其要允许各地方根据本地方实际情形而对各级地方所有财产范围进行规定。
陈冬[8]2010年在《投资者保护与并购收益问题研究》文中研究指明随着我国市场经济和资本市场的发展,企业间的并购活动日趋频繁。并购(Merger&Acquisition)成为公司财务研究的热点问题。并购双方是否从并购中获得收益,什么因素影响并购收益的产生,是并购研究最关注的两个问题(Bruner,2002)。在转型经济国家,制度环境是理解财务问题的重要因素。与西方成熟资本市场和其他转型经济国家相比较,我国又具有其特殊的制度环境,例如,A股市场的股权分置改革、企业产权性质的复杂性、地区间制度环境的差异性等。而且,我国企业并购的特点之一是关联并购和非关联并购并存。因此,我们必须置身于中国国情进行研究,建立适合中国国情的理论框架,作为理解日趋频繁的企业并购的理论指导。并购是市场经济和资本市场发展的产物。横向的看待我国地区间的制度环境,显着的特征是制度环境的地区差异非常明显,各地区对投资者的保护程度参差不齐；历史的看待我国资本市场的发展,最突出的特点是对投资者的保护程度日渐提高。对投资者的保护程度改变公司财务决策的约束边界,最终影响公司财务决策本身。那么,对投资者的保护程度是否影响、如何影响我国企业的并购活动和并购收益,国内鲜有相关研究。本文拟以A股上市公司作为收购方的股权标的并购事件为研究对象,从投资者保护角度对我国上市公司的并购收益问题做一个相对系统的研究和分析,揭示地区投资者保护、资本市场中小投资者保护的变迁对并购收益的影响和影响机制。本文将在交易成本理论、产权理论、法与财务研究文献对企业边界分析的基础上,结合我国上市公司并购的实际与资本市场制度环境特征,从投资者保护的研究视角入手,探讨投资者保护及其差异对并购可能产生的影响,系统地就并购双方所在地的地区投资者保护程度、我国资本市场投资者保护的动态变迁对我国上市公司各类并购活动的活跃程度、并购活动的地域选择、关联及非关联并购中收购方的并购收益的影响展开理论和实证分析。全文共分为九章,各章的主要内容如下：第一章为导论,具体包括：问题的提出与研究意义、研究思路、研究的主要内容以及研究的创新与贡献等。第二章为文献评述,包括对国内外并购收益、并购收益影响因素、主流并购理论的文献进行回顾和评论。第叁章为投资者保护与并购收益理论分析。基于交易成本经济学、产权理论与公司边界的分析,指出交易成本经济学、产权理论关于公司边界分析的局限性；分析我国上市公司制度环境和上市公司并购活动特征；将我国制度环境和上市公司并购特征融入交易成本学、产权理论对企业边界的分析中,融入“法与财务”分析框架,构建后续实证研究的总思路。第四章为地区投资者保护、企业性质与异地并购协同效应问题研究。在考虑上市公司实际控制人产权性质的情况下,研究地区投资者保护及其差异是否为异地非关联并购带来协同效应,以及协同效应的产生机理。第五章为地区投资者保护与并购活动活跃程度问题研究。研究地区投资者保护与各地区上市公司各类并购活动活跃程度之间的关系,包括地区投资者保护与总并购量、同地并购、异地并购、非关联并购、关联并购活动活跃程度之间的关系。第六章为目标公司地区投资者保护与并购地域选择问题研究。研究目标公司地区投资者保护程度与收购方对目标公司地域选择的关系。第七章为中小投资者法律保护变迁、股权分置改革与并购收益问题研究。从中小投资者保护的动态变迁角度,研究中小投资者法律保护的变迁、股权分置改革对非关联并购和关联并购收益的影响。第八章为现金流权与控制权分离程度、内部公司治理特征和并购收益问题研究。重点关注上市公司实际控制人现金流权和控制权的分离程度与并购收益的关系、地区投资者保护程度对两权分离程度与并购收益关系的增量影响,同时关注股权制衡度、董事长总经理是否兼任等内部公司治理因素对并购收益的影响。第九章为全文总结,包括研究结论、启示与政策建议、研究的局限性及未来的研究方向。第四、五、六、七章基于交易成本经济学、法与财务文献展开投资者保护与并购收益的研究,其中第四、五、六章是从横向、静态角度研究投资者保护与并购收益,第七章从纵向、动态角度研究投资者保护与并购收益。第八章基于产权理论对企业边界的论述和法与财务文献,研究投资者保护与并购收益。本文主要的研究结论如下：第一,目标公司所在地的投资者保护程度越高,收购方公司获得的并购收益越大,而且,当目标公司所在地的投资者保护程度越高于收购方公司所在地的投资者保护程度时,收购方公司所获得的并购收益越大。收购方公司所在地的投资者保护程度自身并不对收购方的并购收益产生影响。地区投资者保护带来的并购协同效应并非来自公司治理的“外溢效应”和“拔靴效应”,而是来自于交易成本的节约、市场摩擦的下降,即并购的交易成本效应带来并购的协同效应。但是,地区投资者保护带来的并购协同效应仅存在于民营上市公司作为收购方的并购中。第二,总体上,地区投资者保护程度越高(无论是收购方公司所在地的投资者保护程度越高,还是目标公司所在地的投资者保护程度越高),并购活动越活跃,包括关联并购、非关联并购、同地并购和异地并购都越活跃。第叁,在非关联并购中,当收购方公司来自于东南沿海地区以外的省市时,目标公司投资者保护程度越高,收购方公司越会选择异地并购,收购地处投资保护程度高地区的目标公司。当收购方公司来自东南沿海地区时,这些收购方公司越不会选择异地并购,而是选择同样地处投资者保护程度高地区的目标公司进行同地并购,即收购方多选择投资者保护程度高地区的目标公司。当收购方公司实施关联并购时,选择地处投资者保护程度高地区的目标公司实施异地并购的可能性较小。第四,1998-2008年问,中小投资者保护的纵向变化,即对中小投资者保护程度的提高,会带来非关联并购收益的上升、关联并购收益的下降；但并购收益的变化不是来自于中小投资者法律保护程度的纵向提高,而是因为股权分置改革使资本市场基础制度和运行机制发生了重大变革,使资本市场本身对投资者的保护机制得以发挥作用。第五,现金流权和控制权的分离程度越大,并购收益越低,但是,现金流权和控制权的分离与并购收益之间的负相关关系只存在于民营上市公司中；收购方所在地的投资者保护程度并未对两权分离程度与并购收益的关系产生增量影响,而目标公司所在地的投资者保护程度对两权分离程度与并购收益的关系产生增量影响,目标公司所在地的投资者保护程度越高,当两权分离程度越大时,收购方公司的并购收益越低。表明资本市场能够识别实际控制人的行为,目标公司所在地的投资者保护程度发挥了惩戒效应。其它公司治理特征——董事长与总经理是否兼任、股权制衡度与并购收益之间并无显着相关关系。
胡可果[9]2012年在《中国上市公司非市场化并购重组及其监管研究》文中认为比较成熟资本市场与我国资本市场上并购重组主要不同在于：前者多数是通过资源整合力求达到“1+1>2”的效果，其本质是一种企业自主的市场化行为；而后者多数是基于保住上市公司资格或者实现再融资的目标，其终结目标往往表现为利益转移或再分配，其本质具有典型的非市场化特征。近几年，我国资本市场并购重组的主要方式——整体上市，其本质仍是一种单方面资产置入行为，多数目标是为了资产证券化，其动机根源于我国资本市场对上市公司资产和股权的高估值溢价和二级市场对并购重组行为的非理性追捧等。我国资本市场并购重组的上述特征，不仅破坏了资本市场资源优化配置的功能，严重破坏了市场秩序，降低了监管效率，毒害了市场文化，还引发了大量财务造假、内幕交易、利益输送和市场操纵等违法违规行为。基于此，从证券监管角度分析我国资本市场并购重组的特有现象，从而系统地解释并试图解决我国资本市场并购重组存在的问题，具有非常重要的理论意义和实际意义。本文沿着“问题提出→并购重组两大特征→非市场化表现形式→非市场化动因分析→非市场化宏微观效应实证分析→并购重组监管现状及问题→并购重组制度重构→监管建议”的基本思路开展研究。采用了定性分析与定量分析、规范研究与实证研究相结合的方法，在对并购重组理论分析的基础上，对并购重组非市场化表现形式、成因、存在的问题及解决措施展开研究。本文的主要内容包括六部分：第一部分（包括第一章和第二章），阐述选题背景、研究目的和意义、概念界定及国内外文献综述。第二部分（即第叁章），阐述了我国上市公司并购重组两大鲜明特征：“政策诱发”是主要驱动因素和渐近市场化趋势下的显性非市场化。第叁部分（包括第四章和第五章），将非市场化并购重组的主要形式划分为绩差（ST）公司型、买壳上市型、关联交易型和政府主导型四大类，并借鉴马斯洛需求理论提出我国上市公司并购重组的“需求层级”动机假说。在此基础上，分析了并购重组非市场化的具体原因。然后从宏微观两个方面论述非市场化并购重组存在的问题，并以叁个典型案例入手分析其特征及存在问题。第四部分（包括第六章），简要阐述了我国上市公司并购重组监管的现状，在此基础上，从制度设计和执法两个方面分析了我国上市公司并购重组监管存在的问题。第五部分（包括第七章和第八章）。提出了市场化监管导向和差异化监管策略的总体设想，并对其理念、目标和原则进行阐述，然后对并购重组监管的制度设计、配套制度建设等方面提出相应的制度重构。最后从中介机构、内幕交易、诚信以及盈利预测与承诺等几个方面探讨了我国上市公司并购重组重点环节的监管。第六部分为结论（包括第九章）。通过深入分析及探讨，得出如下结论（创新点）：（1）中国证券市场脱胎于计划经济向市场经济转轨的历史背景、上市公司并购重组相关制度的不完善和监管政策的缺失或缺陷，共同作用从而导致了我国资本市场并购重组呈现出“渐近市场化趋势下的显性非市场化”的典型特征。（2）与马斯洛需求理论同理，我国上市公司并购重组具有典型的“层级需求”动机，具体可分为：生存需要、规范需要、政治需要、壮大需要和垄断需要。其中，前叁个需要为我国当前并购重组的主要动机，具有非市场化特征。（3）基于我国经济转型时期的宏观背景和我国多层次资本市场各板块的特征，我国上市公司并购重组监管可按照监管体制和监管政策两个方面实行差异化监管模式，即在监管体制上对以民营企业为主的创业板和中小板按照“放松管制、加强监管”的原则实行市场化并购重组监管模式，对主板仍采用现有的监管模式并逐步实现市场化；在监管政策上对有利于产业转型和升级，增强协同效应的并购重组给予倾斜，对于借壳上市等非市场化并购重组从制度设计和监管等各环节予以限制，从而使我国并购重组逐步向市场化方向转变。（4）我国资本市场并购重组还具有一个典型特征——“政策诱发”，即并购重组实践多数是在政策的“诱发”下发生的。“解铃还须系铃人”，必须要全面梳理我国上市公司并购重组的监管理念，即：解决资源流通问题同时解决资源流向问题；从强调融资规模向注重融资效率转变；全面促进并购重组行为的市场化；全方位提升并购重组的层次和质量；树立退市风险“维稳”宜疏不宜堵的观念。在此基础上，需要对并购重组相关制度进行重构：①以“前门后门相当”的原则改革借壳制度；②以“首次再次一致”原则改革恢复上市制度；③以“出口入口相当”的原则改革退市制度；④以“破产退市分离”原则改革破产重整制度；⑤以“分久必合、合久必分”为训，完善整体上市制度。（5）应尽快明确监管部门的监管边界，逐步减少行政干预，充分发挥保荐机构、财务顾问、审计、评估和律师等中介机构和自律组织在并购重组活动中的监督作用，促进其“归位尽责”，逐步形成“行业自律为基础，政府监督为主导，中介监督为辅助”的监管格局。同时，要加强对并购重组中的内幕交易、不诚信、虚假信息以及承诺不履行等行为的重点监控。
王彦彦[10]2014年在《我国国有企业并购法律问题研究》文中认为企业并购作为深化企业改革的一个重要手段，越来越受到中国政府的高度重视。党的十八大及十八届叁中全会作出要积极发展混合所有制经济，推动国有企业完善现代企业制度的战略决策，随后国家又出台了一系列政策来促进企业并购重组，优化产业结构,增强企业、尤其是国有企业的国际竞争力。由于国有企业在我国的特殊地位，其改革更是牵一发而动全身,2009年在国有企业股权多元化改革过程中发生的吉林通钢事件充分说明了我国国有企业改革的复杂性和艰巨性。本文正是立足当前我国推动新一轮国有企业改革大背景,通过对通钢事件的分析,发现我国国有企业并购重组中存在的法律问题，并结合前辈的研究成果，借鉴国外相关国家企业并购立法的经验，充分运用我国最新出台的企业并购重组方面的法律法规和政策，就我国国有企业并购重组的相关法律问题进行分析研究，并提出了解决方案。本文首先就选题背景、研究意义、研究内容和方法和企业并购法的相关概念及理论进行了阐述和界定，为本文打下理论基础；其次通过案例分析法就通钢事件的发生过程和原因进行了分析；随后就通钢事件中反映出的国有企业并购法律问题进行了详细分析，找出存在的五个问题：企业产权制度不明晰制约企业并购发展的问题；国有企业并购法律体系不健全的问题；国有企业并购法律法规对政府角色定位不清的问题；国有企业并购法律法规对国有资产监督管理机构的法律监督机制的缺失问题和国有企业并购的相关配套法规不完善的问题。最后主要围绕我国国有企业并购中存在的法律问题，从五个方面提出了解决办法：一是要完善企业产权保护制度；二是要健全国有企业并购法律体系；叁是健全对国有企业并购中政府行为的法律规制；四是加强对国有资产监督管理机构的法律监管；五是完善国有企业并购的配套法律制度。
参考文献：
[1]. 国有企业重组若干问题的研究[D]. 何婷婷. 东北林业大学. 2002
[2]. 国有企业重组与要素整合机制研究[D]. 刘敬桢. 合肥工业大学. 2015
[3]. 中国企业破产问题研究[D]. 李洪国. 吉林大学. 2005
[4]. 资产重组与债权人保护[D]. 刘潇. 西南政法大学. 2004
[5]. 破产救济研究[D]. 程春华. 西南政法大学. 2005
[6]. 国企改制重组的税收流失及其治理对策研究[D]. 韩俊霞. 厦门大学. 2008
[7]. 国有财产的中央与地方分权研究[D]. 冯乐坤. 西南政法大学. 2015
[8]. 投资者保护与并购收益问题研究[D]. 陈冬. 武汉大学. 2010
[9]. 中国上市公司非市场化并购重组及其监管研究[D]. 胡可果. 辽宁大学. 2012
[10]. 我国国有企业并购法律问题研究[D]. 王彦彦. 长安大学. 2014
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