从管理与治理的双重视角看金融控股公司_金融论文

从管理与治理的双重视角看金融控股公司_金融论文

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20世纪80年代以来,全球金融服务业进入全面的结构性整合,不同金融机构之间的传统藩篱被拆除,金融机构的集团化、全能化和全球化成为金融领域的突出现象。银行、证券和保险业相互介入,金融业出现一股持续至今的并购浪潮,出现了一批能够提供银行、证券、信托、保险和租赁等综合金融服务与产品的金融机构,并以金融控股公司(Financial Holding Company,简称FHC)为组织形态。这一切以1999年11月2日美国国会通过《金融服务现代化法案》,取消了美国自1930年以来实行的禁止银行、证券业、保险业跨业经营的法律,以及花旗银行和旅行者集团的合并产生了现代意义上第一家全能型金融服务企业而达到一个高潮。在此之前,英国已经在1986年以“大爆炸”的方式修改了《金融服务法》,促进了银行业和证券业的混业经营。日本也在1998年4月1日通过了《金融体系改革一揽子法案》,允许了金融业的跨行业经营。

这一波混业并购浪潮一经产生,持续至今。目前全球主要的大型金融机构几乎都是金融控股公司。以美国为例,今天美国的银行数目已经从20年前的15,000家左右减少了约一半,同时产生了400多家金融控股公司,美国的大型银行已经大多变更为金融控股公司。

但是,在大型金融机构纷纷选择集团化、全能化和全球化的发展战略中,对全球20年来主要金融控股公司的表现分析表明,虽然金融控股公司主导了金融市场的发展,只有少数特大型金融控股公司情况较好,这些公司实现了集团协同效应,成本下降,资本配置更有效率,成员公司发展更快,使FHC带来更高的净资本收益率。而绝大部分金融控股公司业绩一般,表现为成员公司间不能有效融合,个别公司仍然独立运营,成立FHC前后经营模式没有很大的差别。还有一些较差情形,表现为资产质量下降,营业支出上升,甚至一个成员公司的财务困难波及到总公司,引起危机。

从案例看,成功的如美国的花旗集团,它是全球最大的金融控股公司之一。花旗集团关注增长,全球定位但深植于当地市场,收益来源高度分散化。花旗集团资产由1997年的7,551亿美元增长到2003年的12.871亿美元;其股权资本收益率6年间平均为19%;其总收入中,来自北美洲(不包括墨西哥)的收入占62%,来自欧洲、中东和非洲的收入占12%,来自亚洲(包括日本)的收入占20%。

失败的案例如英国巴林银行,它在向金融控股集团过渡的时期中于1995年倒闭,震惊了国际金融界。直到1993年前,巴林银行还是一家纯粹的商业银行。1993年,巴林银行管理层决定组成综合性金融控股集团,从事银行、证券和资产管理业务,巴林投资银行即成立于1993年。他们设计了新的管理系统和内控制度,整个组织结构、管理架构、企业文化等都在缓慢地变化,可惜在银行实现有效转型之前,由于缺乏有效的控制,一个一线交易员毁掉了这个具有两百多年历史的绩优银行。

较近的案例发生在日本。2002年日本大和控股和旭日银行合并成立了理索纳金融控股集团,是日本第五大金融控股集团。由于缺乏有效的管理,没有产生预期的整合效应反而增加了成本。仅仅一年以后,2003年5月17日,日本理索纳金融控股集团突然要求政府提供帮助并承认公司已经没有足以维持运营的资本,其资本充足率低于4%。日本政府于19日动用了170亿美元的公共基金来拯救这家金融控股集团,使该集团在日本政府管理下运作。

美国第一大能源交易公司安然公司破产案中所揭示的金融控股集团与安然公司之间的非同寻常的关系,表明管理金融控股公司的困难。安然公司破产案牵涉到摩根大通集团、花旗集团、美林公司、瑞士信贷第一波士顿公司等著名的金融控股集团。这些金融控股公司对安然公司承担着贷款人、结构融资发起人、证券承销商、合并顾问等多重角色,有高达数十亿美元的往来融资。这些金融控股集团通过创造复杂的财务结构和交易结构,导致了安然公司的惊人增长和同样惊人的倒闭,也导致了这些金融控股公司巨大的风险和巨额的损失。

这些案例提醒人们,金融控股集团这种组织形态,既有其优势,也有其特殊的风险结构,金融控股集团的规模和全能本身并不能保证产生效益,只有建立起了相适应的管理和治理体制,建立起有效的公司治理机制和风险防范与管理机制,才能把金融控股集团潜在能力发挥成赢利;相反,缺乏有效管理和治理,金融控股集团的失败将难以避免,其后果将更加严重。我们在下面通过讨论金融控股公司的优势和风险结构引出对有效金融控股公司管理和治理的讨论。

金融控股公司的优势

金融控股公司具有很多明显的优势,它能运用资本控股权,促进金融子公司之间广泛而稳定的合作,实现网络、客户、信息、营销等方面的优势互补,交叉销售,实现范围经济和提高资本配置效率。同时,金融控股公司通过跨行业并购,更易摆脱单个金融机构资金实力的局限,向超大型发展;共同开发多样化的金融产品,共用金融基础设施,进而降低整体经营成本,加快金融创新。业务的多样化和客户来源的全球化有利于分散金融风险。具体为:

1.交叉销售,提高营销能力。金融控股公司各子公司之间的密切合作,相互交叉销售各种现有的或创新的金融产品和服务,通过捆绑销售产品,增加了客户所使用的服务种类,也促进增加了客户数量,扩大了分销网络,从而提高了整个集团公司的营销能力。

2.技术共享,提高产品开发能力。金融产品实际上是一种契约,任何金融产品都是收益性、风险性和流动性三者的组合,不同的金融产品具有不同的三性组合,但一种金融产品的设计技巧能够较为容易地运用于其他金融产品的设计,金融技术的转移不存在像原材料、机器设备等方面的限制。例如,投资银行在资本市场中运用的估值技巧同样可以应用于商业银行对公司客户的评估。金融控股公司各子公司掌握的产品开发技巧可以在集团公司的平台上整合,形成集团公司的产品开发能力和创新能力。

3.分散风险,提高公司抵抗业务波动及经济周期的能力。根据资产组合理论,金融机构的资产越分散(包括资产种类的多样化、业务的多样化、经营地域的分散化等),风险越小。金融控股公司通过资产、业务、经营地域的多样化,能够有效地分散风险,迅速适应急剧变化的经济金融环境。

4.有效配置资本,提高资本运用效率。金融控股公司可以在控股公司或子公司的多个层面上进行融资,大大提高融资能力。同时,通过将资本从低回报部门向高回报部门转移,从而优化资本配置。

5.扩大规模,统一品牌。通过扩大股权基础增加抗风险能力,通过扩大资产基础增加市场份额,提高定价能力,并改善资本结构,形成统一品牌。

6.降低成本,提高竞争能力。金融控股公司可以通过关闭和重新布置分布机构,精减人员,避免重复设置机构,共享各种基础设施,节约后台操作成本和信息系统整合,共享资源,获得范围经济和规模经济的好处,降低经营成本和融资成本。

金融控股公司的特殊风险

金融控股公司是多种金融机构业务的聚合体,也就成为多种风险的聚合体。金融控股公司除了要处理各种专业金融业务——商业银行业务、投资银行业务、保险业务、基金业务和信托业务——的风险之外,由于存在复杂的组织结构和内部关系网络,在各种金融业务的互动过程中,还会出现新的特别风险。

1.金融控股公司内部的风险传递。金融控股公司由多种金融机构组成,在这种组织体制下,若一个子公司出现经营或财务问题,极容易殃及集团内其他子公司,这一过程就是风险传递。在市场上,投资者和相关利益主体是将经营多种金融业务的金融控股集团看作是一个整体,即便在集团内部的子公司之间建立了“资金、法律防火墙”,也无法成为市场的“信心防火墙”。集团内部某一部门出现问题,会导致整个集团的形象、声誉和信用能力受到损害。风险传递的最终后果是集团公司总体偿付能力和稳定性的下降。

风险传递的基础是集团的内部交易。金融集团的内部交易表现为交叉持股、集团内部一个公司代表另一个子公司进行交易、在多元化金融集团内部短期流动性的集中化管理、向集团内部其他的子公司提供或者其他子公司获得担保、贷款或承诺、统一中后线安排、在集团内部配置客户资产、子公司之间资产的买卖、通过再保险的风险传递、引起与第三方有关的风险在集团不同子公司之间进行传递的交易,等。由于集团规模的庞大以及组织结构的复杂化,内部交易更加普遍和隐蔽,不仅监管当局难以了解其全貌,集团总部也可能并不掌握其总体情况。尽管内部交易是金融集团内部风险传递快捷的肇始者,内部交易却不能消除。原因在于金融集团内部交易具有两重性,虽有便利风险传递之弊,却又为集团带来协同效应,降低经营成本,增加利润,改进风险管理的效率。之所以有金融集团,除了概念和品牌上的意义之外,就是要有内部交易。否则各种业务以法人形式独立经营便可,不必组成集团。否定了内部交易就是否定了可以得到的潜在效率,从而等于否定了金融集团。

2.内外部监管缺位的风险。对金融控股公司监管涉及多个行业监管当局,这些监管机构的监管目的、方法和重点各不相同。例如,银行、证券、保险等部门的资本充足要求是不同的,它反映了各类金融机构所从事的业务本质的差异,以及业务风险的抵御方式和判断标准的区别。只要在不同的专业金融监管体系之间存在着差异,金融控股集团就可能会采取规避监管的行动,建立一种经营阻力、成本最小的组织模式。例如,使不受监管或监管程度较低的金融机构成为集团的控制主体。这些行为都会增加各专业金融监管当局在对相关金融机构进行监管过程中的困难。同时,即使每个监管主体能够有效控制各自监管对象的风险,但由于国内外不同监管主体之间信息交换不畅,集团整体的风险状况也难以掌握。

3.内部利益冲突的风险。金融控股公司经营多种金融业务,这就为利益冲突的产生提供了可能。因为单个市场参与人可以从事多种业务或履行多种职能,便会在众多情形下产生义务冲突或利益冲突的可能性。当客户利益与金融控股公司利益不一致时,金融控股公司有可能会牺牲客户利益来追求自身利益的最大化。由于信息的不对称,客户对金融控股公司所提供的服务理解有限,公司很可能利用自身的信息优势误导客户甚至对客户进行欺骗。

建立集中的以产品线为主的垂直经营模式以实现协同效益

为了充分发挥金融控股公司的产品和全方位服务优势,在管理上,金融控股公司的成功有赖于正确的发展战略、高效率的经营模式、有效的集中管理机制。

1.树立以客户为导向和价值增值的发展战略定位。发展战略是企业长期追求的目标、方向和使命,也是企业生存与发展的哲学思维,企业经营模式和经营策略的选择以及核心竞争力的培养都是在企业的发展战略和发展理念的指导下进行的。在混业经营以前,传统商业银行、投资银行和证券公司、以及保险公司各自都有依其业务特性和对市场的判断而定的战略,如市场、客户、规模、效率、利润等。金融控股公司因其全能而必须以客户为导向,因其规模和业务的复杂而必须以价值增值为定位。唯此,金融控股公司才能统一全局。例如,荷兰商业银行的战略目标是要成为一家领先的、全球的、以客户为中心,有创新精神,提供低成本金融服务的金融服务企业。荷兰商业银行2003~2005年的战略目标为:优化产品组合;使用多种产品从多种渠道为客户创造价值;强化资本基础,改进主要的财务比率以巩固财务基础状况;更大地降低成本。而汇丰银行奉行“增值管理”战略,要求全体机构和员工以新思维、新态度工作,按照集团的“努力不懈,力求在既定期间为股东增值”的指导方针办事。

2.建立以产品线为主的垂直管理架构的经营模式。发展战略的成功实施必须有与之相适应的经营模式和组织架构来保证。金融控股公司以客户为中心整合产品线,则通常按客户群的不同,把业务模块划分为消费金融和公司金融、资产管理、财富管理等业务模块,并采取战略业务部(SBU)为业务实施的组织构架。例如,花旗集团将全部业务分成四大块,即全球消费者业务、全球公司与投资银行业务、全球投资管理业务和花旗集团国际业务。在金融控股公司初创之时普遍采用的母子公司制已逐渐被战略业务部取代。统一品牌战略逐渐取代独立品牌战略。在一些金融控股公司中矩阵式管理仍然存在,例如花旗银行,但日益从以区域为重心的即水平式矩阵式管理,到以产品线为主辅以区域的垂直式矩阵式管理,管理只能从金融控股公司各产品线到区域进行权利分配和风险管理。

3.统一法人和集中控制。20年间,金融控股公司的内部管理形式也发生了很大的变化。早期的金融控股公司的最大特点是“集团混业,经营分业”,是界于分业经营模式与全能银行模式之间的一种组织模式。在金融控股公司模式下,子公司仍然是“分业”的,或者说是专业化的,而集团是“全能”的,或者说综合经营的。金融控股公司模式下的“混业”并不是一个机构法人什么都可以做,而是一个机构法人只能做一类业务,但是从集团公司的层面上来讲,金融控股公司能够为全球客户提供包括银行、证券、保险、信托、租赁、资产管理等在内的“一站式”金融服务与产品,实现全能化经营。随着金融控股公司的发展和以客户为中心的观念不断强化,以及风险管理的要求,金融控股公司日益走向集团整体混业经营的模式。以往子公司为上市公司,控股公司为管理公司的局面已经完全改变。越来越多的金融控股公司本身是上市公司,是经营实体,负责整体的经营管理而不单单是监控。金融控股公司‘都在集团层面设立控制中心,具有集中的信息,集中的战略管理,集中的财务功能和集中的风险管理,以控制战略、控制资本配置、控制资金头寸、控制利润目标、控制风险。

建立严密的内控制度以防范混业和规模的风险

1.建立严格的风险管理体系。金融控股公司面临复杂的风险结构,能否有效地管理风险是金融控股公司成功的关键。金融控股公司的风险管理机制建设主要包括三个方面,一是建立完善的内部控制制度。从内控意识与风险理念、组织架构、内部控制的手段和方法、授权和授信管理制度以及信息系统与沟通渠道等五个方面着手,加强制度建设和控制文化的培养。二是要实行科学的资本充足管理。及时察觉和解决资本金重复计算问题;及时发现和解决母公司将债务以股本的形式转移给子公司从而导致杠杆率过高的问题;识别和解决传导重复计算的机制;设计一种机制来解决金融集团内未受监管的实体承担的风险问题;解决对受监管子公司和未受监管子公司的参股问题并审慎处理少数股东与多数股东的利益问题。三是要谨防风险过度集中。风险集中包括金融控股公司的业务过度集中于某一交易对手、地理区域、产业部门或金融市场等。

相对于单一金融机构实体来说,金融控股公司的内控制度更为复杂,它具有两重性,即母公司要形成一个监控集团整体风险的内控制度,同时还要监督各子公司建立起适合自身业务特点的内部控制制度。而且由于各个子公司处于同一个母公司的控制下,它们服从相同的利益,难免会产生内部交易。因此,一个有效的金融控股公司的内控制度,必须能够防范专业金融机构的各自业务风险,还要能够控制由于内部交易而可能产生的风险传递、信息不透明及其金融子公司缺乏自主性所带来的风险,实现“效率、透明、合法”三个目标,即实现集团的协同效应,实现效率目标;提高集团的透明度,保证信息的真实、完整、可靠;保证整个集团的经营活动符合监管要求和法律,符合公司制定的政策和程序。

金融控股公司内部控制的制度框架主要包括五个方面:第一是内控意识与风险理念。即要使集团内各个层面,包括董事会成员、管理人员和普通员工要对集团的特殊风险有完整的理解,对内部控制有充分的认识,了解自己在内控流程中的作用,并且能够自觉地遵守并实施内部控制制度和程序,在整个公司中形成良好的内控文化。第二是设立两个层面的组织架构,一是通过合理的组织结构的设计来建立良好的内部控制环境,主要是要合理地划分每个管理单位的责任和权限,明确授权方式,建立有效的监督方式;二是通过建立专门的内控组织来实施对公司的内部控制,包括董事会要加强对内部控制的关注,通过一些下属的专业委员会如风险管理委员会来保证公司内部控制的实施和完善;在公司的管理层架构中设立独立的内部控制部门,负责对整个集团公司的内部控制体系实施监督和稽核,负责对经营性业务模块的业务实施监督和稽核。第三是根据控股公司的特点制定内部控制的手段和方法。包括对每一项业务、业务模块和整个集团的层次做风险评估和风险管理。风险评估应当区分哪些风险是公司可以控制的,哪些是公司不能控制的,并做不同的处理。同时还要运用现代风险管理手段,加强对风险的管理和处理。包括运用会计控制系统、会计记录、财务处理和经营成果核算进行风险评估。会计部门保持独立性。包括建立以局部风险控制为内涵的内部授权、授信管理制度合理的授权分责制度,对下级部门的授权、授信定期检查,确保授权、授信范围适当。第四是使利害相关职责分离。不同业务或同一业务的不同环节由不同的人员负责办理,以确保相互的业务监督。做到“前台交易,后台结算,会计审核,监控,两两分离”,将有可能产生风险的环节断开。第五是建立集中信息系统并有有效沟通渠道,使公司决策层能够及时获得有关财务、经营状况的综合性信息,以及与决策有关的外部市场信息。这种信息应该是有意义的、可靠的、随时可得的,并且可以前后对比。金融控股公司应该建立一个涉及全部业务活动的信息管理系统,并保证其安全可靠。通过这个信息管理系统,所有相关人员都能够得到所需要的信息,使所有员工充分了解与他们履行职责有关的政策和程序。

2,实行科学的资本充足管理。在金融控股公司的组织架构下,即使各个业务模块完全满足本行业的资本充足率的要求,也不意味着对于整个金融集团来说,它的资本要求也得到了满足。这是对金融控股公司的稳健经营的威胁。因此金融集团需要制定特殊的资本充足管理体系。金融控股公司要能及时察觉和解决资本金重复计算问题。及时发现和解决母公司将债务以股本的形式转移给子公司从而导致杠杆率过高的问题。及时识别和解决传导重复计算的机制,这种重复计算是因为不受监管的中间控股公司在子公司或从事金融业务的附属公司中参股造成的。评估方法应该能够解决中间控股公司向集团内的其他实体提供资本的问题。计算整个集团资本充足性的方法应该能够有效地排除该控股公司的影响。要设计一种机制来解决金融集团内未受监管的实体承担的风险问题,这些未受监管的实体所从事的活动与接受监管的实体相类似,如租赁、保理和再保险。要解决对受监管子公司的参股问题并审慎处理少数股东与多数股东的利益问题。要确定集团内部的资本分布是否充分。集团按比例分得的超额资本金在必需时是可以动用的,如果存在各种障碍使之不能转移,那么将高估集团资本充足程度。金融集团可以有三种评估资本充足程度的方法,即基础审慎法、基于风险的累积法和基于风险的扣减法等,

3.实施强制性信息披露要求。金融控股公司必须披露自己的组织结构和重大的内部交易,特别是那些可能对集团财务带来不利影响的内部交易。金融集团应该披露以下方面的信息:(1)经营业绩。包括资本收益率、资产收益率、主要收支项目、净利差及影响收益的主要因素等;(2)风险暴露。包括信贷风险(资产质量)、流动性风险、市场风险、国家风险及风险管理政策;(3)资本。包括总资本结构、核心资本和附属资本结构、资本充足比率及计算方法、呆账准备金水平和政策等;(4)风险管理战略与实践。包括风险管理的组织实践、风险的识别、监测、评价和控制体系,规避和化解风险的工具与技术;(5)会计政策与实践。包括计算各类资产价值的会计准则,编制年报和合并报表所遵循的一般会计准则,确认不良资产及其收益的会计政策与方法,提取呆账准备金及呆坏账核销停息的会计政策与方法,收入确认和资产估值的会计方法等;(6)主体业务、经营管理、组织结构与公司治理结构等信息。包括业务发展战略、组织结构、管理结构、最高管理层结构、高级管理人员的资格与经验、激励机制以及企业文化等。

4.严防风险过度集中。由于组织结构的内在原因,金融控股公司的业务容易集中于某一交易对手、地理区域、产业部门或金融市场等。金融控股公司必须向监管当局报告集团对风险集中进行确认、监控和管理的制度与政策,满足监管机构制定的对风险集中的限制标准。对重要的风险集中的监督应该建立在实时的基础上。业务模块之间应该相互沟通和合作,以确信各个模块对集团内的风险集中所采取的监管行动是适当的。

建立利益制衡、透明和程序明确的公司治理机制

在有效的集中控制之上的是建立良好的公司治理机制。

金融控股公司的良好的公司治理机制的基础,是和公司利益相关的利益主体先要到位,包括所有者(投资人)、管理者、员工、客户(存款人、贷款人等)、监管者、公众和国家一般。同时通过制度安排,建立利益主体互相对立、制约、平衡、依赖的框架。这个框架是通过设立股权结构、法律结构、管理结构、组织结构、利益结构、市场结构完成的。最后建立利益主体有序沟通和交流的有效的控制。即通过建立委员会制和明确委员会的议事决策程序,使决策规章化和制度化。在金融控股公司的实际运作中,治理机制主要集中在董事会的职责、董事会与公司高管之间的关系以及集团战略的制定、公司价值观的培养和公司文化的建设等方面。在集团设立薪酬和提名委员会、审计委员会、政策委员会、风险委员会、授信委员会、资产负债委员会等专业委员会,通过委员会平台让控制的利益和产品线的利益以及股东的利益得以交流。

在经营多样化的金融业务中,为了获得成功,每个业务都必须有与竞争环境相适应的绩效衡量方法以及明确的薪酬计划。金融控股公司的薪酬激励包括市场驱动、与股东利益相一致、以业绩为基础以及以价值为导向四个方面。市场驱动即集团的薪酬计划及其所提供的机会应该具有竞争力,必须是该业务领域和市场上的领头企业及其员工的薪酬水平。与股东利益相一致即在薪酬计划中,所有员工的薪酬中都有一部分与公司股票价格或其他经过批准的股东价值衡量指标挂钩。以业绩为基础,即所有员工的薪酬都必须与公司、业务部门、工作团队以及个人的业绩相联系。以价值为导向即薪酬计划的设计和管理必须以企业的价值为指南,以企业的价值为支撑,集团对个人业绩的评估将衡量集团每个员工在企业价值创造中的地位和作用,集团将公平地、一以贯之地执行薪酬计划,并公开在整个集团内进行交流与沟通。

在庞大的金融控股公司中,培养共同的价值观和企业文化,使所有员工遵循同一行为准则,是金融控股公司运行不可缺少的方面。这些基本价值包括诚实与尊重,卓越与创新,以及开拓和谨慎。

透明度是现代金融控股集团保持良好经营的主要前提。金融控股集团规模庞大,层次众多,集团以及业务部门间组织和管理结构复杂。在实践中,金融控股集团向外披露的符合法规要求的组织架构与公司实际采用的管理组织架构之间存在比较大的差异。在以客户为中心的组织结构中,集团的管理结构与法规组织架构差别很大,根据客户群由客户主管层来集中协调,由各业务单位共享,业务单位的管理层与产品线的管理层有相当大的“重叠”,控股公司介入各业务单位的业务运营,各业务部门管理担任法规方面的角色,而产品线管理担任管理方面的角色。这种组织模式较难执行,协同效应较大。这种复杂的管理结构要求信息和决策的透明度使各级和各方面的管理人员都能了解金融控股集团各组成单位之间的关系及其实际运营状况,同时,也使外部监管者能正确地判断金融控股集团的风险。

管理和治理是核心

综上,金融控股公司强大的产品能力,交叉销售能力,有效的成本控制,高度的融资灵活性和资本效率,战略灵活性等潜能是由卓越的管理实现的。在管理上取决于清晰的法律结构、组织结构和管理结构;集中和有效的财务核算和风险控制,良好的公司治理机制;激励机制和考核以及公司文化等。归根结底,取决于有效的管理体制和治理机制。

举瑞士银行为例,瑞士银行基本的结构是按战略业务单位(SBU),分成财富管理、公司融资和投资银行业务,以及资产管理等战略业务单位。在此之上是一个控制中心和一个管制中心承担集团的治理结构的任务。控制中心控制集团全部的资本金配制,资金头寸和风险管理等等。管制的方式是通过若干个委员会的决策和对人的任命来完成这些管制。这些委员会有风险委员会、合规委员会、投资委员会、稽核委员会等。整个体系是把委员会制的治理机制和集中的技术控制两个方面联在一起。控制中心是集中的技术和程序控制,委员会是利益主体的对立、均衡、沟通、交流和最终的利益决策。这两个过程的结合是今天金融控股公司的典型治理、最普遍的理念和最普遍的法律框架、组织框架和管理框架的统一。

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