论国有股份经营权的市场化运作，本文主要内容关键词为：经营权论文,股份论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、国有股份经营权亟待市场化运作
现行国有股份经营权是通过行政授权方式转移给经营者的。这种非市场行为作为企业市场化经营的开端，给改制企业带来先天不足。以致改制企业在实际运作中抹去了股份公司作为现代企业制度所具有的管理民主化、决策科学化、监督严格化的特征，依然摆脱不了传统经营机制的影响，并遗留在新体制内使改制企业产生了新的机制病。
（一）行政授权方式与市场经济机制不相容
市场经济的根本特征是各市场主体自主决策，经市场统一协调，由市场来配置资源。国有股份经营权的授予，涉及到人力资源的配置问题，应通过人力资本市场的协调（周其仁，996），最终确定国有股份经营权与经营者的结合。行政授权方式与市场机制的相悖之处首先在于它回避了市场对人力资源的协调和配置，这不仅导致人力资源配置的非优化，而且还给市场主体的市场行为带来困难。例如，被授权者如果作为市场主体自主决策，则他应享有“排他产权”（左大培，1996），而实际产权是国家的。既使国家在形式上授权于他，他的行为也不可能有产权约束，只能授权他去“拿社会财产冒险”（马克思）。如果被授权者不具有排他产权，则他应听命于授权者，这又与市场主体的自主决策相矛盾，也不利于市场运行。其次，行政授权违背了社会主义市场经济所要求的人们“自由发展”和“社会均等”的原则。国有股份是全民股份，应给全民创造一个获得国有股份经营权的平等机会。这样的机制只能通过市场来营造，只有让人们在市场中自由竞争，才能使国有股份经营权与经营能力强的人结合，实现人力资源的最优配置和人的自由发展。行政授权方式恰恰抑制了这一机制。被授权者往往是已在“圈内”的人。这样的人经营国有股份，只有地位优越感，没有经营危机感，在市场经营中缺乏竞争力和激发力，以致多数改制企业仍然处于高投入，低产出，低效益的境地。
（二）行政授权方式直接导致不合理的内部人控制
企业内部人控制是两权分离的经营模式必然要出现的现象，而两权分离的经营模式又是生产力发展的必然要求，于是，“经理制”也就应运而生了。经理的唯一条件是其经营管理才能，而不问其在公司中有否股份。各国《公司法》都规定了经理是公司的必设机关，这就从法律上规制了两权分离的经营体制。经过“经理革命”造成了一种“与所有权相分离的经济权势”（Berle and Means 1932）。经理们走上了大企业舞台的中心。人们称之为“合法”的内部人控制。诚然，合理的内部人控制是企业提高经营管理效率，充分发挥经理人员的智慧和创造力，大力调动员工积极性的必要条件，但不合理的内部人控制，则给企业发展造成危机。我国国有企业改制前，经营者已掌握了相当的剩余控制权。改制后的公司董事、经理大都是原企业“内部人”在行政授权下摇身一变而成的，从而造成了我国企业“事实上”的内部人控制（费方域1996）。我们强调企业自主权本是市场经济的基本要求，然而运用在我国企业中却使企业内部人控制更巩固、更扭曲了，其原因即在于经营权的非市场化授予。行政授权一方面使受权者产生“舍我其谁”的经营特权感，从而忘记了他们是代表国家利益去经营的。另一方面，经营者本身也是一个利益主体，由于产权约束机制的不健全，从而弱化了国家利益而强化了经营者利益，致使出现内部人控制的扭曲行为。
（三）行政授权方式致使公司的“三会”管理功能黯然失色
《公司法》规制的董事会、股东会、监事会这三个议事、执行和监督的“三位一体”的管理机构，是为了体现公司在自主经营决策中的产权约束性及经营过程中的激励性和监督性，是一种责权明确、激励与约束相结合的科学的管理体系。然而行政授权制使“三会”仅浮于形式而抽去了实在内容。首先，行政任命的是董事、经理而不是股东代表，于是在国家股占51%以上的股份公司中，股东会与董事会就在实质上“二合一”了。其次，董事本应由股东会选举，而我们的改制企业中92%的董事是行政任命的（7.8%由职代会选举，0.2%股东会选举），这不仅不符合《公司法》要求，而且抹去了国家产权约束机制，与传统企业中政府任命厂长经理毫无区别。
综上所述，我们看到行政授权方式给改制企业带来了众多弊端，使改制企业中仍缺乏国家利益主体，企业剩余被内部人吞噬，导致国有股权虚置，股东主体缺位，从而给国有资产的保值增值造成严重的机制障碍。要解决这些问题，国有股份的经营权授予方法亟待改革，变行政授权为市场授权。通过国有股份经营权的市场运作，创造全民经营国有股份的均等机会，引进竞争机制和价值机制，把国有股份经营权授予对其未来经营担保度最高的经营者。
二、国有股份经营权市场的目标、性质和机制
为了便于分析，我们对所用的主要名词做一定义。所谓国有股份是指国家出资于各实业公司所形成的股份，其所有者定名为国家股东；代理国家股东管理某一公司国有股份者称之为国家股东代理人，其管理权限内的权利，谓之曰国有股份经营权。股份经营权是股权的一部分，股权包括完整的公益权和自益权。股份经营权在公益权方面包括决定公司经营方针和投资计划，选举公司董事、监事，审批董事会、监事会报告和公司财务预、决算方案等《公司法》赋予股东会的除公司合并、分立、解散、清算及修改章程以外的一切职权；在自益权方面包括红利索取权、股份转换权等除优先配股权和剩余资产分配权之外的一切权利。国有股份经营权的市场化运作，就是要通过一定的市场机制，让优秀经营者取得股份经营权，代表国家股东自主经营管理相关国有股份，并使产权约束寓于股份经营权之中。
（一）国有股份经营权市场运作的目标
国有股份经营权市场化运作是为了解决国有股权虚置，股东主体缺位问题，其市场目标是要营造一个国家利益与经营者利益相统一的，经营激励与产权约束相结合的国有股份经营主体。那要营造一支真正代表国家利利益，具有高度经营责任心，强有力的国家股东代理人队伍。
有人说，国有控股公司不就是国家股东代表吗？不错。从形式上看，国有控股公司确实是国家股东代表，但试点中的控股公司仍然缺乏保证国家利益的经济机制。首先，控股公司拿国有资本去参股、持股，其资本运用是否得当，运营是否有效率等毫无担保，不能形成制约经营者拿国有资产冒险的机制。其次，国有控股公司可能成为股份公司的大股东，它通过参加股东会表决及选举公司董事等形式，实际上控制了股份公司，而代表控股公司去股份公司担任董事的成员，仍然没有产权约束，从而就建立不起制止不正当的内部人控制的机制。再次，现有控股公司大都是由原行政主管局改组过来的，其资本是毫无担保地通过行政手段划拨过来的。这又与改制前的国有企业的产权关系有什么区别呢？如果控股公司能使国有资产保值增值，那么原国有企业效益滑坡的机制因素又是什么呢？总之，真正的国家利益主体并非行政手段能构造的，在市场经济条件下，只有通过市场来营造。
（二）国有股份经营权市场的性质
如上所述，国有股份经营权市场首先要选择有资格取得国有股份经营权的经营者。但国有股份经营权市场并不是经理市场，国有股份经营者也不能来自经理市场。这是因为，首先，经理市场的需求方是公司，而股份经营者却是公司的创办人，对他们的需求是社会而不是某个特定的主体。其次，从经营特性上看，经理的职责是执行公司董事会决议，主持公司日常业务，因而其经营决策是在一个已经确定的平面上展开的。股份经营者的决策并非在一个确定的平面上，而是在一个事先没有定位的经营空间中展开的，他涉及到一切方向上的创新，他必须去发现前所未有的市场，他在公司组建、参股持股、股份转换及在持股公司中的经营决策等行为，完全是其立体决策过程的结果。再次，从决策结果来看，经理决策的预期性、可控性及目标实现的可能性都比较大。而股份经营者决策后果往往是难以规划、预计和测定的。在整个决策空间充满着不确定性。从而股份经营者不能象经理们一样在市场契约中确定反映其价值的索取额，而是首先向社会投入，使社会承认其经营者资格。至于社会对他的回报，则取决于他对社会需求的满足程度。所以，股份经营者是企业家而不是经理。企业家就是以其投入作为代价，通过其创新能力的发挥，发现各种潜在市场去满足社会需求的资本经营者。
国有股份的投入者是国家，国家股东是法人，它本身不会经营，需要有人代理其经营。因此，国家股东代理人要担当起企业家的一切职责，否则就难以名副其实，企业家要以投入为代价，国家股东代理人也应投入在先而不是向国家索取在先。但由于国家已向社会投入，已有现成的股份供企业家们经营，因而他们的投入应是他们取得国有股份经营权的代价。有志于成为企业家的公民，根据其对自己的经营能力的评价和经营业绩的估计，向国资局申报愿意购买某种股份经营权的价格，通过企业家们的市场竞争，国资局将国有股份经营权交给出价最高的企业家，由他们代理国家自主经营。所以国有股份经营权市场的性质是“企业家市场”（周其仁1996）。只有在这样的市场中，才能营造出“激励相容”的国有股份的经营机制。
（三）国有股份经营权市场所构造的机制
国有股份经营权市场化运作以后，企业家们首先要进入市场竞争，根据各自的经营才能和经营眼光，提出经营某种股份所愿意偿付的价格。这个价格实际上反映了人力资本价值。通过市场协调，形成国有股份与人力资本的优化配置机制，为国有股份运营效率的提高打下基础。
其次，由于要通过事先竞价投入才能取得经营权，人们就要审慎考虑其自身的经营才能和可能取得的成果。如果他的经营能力弱，从而市场竞价低，那么他就得不到经营权，如果他没有足够的把握，就不会拿自己的钱财去冒险，从而也就不可能冒然地去经营国有股份了。这又构成了杜绝经营者拿社会资产冒险的机制。
第三，根据股份经营权的内容，股份经营者付出的代价只能在其经营成果中回收得益。这又会激励经营者努力争取更多的剩余索取。而随着经营者剩余索取的增加，下一轮经营权价格也必然随之提高。这表明经营者在追求自身利益的同时也在追求国家利益，从而促成了国家利益与经营者利益相统一的“激励相容”机制。
第四，股份经营权的市场化运作，促成了内在的和外在的产权约束机制。由于经营权的竞购和代价的付出，使产权约束从一开始就寓于经营权之中了。从理性上讲，董事会的决策及所聘经理的举措都会自觉地受产权约束。即使某些董事宁愿牺牲剩余索取来换取更为有利的在职消费，他们还要受到外在产权约束机制的制止。在市场竞争中，一个公司的国有股份可能会有众多股东代理人经营，根据现代公司的经营管理要求，这些股东代理人和非国家股东肯定有一部分“在野”而不能成为董事。当董事作出有损剩余索取权的行为时，“在野”股东和国家股东代理人就会行使“10%”的权力（《公司法》），提议召开临时股东会予以制止。这是外在的产权约束机制的作用。通过产权约束机制来制止不合理的内部人控制现象，保证国家利益的实现。
三、国有股份经营权市场的可行分析
在上一节分析的股份经营性质中我们已经看到，国有股份经营属于企业家经营而不是经理经营，那么，国有股份经营权市场开辟以后能否吸引众多企业家来踊跃竞购经营权呢？
因为要投资，所以投资报酬率高低是企业家决策行为的出发点和归宿。因此我们就从投资报酬率着手分析。假设某项投入需要1000万元资本，在一般经营水平上，年投资报酬率为15%。又假定银行年利率为10%。国资局投资后在年初就将经营权出让给若干企业家，每年总转让价为130万元（150万总收益—15万利息—5万委托费）。如果企业家们经营到年终刚好得到150万净收入，则其投资报酬率为15.38%（150－130／130×100%）。要高于其单独投资的15%，何况单独投资还有一个资本规模问题。如果这些企业家经营能力过人，年终达到160万收益，则其投资报酬率达到23.08%（160－130／130×100%）。所以，在这种机制之下，企业家付出更多的努力，投资报酬率就会增加，这又会给企业家以极大的经营激励。从而，企业家会更乐意经营国有股份，经营权市场的开辟，必定会有众多企业家云集市场，竞购国有股份经营权。
那么，开辟国有股份经营权市场国家会不会吃亏呢？如上例所述，国家在年初就得到了130万元经营权价金，如去存银行则年终得到本息共143万元，比一般经营收益少7万元；如去投资，按15%的投资回报率计算年终增加收益19.5万元，总收益就达149.5万元。这意味着1000万元资本的委托费用实际只花了5000元。所以，国家也不吃亏。何况传统经营机制下还达不到这个水平。不仅如此，国家收益还会随着经营者的努力而提高。如果经营者能得到160万元的经营收益，在下一轮的市场竞价中，企业家至少愿意以137万元买下经营权，因为这仍比自己单独投资的回报率要高，其年终收益率不是反映他们经营水平的16%，而是16.79%（160－137／137×100%）。而国家在年初得到137万元后再去投资，仍按15%计算投资利润率，则到年终得到收益20.55万元，则到年终国家总收益是157.55万元，比一般经营水平上的收益增加7.55万元。所以国家也得益。
以上分析表明，企业家这种人力资本需要有一定的机制去激励，使他们的智慧、勇气和积极性充发调动起来。国有股份经营权市场正提供了这样一种激励机制，从而带来经营效率。而产权收益正是以效率作为起点和终点的。所以，无论是国家还是企业家，在这种机制下双方都得益。无可非议，国有股份经营权的市场化改革是属于“帕累托改革”，其可行性是不言而喻的。
四、国有股份经营权市场模型
（一）国有股份分类及股权分割
为了推动产业结构的合理化、高度化，提高国有资产的运营效率。国有股份经营权上市前必须将国有股份分类。根据各公司的经营状况及产业投向，将国有股份分为两大类。第一类是增长股和高收益股，这类股份经营权中不包含股份转换权，称之为“准经营权”，即企业家只能持股经营。第二类为周期性股和下坡股，这类股份实行“全经营权”，即企业家可以持股经营，也可以卖出所持股份，买入其它更优质股份，实现股份转换，调整国有股份结构。
为了能集思广益，同一国有股份应有众多企业家来持有、经营。所以，国资局将国有股份分割成一股一个经营权。这意味着每位国家股东代理人在股东会上均可独立发表意见，独立投票表决，不要求国家股东代理人都唱一个调子，以求经营决策的科学化，合理化。
（二）建立国有股份经营权管理机构
为有利于国有股份经营权的市场化运作，国资局应专设国有股份管理机构。
1.设国有股份经营权管理司，具体负责国有股份经营权的市场运作。
2.国有股份经营权管理司下设三个职能部门。
其一是基础部，其主要职责是负责国有资产向股份资产的转化和国有股份分类。其二是市场部，其职责是根据基础部的分类，向全社会公开转让国有股份经营权，负责确定转让规则，与受让人签订契约及收取经营权价金。其三是股份转换部，其职责是负责登记新转换的股份及在经营期满时与经营者结算新、老股份的价差，并负责股份质差的奖励支付和罚金收取。
（三）国有股份经营权市场规程
首先，市场部根据基础部提供的各类股份的基本情况向社会公布。其次，有志于经营国有股份的企业家在指定的日期和地点集中竞价，将经营权交与出价最高的公民（企业家）们。再次，市场部与取得经营权的企业家签订经营合约，并收取价金。最后，全经营权企业家转换股份后向股份转换部申报，由转换部注册登记。经营期满时转换部与企业家进行股份质差结算。
通过对国有股份市场化运作的分析，我们看到，由于市场所形成的各种机制的作用，使受权企业家的个人利益与国家利益相统一，从而营造出真正的国家股份主体，使国家股份收益得到保证，并有效地杜绝内部人控制弊端及拿国有资产冒险行为。通过市场运作又使国有股份的稳定性与流动性结合起来，既能保证国有资产的营运效率，又能巩固国有资产的主导地位，有利于优化我国的产业结构。所以，国有股份经营权只有实行市场化运作，我国改制企业才能真正建立起现代企业制度，才能在市场环境中自主地、健康地运行。
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