国有企业改制上市后内部治理机制的完善，本文主要内容关键词为：机制论文,国有企业改制论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
有经济学家指出：“国有企业过去吃财政，然后吃银行，现在是吃股民。”这句话精辟地道出了我国一部分国有企业走过的路程：在计划经济时期，国有企业亏损了，有国家给予财政补贴，工资照发；在商品经济时期，国有企业亏损了，可按照某些倾斜政策向银行贷款，依靠贷款度日；现在在市场经济环境下，国有企业想发展，资金不足，则申请改制，组建股份公司，通过证券市场上市发行股票，获得大量资金后，却不用好这些资金，不珍惜股民的信赖，使股民投资的钱无红利可分，甚至血本无归。探究其原因，是因为国有企业是国家的，没有人象关心自己口袋里的钱一样关心国有企业，虽然现在很多国有企业改制上市，采用股东大会、董事会、监事会等先进的现代公司管理模式，但其内部治理机制仍习惯性沿用老一套方法，使得股东大会、董事会与监事会之间的权责分明、相互制约的科学性、有效性未能落到实处，并没有按照现代企业制度产权明晰、责权明确、政企分开、管理科学的特征进行运作，所在上市后经营业绩仍无起色，甚至出现严重亏损。
一、董事会不“懂事”，股东大会形同虚设。
根据公司法的规定，股东大会是公司的最高权力机关，公司一切重大的人事任免和重大决策都要得到股东大会的认可和批准方才有效。经理机构是董事会的派出机构，主要负责主持公司的生产经营管理工作，对董事会负责。董事会有权选择、任免经理，有义务监督经理的活动。从法律规定看，各机构职责明确，形成了严格的权力责任体系，但在实践中却存在董事会与经理机构职责不清，董事会、股东大会形式化的现象。
据对我国800多家上市公司的不完全统计， 董事会兼总经理的公司在一半以上。权力过度集中，缺乏制约，必然形成“一言堂”，易造成决策失误。另外，在实践中，不仅经理、甚至董事一般都是由上级主管部门考察和任免，经理不需对董事会负责，只需要对政府这个大股东负责。这必然导致架空董事会乃至股东大会这两个法定机构的权力。所在董事们戏称自己还不“懂事”，没有“婆婆“难办事。究其原因有二：
1.国家股权占公司总股本的比例很大，而且持股主体单一，按照持股比例投票选举董事，国家股东必然占有绝对优势，从而享有对董事、经理的选择控制权。加之国有资产管理体制尚未理顺，很多部门都可以利用手中的行政权力对公司施加影响，使公司内部机构的制衡机制难以发挥作用。
2.现有公司大部分是由原国有独资企业改制而来，无论是上级主管部门，还是企业经营者的管理观念很大程度上仍停留在或习惯于原有的厂长（经理）负责制的领导体制，他们的思想观念并没有随着公司法人治理结构的建立而改变。
二、监事会既不“参政”，也不“议政”。
公司法规定，监事会是公司设立的专门负责公司内部监督的机构，也是防止董事专权损害公司利益的一个重要权力制衡机构。虽然公司法规定了上述职权，但在实践中监事会的作用却难以发挥，监事会既不“参政”，也不“议政”，监事会形式化的现象很普遍。主要原因是：
1.监事会及监事会的独立性不强。
监事会能否有效地行使监督权，取决于它是否具有独立性。我国公司法对监事会的独立地位缺乏保护性规定。比如，监事会成员中的股东代表虽由股东大会选举产生，但在国家股权行使集中化和控股的情况下，国家股权的代表一般同时是公司的董事长或董事，有的甚至兼任公司总经理，他们可以利用其特有的多数股权通过控制股东大会，进而控制监事会，从而使监事会成为看董事眼色行事的人。此外，我国公司法规定监事会采取合议制，单个监事不具有独立的监督权。如果监事会内部对某一事顶是否进行调查意见不一，则此项监督便可能取消。
2.监事会的职权力度明显不足。
主要表现在：（1）监事虽然有权监督公司的财务， 但却不能对公司的整个业务活动进行监督，而许多损害公司利益的行为和经营者的违法行为在财务上是看不出来的；（2 ）董事或经理的行为损害公司利益时，监事会只有权要求董事或经理予以纠正，但若他们凭借权势不予纠正，该权则无法实现；（3）监事会有权要求召开临时股东大会， 但若董事会不同意则不能实现；（4 ）监事会不能以公司名义对董事或经理行使起诉权，它的制约作用便很有限。
三、对经营者的激励与约束机制不合理、不完善。
经营者的经营管理是一种极其复杂的劳动，理应获得更多的劳动报酬，享有企业经营效益的剩余。但国有企业上市后，经营者的正式激励水平从总体上来说是较低的，只为企业职工人均工资收入的2倍左右。 经营者的付出与其收入的严重脱节，往往使他们做出两种可能的选择：或者利用信息的不对称性，采取非法的手段，如贪污、受贿、做假帐等隐蔽地获得收益；或者大肆挥霍公款、买豪华车、建超标房，不论是哪一种选择，都以损害企业的利益为代价。
与激励机制不合理相联系的是对经营者的约束机制亦不完善。
国有企业上市后，一般由其上级组织部门任命董事长，并委托董事长代理国家股东管理企业，使得国家股东缺位，缺乏产权约束。因为缺乏国有股东从企业内部对经营者进行强有力的监督，很容易使经营者倾向于和职工一起算计和“流失“国有资产，并导致企业经济效益下降。
另外，国有企业上市后对经营者缺乏强有力的职业风险约束。企业经营得好，经济效益高，经营者的报酬并不能随之提高；企业经营得差，出现严重亏损，经营者只要和上级领导“搞好关系”，照样可以继续做官，对企业经营失败不承担任何经济、行政和法律责任。没有经营的职业风险约束，就没法使他们像经营自己的财产一样兢兢业业，反而会诱使他们利用职权损害所有者利益。现实生活中有些上市公司严重亏损和厂长、总经理大肆挥霍浪费并存的现象，正是经营者无职业风险约束的结果。
针对上述国有企业改制上市后内部治理机制存在的种种问题，必须采取相应的措施与对策，以规范其运作，笔者认为可从以下四个方法进行完善。
一、提高认识，理顺产权关系。
要提高全社会，特别是政府及公司经营者对现代企业制度的认识，在理顺国有资产管理体制，明确国有股权代表的基础上，建立起以法人持股为主的相对分散的公司股权结构，使公司真正实现产权独立化。
二、改革董事选举制度，规范经理的产生程序。
在股权集中且一时难以分散的公司，可以根据公司股权结构的特点，实行累积投票制或分类投票制，尽可能使大中小股东都能选出代表自己意志的董事。
明确董事与经理的职责权限，理顺董事与经理的雇佣关系。对经理人员执行有偿委任雇佣，董事会有权依据经营绩效对经理人员予以激励或随时解聘。董事长一般不再兼任总经理，使董事会能充分发挥在战略研究方面的职能，有足够的精力来研究企业的长远发展，并能较客观地对经理机构的工作进行评价和监督。
三、完善监事会制度。
1.提高监事会工作的独立性。
一方面，应杜绝董事长兼任公司大股东股权代表及公司经理的情况，大股东股权代表应委派专人担任或由监事兼任。这样既可以使监事摆脱董事对其地位的影响，又有利于减少大股东对公司经营的直接干预，使股东对公司经营的监督与监事的监督统一起来；另一方面，应适当延长监事的任期，使其长于董事的任期。因为董事在公司的实际权力大于监事，如果监事的任期与董事相同或比董事短，则容易使监后产生后顾之忧。
2.扩大监事会和监事的职权。
应在监事会现在职权的基础上，增加一些新的职权，主权包括：（1）公司重大业务活动的监督权。允许监事检查公司交易对象、 公司重大合同项目的谈判和执行情况及公司营销计划、广告计划的执行情况等；（2）临时股东大会的召集及主持权；（3）对董事、经理任免和奖惩的建议权；（4）对董事报酬的建议权；（5）以公司名义对董事、经理的起诉权；（6）赋予监事独立监督权。 规定监事在完成监事会统一安排的监察工工作的前提下，可以独立决定监督事项，并进行监督活动。
3.强化监事的监督义务和奖惩责任。
监事会应定期对监督情况进行总结，并对公司重大业务活动提出监督意见。监事会的决议应由监事记名表决，监事对董事、经理的职务行为的监督评价意见应记录在案，并由本人签名，监事的报酬应与其工作业绩挂钩，因监事及时发现并采取措施纠正公司经营者及经营活动中存在的重大问题。使公司减少损失的，应给予奖励，并可优先获得下届监事或董事的提名。董事、经理违法给公司造成损失时，如果行使监督权的监事存在失察等过错，该监事也应承担连带赔偿责任。
四、建立对高层经营者的强有力的激励机制与约束机制。
1、建立有效的激励机制。
对高层经营者的激励机制应遵循的基本原则是：把经营者的经济利益与其经营绩效挂钩，使其承担相应的资产责任，分享相应的资产利益，促使经营者通过谋求企业长远发展和利润最大化来实现自己的利益。
激励机制表现在货币报酬上，可采用与公司经营业绩挂钩的年薪制，经营者的年薪必须与企业的资产增值、利润实现程度挂钩，坚持先审计后兑现的原则，并且经营者在任期内不得转让其手中握有的本公司股权，这样可促使经营者更加关注公司资产的增值和长期发展；表现在职位消费上，可将高层经营者的职位消费与公司经营规模和经营业绩挂钩，打破现行职务消费的平均主义，实现高层经营者职位消费的透明化和标准化；表现在精神方面，应培养高层经营者树立创新、敬业和强烈的成就欲等企业家精神；表现在政治上对公司取得优秀业绩的成功的高层经营者给予相应的荣誉和社会地位，使其享受到经营成功的精神乐趣，形成积极向上的动力，同时无形中也会产生不进则退的社会压力。
2、在建立激励机制的同时，要强化产权约束和企业内部约束， 加大执法力度，增强经营者职业风险约束。
首先，应彻底摒弃上级组织部门任免高层经营者的传统做法。多年的实践证明，上级任免经营者，无法做到由经营效益和企业发展决定企业领导人的去留，从而造成经营者缺乏职业风险约束。
其次，建立和完善经营者人才市场，引入竞争机制，经营者通过竞争上岗，实现经营者职业化。
最后，加大执法力度，提高违约成本。一些经营者之所以敢隐蔽或公开地侵吞和流失国有资产，与正式约束制度的软化密切相关。由于经营者不合理、不合法的行为，常常免受制裁或受到很轻的制裁，这就使得违约成本大大低于违约收益，从而刺激了经营者违约和违法的冒险行为。因为遏制经营者的不良行为，必须加大执法力度，提高违约成本，使其不敢以身试法。应当以法的形式规定，除政策和不可抗力原因造成的损失外，由经营者经营失误造成的损失，必须从经营者的年薪中作一定比例的扣除，给企业以相应的经济补偿，其不足部分，还应从下年度的年薪中扣抵，使经营者尽量负起经营性的盈亏责任；如果由于经营者经营失误造成企业倒闭破产或严重亏损的，则规定其今后10年内不得再在任何法人企业出任经营者，以此造成对经营者强有力的约束。