软着陆：盈科并购案简析，本文主要内容关键词为：软着陆论文,盈科论文,并购案论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
李泽楷是香港富商李嘉城的次子，１９６６年出生。１９８７年肄业于美国斯坦福大学电脑工程专业，以后在加拿大一家投资银行工作，１９８９年被父亲召回和黄集团，负责卫星电视业务。１９９０年，他向父亲借了１．２５亿美元（约１０亿港币）开始创业，建立一家卫星电视公司，并顺利获得了香港卫视牌照。李泽楷的卫视业务迅速壮大，收视用户超过５３００万。１９９３年５月，他将处于严重亏损的卫视卖给默多克，成交价为８亿美元，套现５３亿港元，这一年他才２５岁。同年１０年，用所赚的资金创立盈科拓展集团，开始了独立的创业之路。盈科集团１９９９年入主得信佳，使其一举成名；２０００年收购香港电讯，完成当年亚洲最大并构案，更令其跃上事业的高峰，这里，我们主要讨论盈科集团如何以小博大实现小鱼吞食巨鳄，最终选择了最具安全性的投资领域，实现了软着陆。我们也要分析并构前后盈科集团的资产变化情况及至目前的并构成效。
盈科入主得信佳前所拥有的资源、资产与股权状况
李泽楷在１９９９年入主得信佳之前，资产是十分有限的。他１９９３年１０月创立盈科集团，１９９４年收购在新加坡上市的海裕亚洲公司１３％的股权，将所权购的公司改名为盈科亚洲拓展。公司另还拥有一家保险公司“太平洋世纪保险控股有限公司”４０．８３％的股权。盈科集团的主要业务是房地产和保险。李泽楷另外还拥有一家全资公司盈科多元公司，它与盈科拓展一样是李的全资所有的公司。１９９８年２月李将盈科多元与因特尔公司合资成立盈科聚宝公司（ＰａｃｉｆｉｃＣｅｎｔｕｒｙＣｏｎｖｅｒ－ｇｅｎｃｅ），主要从事泛亚洲的家庭互联网宽带接入的网络建设。
入主得信佳之前李泽楷的最大资源是获得了特区政府的数码港项目。１９９８年６月，时逢亚洲金融危机，李提出将地产与高科技结合运作的思路，开始游说特区政府建立数码港。数码港计划获特首董建华支持，１９９９年３月３日，特区政府在没有进行公开招投标的情况下宣布将项目批给了李泽楷的盈科拓展集团。
数码港项目是一个科技基础设施，旨在为香港创造一个专于信息技术及信息服务的战略性公司群落，并造就一大批相关的专业人才。该项目主要包括数码港部分和辅助住宅。其中，数码港部分包括大量的智能办公室、一个智能购物广场、一家酒沾、数栋服务公寓及住宅。其住宅单位将推向市场公开发售，以筹集整个项目的建设基金。盈动将负责设计、建设整个数码港项目，并为其筹资。作为回报，它将分享发售住宅部分创造的利润。起初，数码港是一个１３０亿港元的开发项目，但后来被修改为１５８亿港元。香港特区政府将投入的建设用地（６４英亩）初步估价为６０亿港元，后调高至７８亿港元；而盈科集团将对开发进行资本投入，初步计划投资７０亿港元，后调高至８０亿港元。双方所占股份分别为特区政府４９％，盈科集团５１％。
盈科入主得信佳的基本过程
盈科拿到数码港项目后就可以寻找上市公司，以借壳上市，４月它们将目标锁定为“得信佳”。得信佳是一家制造和销售电信产品公司。１９９６年，中策公司收购了得信佳３７％的股份。一年后，中策将持有的得信佳股权悉数处理给自己的关联公司———星光电讯。后者一路收购，到１９９７年，星光电讯已持有得信佳９９％的股权。１９９８年，在向包括和记黄埔有限公司在内的两个独立投资人转让股权之后，其所持的股份减为７４％。得信佳在盈科集团收购之前的十日平均的收市价为０．０６６２港元，相应的市值大约为１．４亿港元，有股份２３．０９２６亿股。
１９９９年５月，盈科集团采用资产注入的方式，将盈资产注入得信佳，获得其控股权，并将得信佳的一部分资产和负债卖回给星光电讯，完成了借壳上市。具体的步骤如下：
１．得信佳将发行新股２９７．７７亿股，得信佳公司自己已持有１７．３亿股，占得信佳总股本的５％。
２．盈科集团包括了数码港项目和部分物业项目的资产净值为２７．８亿，将其作价为２４．６亿（折让了１１．６％）出售给得信佳，得信佳向盈科集团支付２４０亿股（每股０．０６港元），使盈科集团获得得信佳总股体的７５％，同时还获得１０亿港元的３年期公司可转债（约１６６．７亿股）。既买股权又买可转换债的目的在于既避免全面收购邀约，又可以在公司股权被稀释后通过行使转换权，以固定的价格将债券转换成股权，保持控股地位。
３．向其他市场人士发售５７．７７亿股份（每股０．０６２港元），占信佳总股本的１７．８％。
４．得信佳同意除了香港的办公通信器材业务，将出售所有业务及香港债务给星光电讯，出售代价是将得信佳对星光的负债减少到１０００万港元。
５．盈科向得信佳和配股承销商作出不可撤回承诺，得信佳将作为盈科集团与香港政府就数码港项目签署全部协议及有关文件（涉及数码港项目的设计、兴建、发展、融资和市场推广）的惟一机构。即（１）数码港项目将无偿注入得信佳；（２）得信佳将作为盈科集团发展科技业务的惟一机构。
６．收购得信佳后，于１９９９年８月将得信佳更名为盈科动力数码（简称盈动）。
盈科动力所进行的财务安排
得信佳的原股价１９９９年最低时为每股０．０２港元。４月底的报收价为每股０．１３６港元。１９９９年５月４日是宣布盈科借壳上市复牌的第一天，股价当天最高升至每股３．２３港元，收盘于１．８３港元，股价一天上涨１２．５倍，公司的市值则由３亿余港元增加到５９０亿港元，涨幅高达１８７倍，一举成为香港第１１大上市公司。
公司改名盈动上市后不断利用资本市场大量集资，为２０００年的收购香港电讯打下了资金的基础。
另外盈动又宣布了一系列的投资和与高科技公司的换股、注资等行为，盈动股价涨幅近两倍，市值从６１０亿港元飙升至１６４０亿港元。到１９９９年底，盈动成为香港第八大公司。在已上市的投资组合中只有ＴＯＭＣＯＭ产生了１３００万美元的收益，其余的都在亏损。但这些投资为盈动制造了Ｉｎｔｅｒｎｅｔ概念，使盈动的股价飙升，对股权置换起到了十分有利的作用。
盈科动力对香港电讯的收购
在香港电讯的股权构成中，英国大东约持５４％，中国电信（香港）持１０％，香港政府持股约８％，其余均为小股东。
盈动的竞争对手是新加坡电信，其ＣＥＯ为李显扬，新加坡前总理李光耀的次子，其财务顾问为美国高盛公司；而盈动当时是香港第一、亚洲第三的互联网公司，所聘的财务顾问是华宝德威和中银国际。盈动市值在２０００年初只有１６８０亿港元，而香港电讯的当时市值已达２１４０亿港元。
英国大东出售香港电讯期望是更多套取现金，据此，盈动一方面从资本市场和货币市场筹集现金，另一方面设计了一个包含丰富的选择权的出价方案，利用盈动的高股价，给大东一个丰富的想象空间。该方案中给股东提供了“完全换股”和“部分换股”两种选择，并准备了假设香港电讯的股东全部选择“组合代价”所需的１２０亿美元的现金。这两种选择具体的内容如下：
１．完全换股：每股“香港电讯”股票兑换１．１股“盈动”股票（以２月２５日盈动股价２２．１５港元为基准），即每股香港电讯价值为２４．３６港元。
２．部发换股：每股“香港电讯”股票兑换现金０．９２９美元（或７．２３港元）和０．７１１６股“盈动”股票，即每股香港电讯价值为２２．９９港元。李在４８小时内获得汇丰银行、中国银行、法国巴黎银行和巴克莱银行贷款１３０亿美元的承诺。
３．增收现金方案：香港电讯股东可选择在部分换股基础上增加应收现金额的方案，但这要在所拥有的可供分配款项内进行。因此，作出有关选择的香港电讯股东只有在并构结束结算完成后才清楚可以多获得多少现金，在此情况下，选取额外现金将按每股新盈动股份２．３９２美元（１８．６２港元）计算。结果是选择增收现金方案的香港电讯股东，预计可按３．１８％左右的应收盈动股份，收取额外金额。
２０００年８月１８日，盈动发表公告：盈动和香港电讯的合并已经生效，香港电讯已经成为盈动的全资附属公司。
２０００年１２月，盈动采用新的公司标志，并更名为“电讯盈科”。
盈动收购电讯后的各方表现
通过选用部分换股方案，英国大东电报局一次套现０．９２９美元／股×５４％×１２２亿股＝６１亿美元。２０００年９月２０日开始，大东以每股９．８８港元的价格抛售了１０．４亿股（占盈动已发行股本约４．９％），较盈动９月２０日的收市价折让约８％，大东对盈动已发行股本的持有量由２０．２％减至１５．３％。而原香港电讯的股价自１９９７年１０月交易的最低价为１１．８５港元；在１９９９年第一季度一直保持在１３到１５港元。大东电报局于２００１年４月２日向ＵＢＳＷａｒｂｕｒｇ发行一批可转换债券（价值１，５０４，３３１，０００美元２００３年到期零息债券），该批可转换债券可转换成大东电报局所持有的电讯盈科的全部股份。
根据盈动２０００年８月１８日的公告，李泽楷２０００年８月８日以每股１５．８１１港元的价格通过法国巴黎百富勤包销２．４亿股，价格较２００２年８月８日盈动的收市价折让３％，所出售的股权占盈动与香港电讯合并后的发行股本约１％。李泽楷此举套现了３８亿港元。
香港电讯１９９６～１９９９年间总资产和净资产回报均保持在较高的水平（分别在２５％和４０％左右），而在２０００年完成并购后总资产收益率与净资产收益率分别下降为２．３％和２．４％。
合并以后的当年，电讯盈科的股价由１６．３港元跌至５．０５港元。
盈动收购电讯后的债务偿还
盈动于２０００年２月签署一项协议，为购并香港电讯的现金代价筹措１２０亿美元（港币约９３６亿元）的短期过渡性贷款。２０００年８月１７日，盈动在该笔贷款中提取约１１３．２亿美元，（港币约８８９亿元），以支付并购香港电讯的现金支付部分。２００１年９月１１日，盈动根据融资协议用手头的３０亿美金现金偿还债务，剩余９０亿未偿还的本金将通过以下三个途径解决：
１．２０００年１０月１３日，盈动与Ｔｅｌｓｔｒａ就策略联盟正式签约，通过此次资本运作，盈动可获得３５．５５亿美元。协议的内容包括：（１）盈动与Ｔｅｌｓｔｒａ部分业务及资产合并，成立一家各占五成股权的合营全球性ＩＰ骨干网公司。除了ＩＰ骨干网之５０％股本权益外，ＩＰ骨干网公司必须向盈动支付之购买价包括现金付款达１１．２５亿美元；必须向Ｔｅｌｓｔｒａ支付之购买价包括现金付款达３．７５亿美元；（２）Ｔｅｌｓｔｒａ购买一家新成立公司（区域无线服务公司）之６０％股权，作价１６．８亿美元，该公司将拥有盈动的香港无线通讯业务。（３）盈动向Ｔｅｌｓｔｒａ发行７．５亿美元附属可换股债券（第一至四年利息５％，第五至六年利息７％，可转换价格为３０日加权平均市价的１２０％），以换取现金。这一安排将使盈动丧失对移动业务的控制。
２．２０００年１０月２３日，盈动宣布对本公司合格股东，以每股６．５港元的价格按每１０００股配售３０股的基准，配发６３７，２７２，９９４股；同时，每股配股股份无偿获得两份认股权证（执行价格为７．５港元）。１１月３０日，配股获得７８．９％的股东认购，共配股（４９８，９３６，７１９＋３，６３４，２２１＝５０２，５７０，９４０）股，其中４８．６％被大股东（盈科控股、盈科拓展和ＰＣＤ），和董事认购，本次配股共获得现金４．１９亿美元。通过配股和发行债券募集到１５亿美元现金，但可转换债券只是将支付的期限延长了五年；因此只有配股的４亿美元可以直接减少债务。
３．通过卖出股票和向母公司股东转移资产，向股东要钱和运用财务技巧，盈动已经部分地延缓或减少了其巨额债务，使剩余的短期债务达到４０．７亿美元。为了向银团进行再融资，盈动采取了下述措施：（１）通过２０００年１０月的配股筹资，改善净资产负债率和提高债务偿还能力。（２）盈动宣布了包括员工自愿退休计划的许多措施，以取悦银行和投资者。（３）减少对所属内司的聚宝公司的“世界网络”项目投资。２００１年２月，盈动
最终通过香港电讯获得４７亿美元的银团贷款（多于原来需要的４０．８亿美元）。该银团贷款分为三个份额，必须在三至七年偿还。每份贷款的利息介于伦敦美元银行同业拆借利息加０．８５到１．４５厘（美元贷款份额）及港元银行同业拆借利息加０．９５至１．５５厘（港元贷款份额）。银行对香港电讯独立变卖财产、支付巨额红利、集团内部租借作出了限制。安排过渡性贷款的银行手续费为１１．５９亿港元。
盈动收购电讯的结束语
２０００年，电讯盈科因为投资大幅贬值和收购香港电讯，账面亏损达１４１亿。公司在香港电话市场的份额从９４％跌至８９％，公司股价也一路下滑，由２０００年２月１５日的２６．３５港元下滑到２００１年９月３日的最低点１．６３港元。
２００１年，电讯盈科进行调整，承认“世界网络”计划失败，将原定的业务范围从全球缩小至香港，专注于自身的核心项目———香港电信业务，财务上的表现大大好于２０００年，净利润为２．４３亿美元（相当于１８．９亿港元）。公司的股价在２００２年一直在２港元左右浮动，市值缩水到４６０亿港元。
最近几个月以来，电讯盈科一直在
发行债券筹措资金，偿还因为收购香港电讯公司而欠银行的４７亿美元债务。自２００１年下半年以来，公司已发行４次债券，筹集资金１７亿美元。
李泽楷在收购得信佳的时候，其所持股票的价值只有１３２亿港元；通过运作数码港项目和互联网概念，其股票价值在１９９９年底增加到１０５８亿港元；在收购香港电讯的时候，其股票价值达到１４１９亿港元。２００１年随着互联网泡沫的破灭，其身价也逐渐缩水，在２００１年９月，其身价到达低谷，只有１４４亿港元。到了２００２年，其身价逐渐稳定在１８０亿港元。
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