东南融通事件的分析和启示，本文主要内容关键词为：东南论文,启示论文,事件论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
对于资本市场的研究，除了大的证券公司及投行外，还有一股重要力量来自市场做空者，如浑水公司(Muddy Waters)、香橼研究(Citron Research)和布隆迪资本(Bronte Capital)等。尽管有业界人士质疑这些做空者是故意通过“有色眼镜”来过滤上市公司，并通过做空目标公司的股价来盈利，但也有学者对此表示欢迎，认为正是这些做空机构的报告揭露出了公众公司会计、审计方面存在的问题，从而提高市场对会计信息的重视，进而提高信息披露的透明度和资本市场的效率效果。
一、舞弊风波——以东南融通为例
与大多数中国公司通过海外反向并购方式进入美国资本市场不同，2011年5月曝光的东南融通(Longtop Financial Technologies Limited，NYSE：LFT)是一家以IPO上市的中国公司，其中既涉及货币资金的造假，更涉及审计师和财务总监的辞职，甚至有银行参与其中，成为市场关注的焦点之一。
(一)事件背景
东南融通公司是一家注册地在开曼群岛、办公地点设在中国香港和厦门的一家软件服务类公司，主要为中国境内的金融机构(包括银行、保险、基金、证券等)以及大型企业财务公司提供整体解决方案和软件产品，业务范围涵盖规划咨询、软件开发实施、技术服务、IT外包与运营服务、系统集成及系统维护服务等。2007年10月公司在美国纽约证券交易所上市，截至2010年3月31日的上一财年，公司收入为1.69亿美元，毛利率高达62.6%，其中软件开发业务产生的收入占比近85.9%，达到1.452亿美元。
2011年4月26日至5月9日之间，香橼研究、布隆迪资本的首席投资官约翰·赫普顿(John Hempton)和天地博源(OLP Global)先后发布报告，表达其对东南融通及其公开披露信息的关注，内容包括：公司毛利显著高于同行、员工规模不同寻常(且绝大部分员工不是直接由公司雇用)、公司董事长和总经理历史上因存在不公平交易业务实践带来的诉讼、董事长将股票向其特定朋友和员工进行的转移、质疑公司对其云储存服务有关的权利诉求存在瑕疵等。
5月17日，纽交所对东南融通在美国交易的存托凭证(ADS)停牌(当时股价为18.93美元，共5 707万股，市值高达10.8亿美元)。5月18日，公司公告其无法按照预期在5月23日公布本财年第四季度和全年的财务成果；5月23日，发布公告宣称：公司的财务总监辞职、德勤华永会计师事务所辞职、美国证监会(SEC)对公司审计师德勤辞职展开质询、公司发起与德勤辞职相关事项的独立调查。9月8日，SEC对德勤未能在规定时间内提供调查所需文件而向哥伦比亚区法院申请发出传票强制措施。
(二)事件过程
1.市场研究机构的质疑
根据OLP Global2011年5月9日发布的报告，东南融通主要存在以下问题：
(1)关联关系问题。研究报告主要通过两位东南融通的员工与厦门东南融通人力资源有限公司(XLHRS)的关系分析得出两家公司存在关联关系的结论。
XLHRS是一家经厦门市工商行政管理局批准于2007年5月10日成立的人力资源服务公司，业务范围包括人才供求信息收集、整理、储存、发布和咨询服务；接受用人单位书面委托招聘人才等。
根据东南融通披露的资料，公司于2010年3月20日修订了人力资源服务合同，即为满足业务发展需要，东南融通与XLHRS建立长期人力资源服务伙伴关系，由XLHRS根据法律法规的要求负责与员工保持个人合同关系、劳动关系等，而东南融通则负责提供合同制员工必要的工作条件、劳动保护等，也就是说，两家公司仅仅是人才服务关系。
根据有关调查，东南融通的董事长曾委托厦门东南融通系统工程有限公司法律部的员工张某办理XLHRS企业住所变更登记相关事宜，2009年5月31日，张某的签名出现在当地工商部门的“公司变更登记申请书”上。2009年2月9日，东南融通法律部的另一位员工陈某则出现在XLHRS的股东变更表上，而XLHRS2010年5月31日的工商年检资料也显示，其执照接收人为陈某。
报告认为，两名东南融通的员工负责管理XLHRS的工商登记资料，表明XLHRS由东南融通负责运营。因为如果东南融通仅仅是XLHRS的一位真实客户，则很难想象XLHRS会让自己的客户代替自己作为公司合同的签字人，更何况还涉及注册地址变更以及年检报告的管理事项，因此报告得出东南融通与XLHRS是关联方的结论。由于东南融通的管理层不断否认两家公司的关联关系，而公司大部分的成本和其他员工相关费用是通过XLHRS支付的，因此报告认为东南融通对XLHRS业务的介入给公司管理层创造了费用操纵的空间。
(2)员工福利少计，导致利润虚增问题。根据XLHRS2009年经审计的财务报表，其代表东南融通支付了包括养老、医疗、失业、生育保险在内的共568万元人民币的社会福利费，而在2010年3月31日通过XLHRS签订合同的员工人数高达3 235人，分析人员根据不同的城市、员工人数、平均薪酬水平、“四金”缴存比例等推算东南融通薪酬相关的社会福利费开支应在2 200～2 900万元之间，是XLHRS实际支付金额的4～5倍。报告认为可能存在两种情况：一是东南融通没有为特定员工支付社会福利费，涉嫌违反中国《劳动法》；二是东南融通按照厦门最低保障线900元和最低扣缴率的标准为非厦门籍员工支付了相关社会福利费，这可能给投资者带来误导，如果按照员工所在城市的具体标准为员工扣缴相关税费，则可能对公司的毛利带来负面影响。
(3)历史并购问题。报告检查了东南融通自2006年2月以来发生的20起并购事项，认为其中大多数被并购企业的经营费用开支超过其各自业务规模，导致没有盈利，如：2010年1月宣告并购的北京长信通信息技术有限公司，2009年收入4 192万元，亏损310万元人民币(约47.2万美元)，而不是东南融通管理层宣称的300万美元利润，而长信通公司的员工甚至在公开场合抱怨并购前后公司都存在薪酬延期支付、社会福利少交或不交的情形。2009年4月花费2 000万美元并购的北京尚洋信德信息技术股份有限公司，其未经审计的财务报表显示在并购前，收入从2007年的1 329万美元增加到2008年的2 768万美元，但并购后的2009年收入仅增长了21%，净利润率更是从2007年的11%降至2008年的1.8%和2009年的1.9%。也就是说东南融通以高额溢价购买了盈利能力急剧下滑的目标公司。
此外，报告还揭露了一些并购存在的所有权和信息披露方面的问题，如在2009年年报中，公司宣布于2008年7月并购了天津普极科技有限公司——一家为其他银行提供核心银行软件产品和解决方案的公司，但工商登记资料并没有显示所有权变更情况，根据2011年1月20日普极公司的年检资料，公司仍由5位自然人股东拥有；而另一家成立于2005年11月的上海音宝信息技术有限公司则于2010年9月被东南融通并购，但具体金额并未披露，东南融通也从未发布公告宣告该项并购业务，但音宝公司却在东南融通中文网站的公司大事记中赫然在列，其当地工商登记资料在并购后7个多月的时间里仍未记录所有权变更情况。
2.东南融通的回应
针对上述问题，东南融通于2011年5月10日作出了回应：
(1)关于关联关系问题。公司认为，随着东南融通的业务增长，通过XLHRS的人才服务提供给东南融通的雇员数量日益增长，为了能够让东南融通监控到XLHRS向工商局提交的资料，XLHRS同意让来自东南融通法律部门的代表作为XLHRS填报资料的代理。
东南融通人力资源服务部门与XLHRS的合约，在2010年3月20日进行了修订，合同赋予东南融通一些特殊的权利，如XLHRS在没有得到东南融通书面许可的情况下，不得取得超过500万元人民币以上的银行贷款、抵押或将其资产、股份向第三方质押，或执行股票交易、房地产投资或执行其业务许可范围之外的其他业务。为确保上述内容得以遵循，东南融通继续任命其法律部门的员工在得到XLHRS的批准下，作为XLHRS代理人处理工商登记资料。这在中国是合乎程序且较为常见的做法。这种授予东南融通员工充当代理人的做法没有赋予东南融通对XLHRS施加任何控制，也不会导致XLHRS成为公司的关联方。
(2)关于社会福利费问题。公司解释称，根据中国的法律和会计准则，所有中国的职工安置公司仅记录服务费的收入额，而不记录代理客户为员工支付的工薪总额。东南融通作为接受服务的公司，在根据中国和美国会计准则编制的报表中将人才服务费、为员工支付的薪酬和社会福利成本记录为一项费用。公司2010年的福利开支在有关报表中进行了披露，并可与其他在美上市的中国公司进行比较。2009、2010及2011财年的报表显示其社会福利开支总额分别为420万美元、770万美元和1 480万美元，按照季末人数平均计算，东南融通2010、2011财年每人的社会福利开支分别为2 300美元和2 900美元，因此不存在未记录的与社会福利费相关的负债。
(3)关于并购问题。公司认为，OLP Global的报告与东南融通的报告可能存在差异，原因在于东南融通对外报告依据的是美国会计准则而非中国会计准则，如根据中国会计准则，当税务发票开具时往往就确认收入，这通常比实际收款要早一些；同时市场研究机构没有检查公司经审计的财务报表，其中披露了更为重要的并购结果。
至于所并购的法律实体，在并购发生后部分甚至绝大多数的业务和员工通常从原来单位转入东南融通现有的法律实体，其原因是多种多样的(包括提升东南融通的品牌而非被并购公司的品牌)，因此很多被并购的法律实体活跃程度大为降低，查看并购后按照中国会计准则编制的财务信息不能真实反映公司实际的业绩表现。公司同时对OLP Global报告中提及的具体公司进行了解释，如之所以并购长信通，是认为该公司因在中国核心银行业务方面的潜力而存在很大发展机会。
3.事务所和财务总监辞职
在市场研究机构发布质疑报告后不久的5月22日，德勤宣布辞去委托，同时提醒审计委员会和投资者注意，其2009、2010财年的审计报告也不再可靠。而此前的5月19日，公司财务总监Derek Palaschuk已提出辞职，公司董事会也于2011年6月1日正式接受其辞职。
在东南融通6-K表披露的辞职信中，德勤阐述了其辞职的理由，具体包括：(1)近期识别出的公司财务记录中与银行和贷款余额(以及可能的销售收入)相关的部分存在错报；(2)东南融通的管理层过多介入德勤的审计程序；(3)非法扣押德勤的审计档案。
5月20日，公司董事长在致电德勤会计师事务所合伙人Paul Sin时承认过去存在收入造假，因此账簿上的现金记录存在问题，但没有对问题的严重程度、持续时间等做出回答，仅仅说“高级管理层”参与了造假，这也成为在美上市公司中明确承认造假的少数几家中国公司之一。
二、事件分析与启示
软件公司造假并非孤例。早在2009年年初，印度的软件公司萨蒂扬(Satyam)爆发财务丑闻，公司账上94%的现金(约为10亿美元)都是虚构的，为其提供审计服务的普华永道会计师事务所印度成员所的两名审计师受到指控。丑闻在引起监管机构关注的同时，也让理论界和实务界的人士对会计和审计实务中存在的“系统性缺陷”进行反思。东南融通事件在某种程度上可以看做是中国版的“萨蒂扬”事件。两者之间存在着诸多的类似之处，包括现金流造假、“四大”事务所审计、市值蒸发超过80%等，但与此同时，东南融通事件又表现出自身的独特之处：
(一)揭露问题的主要推手来自市场研究机构
在东南融通事件中，来自香橼研究、布隆迪资本和OLP Global三家机构的质疑报告成为舞弊揭发的重要推手。不可否认的是这些机构通过做空中国概念股获得超额回报，以来自澳大利亚的套期保值基金布隆迪资本为例，公司自2010年以来就开始对在北美交易的中国市场进行筛选，并选择那些被认为是高估值的公司进行阻击，公司在美国管理的资产账户在2009年6月1日至2011年5月31日的两年时间里取得了高达240%的累计回报，在澳大利亚管理的资产账户同期也取得了高达210%的回报。
有很多人质疑这些做空机构的动机、手法和结论，因为在发现舞弊后，做空者往往会获得很高的回报(目标公司的股价往往跌幅在80%以上)。雷曼兄弟的最后一任CEO理查德·福尔德(Richard Fuld)就曾批评做空者在危机中的行为，而2008年、2011年的市场危机达到高峰时，美国、英国、韩国等监管部门都曾禁止做空交易。但与此同时，也应该承认投机者在资本市场中的重要地位，因为正是因为他们的深入调查和独特视角，才让投资者多了一个信息来源，而他们所发现的会计问题也为投资者提供了教育机会，从某种意义上说推进了资本市场的透明性和有效性。
值得注意的是，分析师们往往仅需要5～20分钟的时间就可以分析出目标公司是否存在财务舞弊，但往往需要花费数周甚至数月的时间才能证实这些舞弊，这表明做空机构往往在做无用功，因为有些舞弊根本无法证实，如果在短期内无法将目标公司的股价打压下来，则会造成这些做空机构很高的机会成本。从这方面看，投机者获得一定的回报在某种意义上是市场提供的、对良好会计知识运用的一种激励。
(二)审计师的应对引发跨境监管协调的关注
与萨蒂扬公司的审计师普华永道类似，东南融通的审计师是同为“四大”的德勤。不同之处在于，普华永道印度分公司在验证萨蒂扬公司的银行账户余额时主要依赖审计对象提供的证明资料，而德勤除了对东南融通提供的资料进行验证之外，还对公司宣称的银行账户进行了现场查验，也正是这个审计程序帮助德勤发现了东南融通银行存款和银行贷款余额可能存在的问题，进而引发客户电话通知银行阻止查验、查扣审计档案等冲突。
从事件发生的进程看，德勤的应对措施是得当的，其银行确认函是直接从银行获得的，应该说据此获得的审计证据比东南融通提供的证据证明力更强。但布隆迪资本的首席投资官赫普顿认为，德勤辞职信中披露的信息表明银行确认函也存在舞弊。
与此同时，2011年9月8日SEC向哥伦比亚区法院申请向德勤发出传票强制措施，表明德勤因未在规定的期限内向SEC提交有关东南融通的审计档案而面临指控。资料显示，早在2011年5月27日，SEC即向德勤上海所的前任美国律师考克斯(Douglas Cox)发出传票，要求德勤在2011年6月10日前提供自2007年1月1日至传票发出日之间的档案(后推迟一周至2011年6月17日；此后调查人员与德勤上海所的新律师Warden联系，同意进一步推迟至2011年7月8日)，但德勤上海所拒绝向SEC提供档案资料。根据律师提交的回函显示，其之所以拒绝遵循传票的要求，原因包括：不应强迫要求事务所提供2010年7月21日多德—弗兰克法案生效前的档案；事务所认为提供任何回复档案应受到中国法律的约束，即应得到相关部门的授权批准。SEC对德勤所的回函进行了驳斥，并向法院申请发出传票，要求德勤提供相关资料。尽管SEC和德勤各执一词，但其中折射出来的矛盾冲突在某种程度上揭示了跨境监管协调的必要性。随着资本市场全球化的发展，会计审计准则的趋同成为必然，而跨境监管的紧迫性和必要性日益显现。尤其是在国际板呼之欲出的中国，如何借鉴经验、开拓创新，建立科学合理的监管框架是有关监管部门面临的现实挑战。
(三)公司的沟通互动有待加强
公司上市的目的绝不仅仅局限于融资需求，从某种意义上是告别野蛮、走进文明的一个过程。在市场机构发布质疑报告后，东南融通的管理层针对质疑问题进行了解释，但其中很多做法具有显著的中国特色，如任命法律部门的员工作为人力资源代理公司XLHRS的代理人处理工商登记资料，尽管东南融通认为这种做法在中国合乎程序且较为常见，但海外投资者很难理解这些做法仅仅是帮助保护公司的利益而不会影响或控制XLHRS的业务，因此公司需要花费大量的时间和精力来沟通此事；此外，针对德勤事务所提出的辞职原因，也显示出公司在处理与事务所的关系方面存在较大缺陷；至于董事长、总经理的股票转让行为，财务总监的辞职行为等也揭示出中外资本市场环境的差异。因此中国公司要在美国上市并获得投资者和监管部门的认同，就需要熟悉当地的市场环境和法律制度，并在严格遵守规则、加强投资者互动方面做出努力。
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