我国国有企业治理结构的反思及再认识，本文主要内容关键词为：再认论文,国有企业论文,治理结构论文,我国论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
国有企业改革仍然是我国经济体制改革的中心环节，国有大中型企业要进一步深化改革，必须建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，健全企业法人结构，成为市场竞争的主体。规范有效的治理结构是企业在市场中生存、发展、壮大的关键，是企业竞争力的重要体现，是现代企业制度建设的重要环节。健全国有企业法人治理结构，也是国有企业进一步深化改革中碰到的一个突出的难点。我国国有企业的治理结构有着国情和制度基础所决定的特殊性，也经历了独特的历史变迁过程。认真总结和反思国有企业治理结构所涉及的一些理论和实践问题，对于实事求是地解决国有企业改革过程中碰到的这一难点问题，有非常重要的意义。
一、是权力的分配还是制度的安排
国内研究这一领域的一些学者认为：企业治理结构的关键是企业内部的权力分配与均衡。研究国有企业组织机构的机能和作用，更应把合理配置企业内部的权力，实现企业内部权力的有效制衡，作为国有企业改组改制的基本出发点之一。由此带来的一个问题就是，对于国有企业治理结构中谁是“一把手”的争论，以及在实践中带来的一系列问题。
那么谁是企业的“一把手”呢？这一问题的提出有其合理成份，也有其不合理成份。首先作为一个商业性的实体，企业的运行表现为决策的形成和实施，企业内部不是一个谈判、协商的机制，而是一个纵向的行政负责系统，在这一系统中必须有人能承担更高的责任，具有更大的权力。在这个意义上，企业应有“一把手”。从另一方面讲公司治理结构是规范股东、董事会、经理班子责、权边界及相互关系的一组制衡制度安排。在这个制度安排下，责任和权力是受到约束的，决策的范围和过程是有规则和程序的。因而，股东、董事会和经理班子相互之间不是一个纵向的等级关系，而是一组授权关系。每一方的权力和责任都受到规则的保护和约束，也就是说各方都有相对独立的权力运用空间和对应的责任，任何一方都不能超过边界，违反程序，滥用权力。基于这个认识，企业“一把手”的说法是不准确的。
如果我们把经理班子及企业的日常运行和决策系统作为公司治理结构的一个组成部分独立出来单独观察，“一把手”的问题就比较清楚了。因为公司治理结构中，经理班子、董事会、股东是一组相互制衡结构，而经理班子领导的管理、生产系统则是一个纵向的行政负责系统。我们说“企业一把手”的说法不准确，是指董事长不是总经理的上级，不能因为董事会是企业的最高权力机构就把董事长视为企业的一把手。但对于总经理领导的管理、生产系统，总经理应是“一把手”。如果要更准确地说明这个问题还应引出公司的“首席行政执行总裁”(CEO)的概念。在美国一般是由董事长兼任CEO的，总经理兼任首席运营总裁(COO)。在其它国家两者是分设的。英国的执行董事(managing director)、日本的社长都相当于美国的CEO。在美国企业中把董事长视为“一把手”是因为他兼任了CEO，而不是指他担任的董事长职务。所以更准确的说法是，担任CEO或相当于CEO的职务的那个人是企业管理和经营系统的“一把手”。而企业的董事长、总经理之间不是领导和被领导关系，公司法人治理结构设置中也没有“一把手”。
在中国企业中没有明确相当于CEO的这一职位，一般把公司的总经理理解为CEO。但公司法中却有一个法人代表的职务并规定由董事长担任。在公司章程中还要说明是董事长负责制还是总经理负责制。这是互相矛盾而又不能自圆其说的一种制度安排。首先，公司的日常运行、管理必须有一个主要负责人，是否称为CEO并不重要，但应赋予他明确的权力和责任。其次，公司的董事会成员是平等的，董事长只是董事会的召集人，有的公司中董事长有两票投票权是一个特殊的安排。董事会所有董事都是公司这个法人的代表，其代表权力的范围、内容是由公司章程和董事会决定的。董事长一个人作为法人代表不符合公司治理结构董事会组成的原则。在实际中特别是在董事长负责制情况下，公司法人代表又被视为公司的CEO或“一把手”，加之目前公司董事会多由经理班子人员组成，这就必然造成董事会与经理班子、董事长与总经理之间责权边界的模糊，两者的制衡关系被削弱了，但矛盾却出现了。第三，按照有关规定，公司的董事会和经理班子应分设，人员不能重叠。这又排除了董事长兼任总经理而形成类似美国模式的可能。
这一问题从认识上反映了传统的等级观念对我国国有企业治理结构的影响仍然很重，而现代企业制度中的制衡思想尚不能被理解和接受。基于这样一种认识，国有企业的管理部门在对待用人与制度、“一把手”与班子的关系中也存在重前者轻后者的问题，如：“一把手是关键”，“政治路线确定后，干部是决定因素”，实际上也成为国有企业干部管理中的一种指导思想。在现代企业管理中，人无论是作为一种资源还是资本，其地位的重要意义是无庸质疑的，企业的主要领导人对企业的成败兴衰所起的作用更是显而易见的。但制度（班子也是一种制度）是一个更为基础的因素，制度是由人来设计、实施、维护的，但制度一旦形成即对人的行为产生规范和约束，由此减少了人的因素中的不确定性和各种风险。同时制度也为人充分发挥才智提供了更大的空间，为人与人之间的协调、合作创造了更好条件。这就是经济学中所讲的“制度的扩展”作用。用小平同志的话讲：“一个好的制度可以约束坏人，一个坏的制度可以使好人变坏。”因而在重视人、重视企业主要领导人的同时应把制度的建立、实施、维护、完善作为一项更为重要、更为基础的工作。
从实际讲，对企业“一把手”问题认识上的混乱会导致公司治理结构制衡功能的变型。围绕着“谁大”、“谁是一把手”还诱发了企业内部权力争夺和“权力寻租”，破坏了制度的权威性，削弱了组织控制的能力。这在实际中已成为具有一定普遍性的问题。
要改变这种状况，首先应解决观念和认识上的问题。
1.尽管公司治理结构还承担着这样一项主要功能，即如何去配置企业内部的权力，以便于更科学的驾驭这些权力，使企业的内部组织机构运行良好，但必须清楚，企业乃是一种结构，其目的在于为企业的所有利益相关者，包括股东、雇员、企业管理者及外部管理者，创造更多的财富。因而企业的内部权力配置应当遵循这样的思路，即把企业本身看做是一种机制，通过这种机制，实现企业的良好运作以便于更好地降低成本，增加利润。
2.从企业的组织变革史来看，我们不难发现这样一个事实，即当社会发展，原有的企业组织形式已经无法更好地实现企业所有人的利益，这样便会出现制度创新。这实际上是新制度经济学派的主要观点，制度是经济发展的内生变量，是经济发展的强大促进力。因而我们从一种发展的眼光来看，更多地注目于企业内部权力配置是遮敝了问题的实质。
3.人类有着这样一个缺点，即总是更多地看重眼前利益，而忽视问题的实质，当人们看到在公司这样的一种机制内部有众多权力，于是想当然地注目于这些权力的分配，这必然诱导一些企业陷入无休止的权力争夺战中，许多国有企业未能走出盛极而衰的怪圈，与此有很大关系。
认识问题解决了，围绕谁是“一把手”的制度安排的解决途径无非是董事长兼CEO或总经理兼CEO两种。董事长兼CEO是美国的模式。在美国，尽管董事会与经理班子仍是分设的，但由于董事长兼任CEO，董事会与经理班子之间的制衡的力度比较起其它国家模式就弱一些。在美国这一缺陷是由市场控制或外部控制来补偿的。在我国市场控制受到各种因素制约，采取美国模式弊大利小，更为可取的是，取消法人代表，分设董事会和总经理，由总经理任CEO。
二、产权问题是最重要的吗
国内在讨论企业改革问题时，对明晰产权问题过份重视，具有代表性的观点认为：国有企业改革的核心是产权制度改革，即建立符合现代公司制企业要求的多元复合的产权结构，多元复合的产权结构的必然体现就是规范的法人治理结构。这一理论一方面忽略了我国现阶段产权改革推进的复杂性、艰巨性和长期性，另一方面带来的就是对于探索如何建立转轨时期的国有企业治理结构缺乏足够的耐心，以及在实践中的简单操作、“一股就灵”。
当前国有企业改制中一个突出的问题是股权单一化，国有股一股独大，并多是国有独资公司。现代公司治理结构是建立在一个多元、分散、可流动的股权结构上的组织形态。单一化的股权难以形成制衡，会导致内部人控制，这已是被理论研究和实践所不断证实的一个现象。
那么，在上述理论的指导下，依靠股份制实现股权多元化，就成为了国有独资公司建立有效治理结构的不二法门。在当前的中国，资本市场发育存在诸多问题，机构投资者也未成长起来的条件下，股份制改造并非是一个唯一有效途径，对于大型国有企业，如果盲目刮风、拔苗助长还会产生负面影响。股份制的产生主要是在银行、资本市场逐步发育的过程中融资方和投资方资本供求的一种结合；解决股权单一化并不是双方的目的。因此，为了实现股权多元化而规定企业必须通过股份制改造分散股权，这本身就违背了市场规律。从实际情况看，在市场上真正有能力购买大型公司股份的机构投资者还没有成长起来，银行持股受到法律限制，何况我们的银行也多是国有独资企业，其本身的治理结构不见得就比别的企业强。从法律上讲，任何一个国家的有限责任公司都要求有一定数额的股东，但实际上在公司注册时，可以使用一些名义股东并要求这些名义股东签署法律文件，保证其名义上拥有的权益属于委托人，即主要股东。所以有限责任公司的股权多元化从法律上讲不是一个硬约束。既然大型国有企业上市受到各种主客观条件限制，股份化从实际上讲缺乏应有的基础和条件，而且会为之付出削弱组织控制的代价。随着我国资本市场的发育，机构投资者的成长和大型国有企业自身状况的改善，会有更多的大型国有企业进入资本市场并实现股权的多元化，可见股权多元化是发展的结果而不是手段。
事实上，对于企业来说，作为一种制度安排，谁拥有什么并不是最终目标。特别是对国有企业来讲，谁来代表国有出资者并不重要，哪个部门都一样，重要的是让企业的经营者能全力提升企业的生产力和竞争力。因此，如果不以财富的创造为重而以财富的再分配为先，明晰产权过程的代价超过了由此而得到的收益，那么，这样的改革就是本末倒置。更何况契约的不完全性，使得产权明晰也不足以构成改善企业绩效的充分条件。
如果股权多元化的实现必须考虑种种制约条件，使其成为一个不能一蹴而就的过程，那么一个不能回避的问题就是如何考虑这一过程中国有企业治理结构的有效性。小平同志的“三个有利于”和江泽民同志的“三个代表”所表述的内涵，体现在企业治理结构的本质上，应该是不管什么治理制度和结构，只要有利于企业提高内部效率，降低各种成本就是合理的，包括管理成本及制度选择的机会成本。但这并不意味着明晰产权可有可无、无关紧要，在这方面有几个问题应当强调：一是财产所有权并不等于企业所有权；二是明晰产权并不仅仅是界定谁有什么权利和收益，更重要的是明确谁应承担什么责任和义务；三是产权明晰固然重要，但绝非一纸合约就能解决的问题，而是一个与其他制度安排协调互动的过程；四是明晰和界定产权是建立有效治理结构的前提，但并不能自动带来企业的有效治理和高效率。
一个值得注意的现象是，在讨论产权结构和治理结构问题时，国内学者更多关注产权问题，而国外学者则更多重视治理结构问题。国内学者之所以关注产权，是因为产权问题没有完全解决；国外学者之所以重视治理问题，是因为解决了产权问题并不能自动地解决治理结构问题。理论上讲，国有企业从来就是产权明晰和两权分离的，问题就出在经营制度和监督制约上，也就是出在企业治理结构本身上，一定程度上，这种治理结构是可以离开产权结构单独存在的。
三、是激励为主还是控制为主
在讨论国有企业治理结构时，出现的另一个代表性的观点是：国有企业治理结构的缺陷是由于在治理机制上片面强调约束，较少强调对经营者的激励造成的。由此给出的国企治理结构的解决办法是：构建职业经理人市场，实施和推广年薪制、股票期权制等。那么，当前条件下，国有企业的治理结构到底应该是一种激励结构为主，还是控制结构为主，主要还应该看国有企业治理结构当前面临的主要问题到底是什么？
国有企业是一种典型的两权分离型企业，所有者是全体人民，中央政府受全体人民的委托来监管国有企业及其经营者，但中央政府又将众多国有企业分别委托给各部委和地方企业主管机构代管，增加了代理链条和代理环节，产生了“代理人代理代理人”问题。从某种意义上讲，国有企业又是一种特殊形式的股份制企业，其股权分散达到最高程度——全体人民都是股东，也就是股东全民化和股权社会化。从国有企业的治理结构来看，是由受国家委托的企业主管机构充当机构股东监管经营者。目前国有企业的治理结构存在着三个缺陷。
（一）企业主管机构没有制约机制
国有企业的机构股东是企业主管机构及其负责人。他的利益与国有企业终极所有者的利益不一致，国有企业盈利，要归作为出资者的国家，企业主管机构及其负责人所获极少，甚至没有。于是某些企业主管机构及其负责人为谋求个人利益最大化，有可能损害国家和所有者的利益，如因接受企业经营者的各种好处而对其业绩不佳采取放任和姑息的态度。
能否用破产机制来制约企业主管机构及其负责人呢？回答是否定的，虽然现在也允许某些国有企业破产，但还不允许企业主管机构破产。这就使企业主管机构及其负责人失去了必不可少的制度约束和竞争约束。它产生两个严重后果：一个是企业主管机构及其负责人失去了严格监管经营者的动力和压力，使一些亏损严重的企业经营者仍安居其位；另一个是难以提高企业主管机构及其负责人识别经营人才和监控经营者的能力。
（二）更换经营者没有明确的标准
这种更换随意性太大，有时甚至会出现一些违背市场经济规则的奇特现象：经营者虽然业绩良好，但因与企业主管机构领导人关系不睦而被免职；企业严重亏损，甚至到了资不抵债的程度，但经营者因与企业主管机构领导人私交甚厚而继续留任。与之相比，治理结构健全的企业，都有一个明确的更换经营者的标准，即绝不解聘业绩良好的经营者，也绝不允许亏损企业的经营者继续留任。
（三）没有更换经营者的硬约束机制
对国有企业，虽然有时也规定了经营者没有达到业绩指标所要处罚的措施，但往往由于种种原因而不能执行。这种情况对治理结构健全的企业来说是不可想象的，它们都拥有铁的约束机制。
由此可见，当前国有企业治理结构的主要问题还不完全是经营者的激励问题，如何在治理结构中体现所有者的利益，包括国有资产及各类股东的利益，改变日益突出的内部人控制问题，是当前国有企业治理结构要解决的首要问题，当然这一问题的解决不是要回到传统的国有企业治理结构低效率的老路上，经营者的激励就是要在实现治理结构有效控制的前提下，保证其运行的高效率。
此外，从对理论界大力倡导的股票期权制的分析也可得出类似的结论。公司治理结构的设立是希望在调动经营者的积极性的同时约束经营者背离所有者的行为。代理人的存在是一个给定的前提，针对这一问题有关的制度安排只能起到制约和改善作用，而不能从根本上解决这一问题。给予经营者期权或由经营者直接持股只是一种激励机制，一些人认为这一安排可以实现经营者和所有者的利益一致是一种错误的认识。这种少量的股份称为“廉价的股票”(cheap stock)。企业剩余的收入在某种程度上是一种“公共产品”(public goods)，企业的利润属于全体股东，并不区分每个股东是否认真行使了股东的权利，是否参与了企业的经营。那么作为一个小股东，通过自身的努力使其它股东占到好处，甚至是更大的好处，这样做的成本和风险与收益相比显然是不合算的。反之，坐享其成、“搭便车”则是更好的选择。
由此可见，少量的股票并不足以改变代理人利益所在和行为。只有当股份大到一定程度时，这一状况才可能改变。这就是我们所讲的“有包容性的私利”(encompassing interest)。股份越大，持股者从企业长期、总体效益改善中赢利越大。当他的收益份额大到足以抵偿其监督成本时，他就情愿承受让别的股东“搭便车”的后果，付出必要的成本去改善企业的剩余收入。而从目前来看，国有企业经营者持大股或控股并不具有操作性，所持股份的数额不构成“有包容性私利”，因而其激励作用是十分有限的。
从货币利益上讲，经营者的期权或持股产生的激励作用是肯定存在的。但在对经营者行为考察中发现，他们具有追求“非货币收益”的动机。这包括出名、讲排场、追求控制更大的资源等。对此，货币激励所能起的作用就更为有限了。
各种激励机制是公司治理结构的一个重要功能，代理人问题的改善（而不是根本解决）主要还是依靠组织控制和市场控制，这是现代企业取代传统业主式企业必须付出的代价，是现代企业制度理论和实践中一个永恒的课题。