夏艳萍[1]2010年在《上市商业银行内部控制信息披露研究》文中研究表明本世纪交替之际,一系列银行危机在世界范围内此起彼伏地上演着,尤其是最近一次的金融危机,西方国家的很多银行纷纷陷入水深火热中。所有这一切一次又一次地把银行推入经济漩涡中的焦点,同时也暴露出内部控制缺失所带来的影响。为了推进银行这一特殊金融业的健康发展,各国在吸取教训的同时陆续出台了诸多措施为其保驾护航,其中一个重要的组成部分是关于其内部控制信息披露。安然事件这一丑闻曝光之后,美国出台了Sarbanes-Oxley Act(萨班斯法案),其中一部分内容是对上市公司的内部控制的信息做出了强制性披露的规定。而我国在这方面有着比较特殊的规定：内部控制信息披露制度因机构性质的不同而有所差异。对于上市商业银行来说,根据《公开发行证券公司信息披露编报规则---商业银行信息披露特别规定》、《商业银行内部控制指引》、深沪两市的《商业银行信息披露办法》、《上市公司内部控制指引》的要求,它们在对外公开发行证券、对外披露其年度报告时应对自己的内部控制制度的“叁性”做出相关说明；除此之外,还要委托所聘请的CPA对它们的内部控制制度,特别是其中的风险管理系统的“叁性”进行评价,如发现其中存在问题,需提出改进建议,并在他们出具地评价报告中做出说明。我们知道,上市成为我国商业银行的发展方向；与此同时,上市商业银行的内部控制的信息披露引起人们越来越多的关注。然而,从现实来看,我国上市商业银行内部控制的信息披露还存在诸多问题。因此,对我国上市商业银行的内部控制的信息披露进行研究具有十分重要的现实与理论意义。基于以上考虑,笔者研究上市银行内部控制信息披露存在的问题并分析其产生的原因,同时在借鉴美国相关方面的经验基础之上,为改善上市银行的内部控制的信息披露提出建议。本文共为五部分,第一部分为选题背景及动机、国内外研究综述、研究框架和研究方法、主要贡献；第二部分为商业银行内部控制信息披露的概述,主要介绍商业银行内部控制及商业银行内部控制信息披露的基本内涵、从经济学视角考虑上市商业银行内部控制信息披露的必要性、上市商业银行内部控制信息披露的意义；第叁部分主要介绍中、美两国内部控制信息披露制度的演进、比较以及美国内部控制信息披露制度对我国上市商业银行内部控制信息制度的启示；第四部分主要对我国2007至2009年上市商业银行的内部控制信息披露的现状进行分析并从内部原因、外部原因两个角度进行深层剖析；第五部分主要为完善上市商业银行的内部控制信息披露提出较为系统的建议。
赵丹婷[2]2008年在《中外上市公司信息披露制度研究》文中研究说明上市公司信息披露制度是世界各国对上市公司进行规范的最主要的制度之一。在法制健全的证券市场上,上市公司披露的信息是上市公司与投资者、市场监管者的重要交流渠道,投资者鉴别公司质量的唯一手段是阅读公司的信息披露文件,以此可全面如实地了解上市公司生产经营情况和财务状况,并作出正确选择。如果信息披露不及时、不全面或不真实,就可能对投资者形成欺诈或误导,损害投资者的利益。文章共分为四章对上市公司信息披露制度进行论述。第一章,首先分别阐述了信息披露制度的研究背景及意义、文献综述、论文的写作思路与方法及论文创新之处和主要研究内容。第二章,通过中外信息披露制度(主要是美、日两国)的研究,介绍了国外信息披露制度,对境外上市公司信息披露体系作以总结,起到洋为中用的借鉴。第叁章,详述了我国上市公司信息披露的现状,深入分析了我国上市公司信息披露制度存在的问题,并对其危害性做出分析,说明完善信息披露制度的必要性。最后一章,提出完善我国上市公司信息披露制度的几点建议,这是在前一章的基础上提出解决问题的具体方法。对于我国信息披露制度的完善,必须要进一步转变政府职能,加快法律法规的完善,完善法律监管管理,完善违规法律责任制度体系;贯彻提高信息披露质量的理念,不断提高上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性、有效性和公平性,切实提高监管的质量和水平;借鉴外国先进经验,改进信息披露的方式,以自愿性信息披露作为强制性信息披露的补充和深化;加强上市公司信息披露的外部环境约束,营造诚实守信的良好社会氛围,通过这些方法,保证上市公司所披露信息的质量,防范和化解市场风险,更好地保护广大投资者的利益,促进我国证券市场健康稳定发展,具有一定的理论和实践意义。
王海[3]2017年在《上市公司重大资产重组信息披露制度研究》文中指出重大资产重组是上市公司日常经营活动外的一种资产交易行为。通常情况下,上市公司及其关联公司在购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易达到一定比例时,才构成重大资产重组。重大资产重组不仅可以促进资本市场资源的优化配置,而且为上市公司的扩张提供了一种手段。通过重大资产重组,上市公司的资本状况、经营业务等事项可能发生重大变化,重要的是,重大资产重组将对上市公司的价值产生重大影响,往往会引起公司股价的波动。广大投资者的积极参与对证券市场的发展提供了动力,因此,有效的维护广大投资者的权益,将对我国证券市场的稳定发展起到重要作用。当上市公司发生重大资产重组时,广大投资者主要依据获取的信息来决定是否购买和持有该公司股票,这些披露的信息主要包括该上市公司的资本数量和规模、资产质量、经营战略、财务状况、股东成分等。因此,为了保证上市公司重大资产重组交易行为的公平和公正,信息披露义务主体必须依照信息披露制度的有关规定真实、及时、准确、全面地披露相关信息。信息披露制度是证券法中的重要制度之一,也是证券发行和交易的基础,其在上市公司重大资产重组中同样有着重要作用。现阶段,我国已经形成以《公司法》、《证券法》、《反垄断法》等法律为基础,《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《管理办法》)、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法规为主体,以及证券交易所制定的一系列自律性规范文件为补充的一整套信息披露制度体系。《管理办法》(2014年)的出台对重大资产重组中的信息披露提供了制度支撑,其第五章专门规定了重大资产重组信息管理方面的内容。但是,重大资产重组中的信息披露制度依然存在一些问题,比如信息披露的义务主体范围存在不足、信息披露的具体内容存在不足、信息披露的程序存在不足、法律责任制度不完善、救济机制不完善、监管机制不完善。上市公司重大资产重组信息披露规则是各国（地区）证券立法中的重要组成部分。无论是英美国家,还是日本和香港地区都对上市公司重大资产重组中的信息披露规则作出了规定。英国的《证券交易条例》和《证券交易所管制条例和规则》等单行条例对重大资产重组中的信息披露规则作出了规定;美国的1933年《证券法》和1934年《证券交易法》主要对重大资产重组中的信息披露规则进行了规定;日本主要通过《金融商品交易法》对重大资产重组的信息披露制度作出了规定;我国香港地区则主要通过《上市规则》对重大资产重组中的信息披露制度作出了规定。通过分析和比较域外重大资产重组信息披露制度,笔者发现其中有很多地方是值得借鉴的。如今,越来越多的上市公司期望通过重大资产重组来提升自身实力。重大资产重组实施过程中,上市公司可能会做出一些不当行为,违规信息披露则是一种常见的现象。因此,利用信息披露制度对重大资产重组进行有效地规范具有重要意义。在分析我国上市公司重大资产重组的基础上,通过借鉴域外上市公司重大资产重组信息披露制度,本文建议主要可从以下几方面完善我国上市公司重大资产重组信息披露制度:即扩大信息披露的责任主体范围、完善信息披露的具体内容、完善信息披露的程序、完善法律责任制度、完善救济机制、完善监管机制。利用信息披露制度这一利剑,有效地防范重大资产重组中的内幕交易、操纵股价、欺诈等行为,以期营造一个公平和公正地证券交易环境,更好地保护广大投资者的合法权益。
王宇[4]2007年在《论上市公司收购中的信息披露制度》文中进行了进一步梳理信息披露是上市公司收购者的一项重要义务，是实现上市公司收购功能的前提，是保障和维护目标公司股东利益的切实有效的途径，是防止收购中欺诈和权利滥用的保证，是进行上市公司收购监管的主要方式。作为一种低成本高效益的证券监管方式，信息披露制度已经在世界各主要资本市场中得以推行。适应公司收购实践的发展，西方主要国家从20世纪60年代后期开始，陆续修改或制定了上市公司收购前的披露制度、信息公开主体的披露等一系列有关上市公司收购的法律和制度，规范了上市公司收购的信息披露。我国上市公司收购是证券市场建立以后才出现的，最早立法是1992年4月4日出台的《深圳市上市公司监管暂行办法》，以后陆续制定了《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《上市公司信息披露管理办法》等，规定了我国上市公司收购信息披露制度以及违反信息披露的法律责任。但这一制度主要是照搬西方资本市场发达国家的收购信息披露制度的产物，未能深刻把握收购信息披露的立法指导思想，也未能结合中国实际对具体条文加以创造性地修改和运用，存在众多不足。从立法指导思想看，还未超越传统的以发行人为中心的披露哲学；从内容上看，没有对上市公司收购中收购主体的“一致行动人”进行规定，协议收购中也没有关于收购者信息披露规定：从股东权益保障看，中小股东的权益保护机制还不完善等诸多方面。本人认为，要大胆借鉴国外立法，不仅从制度上，更要从意识形态领域来完善我国的上市公司收购信息披露制度。本文首先分析了上市公司收购信息披露的价值，认为其是证券法公开原则的具体体现，是保护广大投资者，特别是中小投资者利益的客观要求，能够促进资源的最优配置，控股股东和公司的管理层在公司收购时应履行忠实的信息披露义务。然后，对英美等国家和地区上市公司收购信息披露制度的历史进行了回顾，主要具备两个功能：保护投资者和防止证券欺诈，并对其现行规定进行了比较，包括收购前的披露制度、收购要约的披露、目标公司董事会的信息披露等。第叁部分，对我国上市公司收购信息披露现行规定进行考察，主要有持股预警披露制度、要约收购信息披露制度、目标公司董事会的披露义务等。通过对比，分析我国上市公司收购信息披露存在的缺陷和不足，建议重点从上市公司收购信息披露立法和监管的指导思想、确立“一致行动人”规则、股东持股及变动报告制度调整、协议收购中信息披露制度等八个方面进行立法完善。
刘慧娟[5]2014年在《国际证券市场信息披露监管制度研究》文中指出境外企业为了实现其融资，扩大自身品牌知名度和加强资本渗透的目的在中国A股发行上市。这些境外企业在A股上市后，因其“境外”性质将被划分为“国际板”。由于设立国际板属于新生事物，加之在这方面我国立法尚属空白，其必将对我国证券市场的监管带来一系列问题。如何构建国际板信息披露的监管制度就是其中面临的问题之一。本文是拟在研究欧美等国家国际证券市场信息披露监管制度的基础上，结合我国证券市场信息披露监管制度的现状，探讨我国国际板信息披露监管制度的建立问题。本文首先对文章的研究背景、选题依据、研究意义和文章涉及的相关概念做简要阐述，为文章的写作做好工作；然后，对国外证券市场信息披露制度,国际信息披露监管协调机制进行研究；最后，对如何构建我国证券市场国际板信息披露监管制度等问题提出相关建议。具体本文将分为七个部分对论题进行论述：第一章，导论。主要对本文的研究背景、研究意义，以及研究方法等做简要阐述，为文章的写作做铺垫。第二章，国际证券市场信息披露基本问题概述。本章主要是对论题涉及到的相关概念做简要说明，包括证券法上信息的界定、证券市场国际化的原因、信息披露制度的基本问题、监管的相关问题等。第叁章，国际证券市场信息披露的监管模式。本章主要分析竞争监管与竞争监管的优缺点，在此基础上对为什么选择统一监管等问题进行了阐述。第四章，世界主要国家证券市场信息披露内容的监管规定。本章主要通过对世界主要国家证券市场信息披露的基本要求，世界主要国家证券市场信息披露的主要内容，世界主要国家证券市场信息披露的语言选择等问题作了阐述。第五章，国际证券市场信息披露监管协调机制。本章主要是通过对美国加拿大协调机制、欧盟的协调机制、国际证券会组织（IOSCO)、美国国内机制并对各机制在信息披露方面的差异性进行分析。第六章，中国证券市场国际板信息披露制度的构建和中国证券市场国际板信息披露监管协调机制的构建模式。这两章，回归到我国市场国际板证券信息披露制度的研究，对如何构建适合我国国情的国际板信息披露监管体系提出策略性建议和具体可行性措施。第七章，主要阐述了我国国际板证券市场信息披露制度构建模式。在关于我国国际板证券市场信息披露制度构建模式选择的思考方面主要从中国与东盟各国国际板构建的模式，台湾、澳门、香港的公司到上海上市模式以及中国与发达国家国际板构建的具体模式思考方面进行设计。第八章，结论。本章作为文章的结尾，主要是对本文内容进行总结，重申本文的理论与现实意义。通过本文的分析我们可以发现，不断建立和完善我国证券市场信息披露监管制度，吸引和接收优秀的跨国公司在我国进行上市和发行证券，不仅是加快我国国家化程度的需要，也是完善我国资本市场，推进我国证券交易市场发展和进步的重要动力，对我国而言具有非常重要的意义。
冯童[6]2007年在《论上市公司信息披露制度的完善》文中研究说明信息披露是投资者了解上市公司，证券监管机构监管上市公司的主要途径，也是上市公司必须履行的一项法定义务，上市公司遵照国家法律、法规和规章的规定，及时、准确、真实的披露公司的重要信息，便于投资者据此进行投资决策，保护上市公司自身利益。信息披露制度又叫信息公开制度，是指证券市场上有关当事人在证券发行、上市、交易等一系列环节中依照法律、法规、证券主管机关的管理规则以及证券交易所的有关规定，以一定的方式向社会公众或向证券主管部门或自律机构提交申报与证券有关的信息而形成的整套行为规范和运作准则的总称。信息披露制度是证券市场的核心制度，也是保护投资者利益的最主要的制度。在我国证券市场发展十多年来，已逐步向规范化、法律化发展，信息披露制度也已建立较为完整的体系，但是上市公司在信息披露中仍存在不少违规行为，散布假信息、隐匿真实信息或滥用信息、操纵市场、欺诈投资者、转嫁风险的现象时有发生，从而严重干扰了证券市场的完善和有序化。作为证券市场健康发展的基石——信息披露制度问题如果不能很好的解决，必将对我国证券市场的长远发展造成障碍。本文通过对信息披露制度的基本理论进行研究，对我国上市公司信息披露中存在的问题进行了原因分析，并提出完善我国信息披露制度的建议。本文第一部分介绍了信息披露制度的基本理论，包含了信息披露制度的涵义和主要内容，信息披露制度的产生和演变，以及信息披露制度的法理基础和功能价值，因为这些是研究信息披露制度的基础；第二部分详细介绍了我国信息披露制度的建立、发展和现状；第叁部分对我国目前信息披露中存在的问题及危害进行分析，找出问题的原因和相关制度上的缺陷，为下一步提出完善的建议作好了准备；第四部分从进一步转变政府的职能，加快法律法规的完善，完善法律监督管理；贯彻高质量信息披露的理念，不断提高上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性、有效性和公平性，切实提高监管的质量和水平；借鉴国外先进经验，改进信息披露的方式，以自愿性信息披露作为强制性信息披露的补充和深化，建立上市公司信息披露电子化系统；加强上市公司信息披露的外部环境约束，营造诚实守信的社会氛围，切实提高信息披露质量等方面提出自己的建议和对策。
刘坷[7]2015年在《上市公司差异化信息披露制度》文中指出文章立足于我国证券市场的实际,详细论述了差异化信息披露制度的基本原则、上市公司的分类以及分类基础上的差异化安排,并且提出了完善我国上市公司差异化信息披露制度的建议。除引言和结语外,本文分6部分展开:第一部分,上市公司差异化信息披露制度的原则。满足投资者多元化信息需求的同时,还应力图降低信息披露的成本,是差异化信息披露制度应当遵循的两项基本原则。第二部分,上市公司的类型化。本部分通过论述上市公司分类标准的确定、分类标准的考量因素、上市公司的分类,认为应当以风险水平为标准,并具体考量公司治理、财务质量、信息披露行为以及盈利能力和成长性四个因素,将上市公司分为高、低两个风险类别。第叁部分,上市公司信息披露与否的差异化。从结果上看,信息披露与否表现为信息的强制披露与自愿披露。为实现披露与否的差异化,应当减少对低风险水平上市公司的强制披露要求,鼓励其自愿披露;而对高风险水平的上市公司则应当增加强制披露义务,限制其自愿披露的空间。第四部分,上市公司信息披露内容的差异化。按照不同标准,上市公司披露的信息可分为财务信息与非财务信息、历史性信息与预测性信息、通用信息与特色信息。为实现披露内容的差异化,应当减少对低风险水平上市公司财务信息、历史性信息与通用信息的披露要求,鼓励其对非财务信息、预测性信息及特色信息的披露;而对高风险水平上市公司,则应提高其对财务信息、历史性信息及通用信息的披露要求,限制其进行非财务信息、预测性信息的披露。第五部分,上市公司信息披露形式的差异化。按依附载体的不同,信息披露形式可以分为报纸期刊、互联网、专门的电子信息披露系统。为实现披露形式的差异化,应当鼓励低风险类别上市公司使用信息披露直通车系统、“互动易”等披露形式,而在一定程度上限制高风险水平上市公司的使用。第六部分,完善上市公司差异化信息披露制度的建议。完善差异化信息披露制度,应当秉持满足投资者多元化信息需求和降低上市公司信息披露成本的原则,明确以风险水平为上市公司的分类标准,实现“披露与否的差异化”、“披露内容的差异化”、“披露形式的差异化”叁个要求。
黄挽澜[8]2010年在《公司并购中的关联交易监管制度研究》文中认为作为市场经济发展的产物,公司并购已成为企业规模扩张和和追逐利益最大化的重要战略。从理论上讲,公司并购中的关联交易是一个中性概念,其既不属于单纯的市场行为,也不必然属于内幕交易的范畴,而是有着一定的必然性和合理性。关联方通过彼此间的并购交易,减少交易成本,提高交易效率,并对上市公司进行一系列的结构调整,增强了公司的竞争力,为公司的可持续发展创造更为广阔的空间,同时关联方也从上市公司价值上升中谋求到更大的投资收益。但是由于关联方之间的并购行为,缺乏充分竞争和自有选择的基础,并且交易双方基于彼此间的特殊关系和非盈利目的,常常会使并购双方利益产生交集或趋同,在评估和审计等中介机构尚不健全的情况下,使得并购行为更容易被操纵,从而产生一系列负面效应,对资本市场的消极作用也是显而易见的。诸多研究表明,在股权集中的企业中,控股股东有动机和能力侵占上市公司和相关利益人的利益,而关联方之间的并购交易则是控股股东实施侵占的有效手段。控股股东为实现自己的利益,通常会利用其控股优势将其自身意志上升为公司意志,通过与关联方之间的并购行为掏空上市公司,损害国家、广大中小股东及债权人的合法权益。股权分置改革后,市场环境发生了重大变化,上市公司的股权结构逐步分散,公司并购活动更加活跃,急需一个更为完备的市场空间和制度基础。而我国目前对于公司并购中的关联交易仍然缺乏有效的监管制度和相关配套措施,导致在公司并购中非公允关联交易大量出现,不仅影响了公司并购应有的协同效应和规模效应,而且还给我国尚不完善的资本市场带来诸多负面影响。基于我国目前的立法和监管现状及研究成果,本文将围绕叁个角度展开研究,一是回答“为什么要监管”的问题,为公司并购中的关联交易监管提供理论基础;二是回答“监管的目标是什么”的问题;叁是回答“如何监管”的问题,即根据公司并购的一般特点和我国资本市场关联交易的现实状况确定适当的监管模式及监管的具体制度安排。具体而言,本文将以完善中国公司并购中关联交易的监管思路及监管手段的分析为基础,对各国上市公司并购中关联交易监管的理念及监管立法体系进行比较研究,同时对股权分置改革完成后,我国公司并购中关联交易的特点变化进行进一步分析,并就监管思路的必要调整和具体监管制度的完善提出建议。本文除导言外,共分五章。第一章为理论概述。该章共叁节,第一节主要阐述收购与兼并的基本概念及两者的异同点,并分析了中国目前公司并购的现状,指出其中政府干预较多,投机气氛浓重,相应的立法和监管制度并不能适用当前公司并购的实践。第二节对关联方与关联交易的一些基本概念进行了阐述,特别对公司并购中关联交易的特点进行了专门分析,指出较之日常经营中的关联交易,并购中的关联交易比重大高、影响大,后果严重,因此应成为监管的重点目标。该节还重点分析了关联交易带来的正面效应和负面效应。负面效应具体表现在关联交易不仅侵害了公司自身利益以及中小股东与债权人的利益,对国家利益和证券市场的健康发展也是一种侵害。第叁节则围绕监管理论展开论述,首先介绍了监管的几种理论观点,其次对公司并购中关联交易监管的四个构成要素进行了阐述,接着对应第二节中关联交易的负面效应,提出了公司并购中关联交易监管的六个目标。最后对并购中关联交易监管的具体内容分类进行了分析。第二章为公司并购中的关联交易监管制度比较研究。该章共叁节,分别从立法体系、关联方界定、信息披露制度叁个方面,进行了比较研究。在第一节中,本文归纳了国外公司并购中关联交易监管的立法体系,指出尽管存在具体差异,但各国立法体系的框架和范围仍然呈现出趋同性,大都重点立足于公司法、证券法、会计法和税法等四大部门法。对于中国相应的立法体系,本文出于遵循作为制定法国家的立法体例和研究传统,依据法律位阶的层次和效力,即从基本法律、行政法规、部门规章以及证券交易所的自律规则四个层面对中国公司并购中的关联交易监管立法体系进行了系统介绍。同时,通过中外立法体系的比较研究,指出中国的基本法律,如《公司法》、《证券法》及部门规章与自律规则都存在着一定缺陷,在具体规范方面需要进一步的完善。第二节主要介绍了国际会计准则和美国、日本及德国等国家对关联方的界定,通过分析指出中国在对关联方的界定中与国际规则和发达国家及地区的立法精神保持了一致。第叁节围绕信息披露制度展开比较研究。作为证券市场监管制度的基石,各国对公司并购中关联交易的监管主要就是通过强制信息披露制度来实现的。该节分别介绍了国际会计准则委员会的信息披露制度和美国、英国、加拿大等发达国家以及中国香港和台湾地区的信息披露制度,分析指出中国虽然已经初步构建了针对关联交易监管的信息披露制度,但在信息披露的主体、时间、方式等方面仍需作出进一步的具体规范。该制度的完善建议则留在第五章中进行了具体分析和阐述。第叁章至第五章为本文的主体和重点部分,主要围绕监管原则、内部治理制度及外部监管制度叁大方面对公司并购中的关联交易监管制度的完善进行了分析和阐述。其中:第叁章为我国公司并购中关联交易监管原则的完善。完善公司并购中关联交易的监管原则,是抑制公司并购中非公允关联交易,健全相关立法体系的重要保证。该章分叁节。第一节为完善“揭开公司面纱”原则。首先阐述了“揭开公司面纱”原则的含义和本质,接着介绍了“揭开公司面纱”原则的法理基础和理论依据,在对我国目前立法的分析中,本文指出,现行《公司法》虽然修正了原公司法的相应规定,原则性地确认了“揭开公司面纱”原则,但仍然过于概括和抽象,没有列举适用该原则的具体类型,严重缺乏可操作性,因此需要通过最高人民法院司法解释等途径完善“揭开公司面纱”原则。第二节为引进“深石原则”。在控股股东对公司投入严重不足的情况下,不仅要揭开公司面纱,让控股股东直接对公司的债权人负责,而且控股股东通过不公平关联交易对公司所生债权也应视为投资不足,而不允许其对公司主张债权,“深石原则”是各国解决这些问题的有效途径。该节阐述了“深石原则”的含义、价值和法理基础,指出我国应尽快引进“深石原则”,确立非关联债权相对于关联债权的优先制度,从而有效保护子公司其他债权人和股东的利益。第叁节为明确控股股东的诚信义务。控股股东的诚信义务包含两大内容,即忠实义务和注意义务。确立控股股东的诚信义务,是权责相一致的具体体现和禁止权利滥用的必要要求,也是股东平等原则的必要补充,因此我国《公司法》应当尽快确立控股股东的诚信义务,设计具体的监管制度和措施及相应的赔偿责任,从而加强对中小股东权益的保护。第四章为我国公司并购中关联交易内部治理制度的完善。所谓公司并购中关联交易的内部治理,指的是中小股东和其他权益人通过股东大会、董事会、监事会等上市公司内部权力制衡机构,对控股股东实施的关联方之间的并购行为进行的监督管理,目的在于规范上市公司内部组织结构及其运作,完善上市公司信息披露制度的建设,减缓关联交易中的信息不对称程度,减轻关联交易中的道德风险和逆向选择,减缓非公允关联交易的损害程度,维护广大投资者的利益。该章分四节,分别围绕我国股权制度的完善、股东大会制度的完善、董事会和独立董事制度的完善、监事会制度的完善四个方面展开论述。在第一节股权结构的完善中,本文阐述了我国公司股权结构的现状,分析指出,“一股独大”的股权结构及缺少有效制衡机制,是产生关联交易问题的根本原因,因此,必须在保护投资者利益的前提下,通过深化股权分置改革、加大机构投资者引入等方式实现国有股份的流通和股权结构的优化配置,在优化结构的基础上完善对公司并购中关联交易的内部治理。第二节为股东大会制度的完善。股东大会对关联交易的监管主要体现在股东大会对关联交易事项的审议和关联股东的回避两个方面,但由于我国上市公司股权高度集中和高度分散并存的特点使得公司治理缺乏股东之间权力制衡的产权基础,致使股东大会对公司并购中的关联交易没有发挥出应有的监管作用,因此,应通过完善股东大会职权、规定股东大会出席人数的最低限制、完善累计投票权制度及健全委托投票制度等制度完善股东大会对公司并购中关联交易的监管作用。第叁节为董事会和独立董事制度的完善。由于独立董事制度的重要性,本节将其与董事会制度进行了分别论述。在董事会制度的完善中,本文指出,由于董事任免机制不合理,使得董事会易于被控股股东操纵,加之“内部人控制”行为严重,致使董事会职能日趋弱化,公司分权制衡的设计完全失去作用。因此,通过改善董事会的选举制度,建立董事问责机制,以及完善董事会领导下的审计委员会制度来进一步完善董事会的监管作用。在独立董事制度的完善中,本文通过实证研究的方式,首先肯定了独立董事制度对于促进公司决策的民主化,缓解“内部人控制”现象,以及提高上市公司决策的透明度和民主性,降低信息不对称程度等方面起到了一定的作用,但由于独立董事的独立性不强、激励和约束机制缺乏等原因,导致独立董事的监管作用受到一定制约,因此可以通过独立董事的选聘机制、薪酬机制、激励机制与约束机制的完善,达到监督公司股东管理层的目的。在第四节监事会制度的完善中,本文分析指出,由于我国目前多数上市公司的监事会成员是公司的员工,在工作中受制于董事,致使监事会的监管作用有限。因此建议可以通过完善监事的任命机制、强化监事会的职权、立法明确监事的义务和责任,以及规范监事的激励机制等措施,强化监事会对于公司并购中关联交易中的监督作用。第五章为我国公司并购中的关联交易外部监管制度的完善。所谓外部监管,指的是政府监管机构和市场监管机构通过外部力量对关联方之间进行的并购交易进行的监督管理。由于公司并购中关联交易的隐蔽性、复杂性,以及控股股东有可能利用自己的控制力或影响力规避审查监督等原因,仅通过公司内部监督机制不可能完全消除非公允关联交易的产生,为了更好地对公司并购中的关联交易进行有效监管以及保护广大投资者利益,需要加强外部力量的监管,以有效维护资本市场的正常秩序。该章分四节,分别围绕信息披露制度的完善、企业价值评估制度的完善、中介机构监管制度的完善、司法救济制度的完善四个方面展开论述。第一节为我国信息披露制度的完善,由于在本文第二章中,通过不同国家和地区信息披露制度的比较研究,已经具体阐述了我国目前信息披露制度缺陷和问题,因此该节的重点放在完善方面。本文提出了六个方面的完善建议,即明确披露原则、扩大披露范围、增加披露内容、细化分级披露标准、明确披露时限以及完善披露方法。第二节为企业价值评估制度的完善。公司并购中目标企业的价值是并购最终成交价的重要基础,甚至影响并购的成功与否,对公司价值进行科学合理的评估,可以有效促进并购交易的定量化与规范化,避免主观随意性,减少因高估或低估资产价值给国家或者相关权益人带来的损失。目前我国对于公司价值的评估存在着评估方法不科学、相应披露制度不充分、不全面等问题,因此需要在叁个方面进行完善,即树立正确的企业价值评估理念、完善企业价值评估的理论和方法与完善企业价值评估的外部环境。第叁节为中介机构监管制度的完善。公司并购是一项极其复杂的社会经济活动,需要会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及证券公司等专业性的中介机构充分发挥作用,按规范程序进行操作,尤其是在公司并购中涉及关联交易的情况下,更需要有专业性中介机构的参与,以保证公司并购交易的公平、公开、公正。但由于我国中介机构自身独立性不强,风险意识薄弱、职业道德水平不高、品牌意识欠缺,加之市场竞争激烈,致使中介机构经常沦为上市公司的工具,监管作用弱化。针对目前我国中介机构存在的问题和缺陷,本文提出了应从六个方面加强完善,即加大对中介机构违法行为的处罚力度、树立中介机构的信誉机制、重塑中介机构的收费模式、改变中介机构的聘任方式、完善上市公司与中介机构之间的合作模式以及规定中介机构义务业务的禁入范围。第叁节为司法救济制度的完善。司法权通过诉讼程序介入公司内部治理是公司顺畅运作的外部保障,在放松政府管制的潮流下,强化司法介入是必然选择。我国目前对直接诉讼制度与派生诉讼制度均通过立法予以了确认,但规定的都比较原则,尤其在诉讼对象和范围方面不甚合理,导致司法实践中难以操作,因此需要进一步的完善。对于直接诉讼制度,可以通过扩大直接诉讼范围和防止股东滥用诉讼加以完善。对于派生诉讼制度,可以通过健全股东持股比例机制、明确诉讼的构成要件和原告的权利和义务,以及扩大被告的范围等方面加以进一步完善。
张慧[9]2016年在《上市公司董事高管信息披露担保责任研究》文中提出中国证监会2014年颁布《退市意见》后,*ST博元成为证券市场第一家因为重大信息披露违法而被终止上市的公司。珠海市博元投资股份有限公司在其2014年年报中披露“无法保证年报的真实、准确、完整”而受到广泛关注,本文以此为切入点深入探析上市公司董事高管信息披露的担保责任。博元投资案并不是虚假信息披露的个案,当前我国资本市场中因信息披露违法违规被立案调查的案例层出不穷。其中2015年中国证监会对26起信息披露违法案件作出行政处罚决定。其中最为典型的有“华锐风电、“皖江物流”“青鸟华光”“大元股份”“承德大路”等。由此可见完善上市公司董事高管信息披露担保责任,对于充分保障投资者合法权益、保障资本市场健康发展具有较大意义。本文通过博元投资案作为切入点,通过借鉴各国证券立法的规定,特别是美国《1933年证券法》和《1934年证券交易法》中的规定,探析上市公司董事高管信息披露担保责任的法理依据、及相关法律规制.结合国外立法分析除外责任。运用理论指导和回答博元投资案中的焦点问题。最后由博元投资案引申到整个资本市场,提出对完善信息披露违法主体问责制度的建议。
吴国萍[10]2008年在《上市公司信息披露违规问题研究》文中研究表明投资者对资本市场的信任是证券市场健康发展的基础,上市公司的违规信息披露行为无疑将对资本市场赖以生存的信息机制产生重大的不利影响。针对我国上市公司信息披露违规问题,研究其行为的特征与规律,对深入理解资本市场的信息披露监管制度,强化证券市场的透明度将具有重要的理论与现实意义。本文在建立信息披露违规控制体系的基础上,按照上市公司信息披露违规的基本现状、上市公司所有权结构与信息披露违规、董事会特征与信息披露违规、内部控制制度与信息披露违规、信息披露违规与投资者保护五个方面进行展开。本文在理论回顾的基础上,首先对我国上市公司信息披露违规的现状进行了描述与分析,总结违规披露的主要特点和发生规律;然后结合公司治理理论和内部控制制度分析了上市公司信息披露违规行为的主要影响因素;最后,结合信息披露违规行为对资本市场的影响,分析违规披露行为中的投资者利益保护问题。
参考文献：
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[8]. 公司并购中的关联交易监管制度研究[D]. 黄挽澜. 华东政法大学. 2010
[9]. 上市公司董事高管信息披露担保责任研究[D]. 张慧. 华东政法大学. 2016
[10]. 上市公司信息披露违规问题研究[D]. 吴国萍. 吉林大学. 2008
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